[年报]西部材料：2013年年度报告
西部金属材料股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 彭建国 董事 因公出差 郭玉明 刘晶磊 独立董事 因公出差 何雁明 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人巨建辉、主管会计工作负责人顾亮及会计机构负责人(会计主管 人员)刘咏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告 ..............................................................................................................................................................................8 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 25 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 36 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 43 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................ 49 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 50 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 138 释义 释义项 指 释义内容 本公司、本集团、公司、西部材料 指 西部金属材料股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 实际控制人 指 陕西省财政厅 控股股东、西北院 指 西北有色金属研究院，为公司控股股东 西安航天 指 西安航天科技工业公司，为公司第二大股东 西部钛业 指 西部钛业有限责任公司，为公司全资子公司 天力公司 指 西安天力金属复合材料有限公司，为公司控股子公司 西诺公司 指 西安诺博尔稀贵金属材料有限公司，为公司控股子公司 优耐特公司 指 西安优耐特装备制造有限公司，为公司控股子公司 润通公司 指 西安润通稀有金属管道制造有限公司，为公司控股子公司 瑞福莱公司 指 西安瑞福莱钨钼有限公司，为公司控股子公司 菲尔特公司 指 西安菲尔特金属过滤材料有限公司，为公司控股子公司 庄信公司 指 西安庄信金属材料有限公司，为公司控股子公司 瑞鑫源公司 指 陕西瑞鑫源实业有限公司，为公司原控股子公司 众环海华、众环海华会计师事务所 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华、岳华会计师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 西部材料 股票代码 002149 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西部金属材料股份有限公司 公司的中文简称 西部材料 公司的外文名称（如有） WESTERN METAL MATERIALS CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） WMM 公司的法定代表人 巨建辉 注册地址 西安市高新区科技三路５６号 注册地址的邮政编码 710065 办公地址 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号 办公地址的邮政编码 710201 公司网址 http://www.c-wmm.com 电子信箱 002149＠c-wmm.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾 亮 潘海宏 联系地址 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 西段15号 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 西段15号 电话 029-86968603 029-86968418 传真 029-89698416 029-86968416 电子信箱 l.gu＠c-wmm.com panhh＠c-wmm.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年12月28日 2000年12月28日 西安市高新区高新 路48号火炬大厦 6100001011145 610198719796070 报告期末注册 2011年05月27日 2011年05月27日 西安市高新区科技 三路56号 610000100028269 610198719796070 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层 签字会计师姓名 黄丽琼 安素强 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,144,811,152.62 1,404,461,542.71 -18.49% 1,494,320,497.52 归属于上市公司股东的净利润（元） 20,181,566.88 22,484,013.17 -10.24% -23,556,255.10 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -65,842,066.73 -26,829,550.28 -145.41% -31,811,430.50 经营活动产生的现金流量净额（元） 53,656,964.52 174,903,727.28 -69.32% 29,230,207.60 基本每股收益（元/股） 0.12 0.13 -7.69% -0.13 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.13 -7.69% -0.13 加权平均净资产收益率（%） 2.32% 2.66% -0.34% -2.75% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 2,782,846,999.19 2,621,535,023.02 6.15% 2,729,415,609.81 归属于上市公司股东的净资产（元） 872,043,766.25 858,312,744.07 1.6% 830,548,797.98 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 88,194,466.01 13,894,028.38 734,952.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 34,185,443.32 60,963,660.01 13,494,901.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,147,163.23 -629,557.58 -453,776.13 减：所得税影响额 26,461,383.38 14,879,054.75 2,066,411.69 少数股东权益影响额（税后） 6,747,729.11 10,035,512.61 3,454,490.83 合计 86,023,633.61 49,313,563.45 8,255,175.40 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大，公司面对民用钛材市场低迷、航空等高端市场开发不足、固定成 本持续增加等诸多困难，一年来，在董事会的领导下，公司全体干部职工团结一致、坚定信心、迎难而上，将“打基础”和“谋 发展”作为全年工作的总基调， 通过优化资产及资本结构、加强项目申报、加大航空市场开拓、加强成本控制及精细化管理 等措施，进一步夯实了各产业发展基础，实现公司健康平稳运行。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为稀有金属材料的板、带、箔、丝棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、 生产和销售等。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司董事会制定的生产经营计划是实现营业总收入17.09亿元，实现归属于上市公司股东净利润3250万元。报 告期公司实际完成营业总收入11.45亿元，完成计划的67%；完成归属于上市公司股东净利润2018.16万元，完成计划的62%， 主要是受钛材市场需求不足影响，生产销售计划未实现。报告期主要采取的措施如下： （1）优化资产及资本结构 ●对高新区资产进行处置，缓解了公司资金压力,有利于集中资源用于主业发展。 ●发行4亿元三年期私募债，通过大股东发行1亿元三年期中期票据，改善了公司负债结构，降低了财务风险。 ●完成菲尔特公司增资扩股工作，注册资本由2500万元增加到5000万元，募集资金用于建设铁铬铝纤维毡生产线和新市 场的开发。 ●引进美国战略投资者参股瑞福莱公司，开拓国际市场。瑞福莱公司注册资本从3000万元增加到5000万元，美国C&L公 司战略参股瑞福莱公司20%，双方共同开发国际市场。 （2）加大市场开发力度 公司成立军工专项工作组,制订军工航空用板材开发项目计划书，公司经营层及西部钛业经营层分别牵头负责市场、研 发、生产、技术等环节。另外，公司及子公司经营层分别制订个人走访客户计划，争取合同、清欠货款并了解明年市场状况， 公司定期检查进度。 （3）加强创新研发工作 ●通过积极了解国家项目信息，组织人员精心准备申报材料及答辩资料等一系列措施，实现全年到位经费9269万元用于 创新研发及项目建设；同时，公司利用自有资金开设自主研发课题29项，进行新产品新技术研发工作。 ●加强国家、省、市项目和公司自主研发课题的运行管理，定期进行课题运行检查；全面梳理待验收项目，制订了详细 的验收工作计划，并定期检查跟踪落实，重点组织协调，全年组织了16个国家及省级以上项目的验收工作。 ●规范《西部材料科技创新基金》运行管理工作，制订了《西部材料科技创新基金章程》、《西部材料科技创新基金实 施管理办法》，编制发布第一批《创新基金项目指南》，组织受理、评审确立了第一批基金12个项目，项目运行正常。 （4）强化成本控制及精细化管理 ●加大对公司存货、应收账款的日常考核和年终考核分值比例，引导产业公司注重存货、应收账款无效占用导致的资金 成本增加，督导各子公司加快存货和应收账款周转速度。强化西部钛业、天力公司等子公司对生产流程各环节的精细化管理， 推动各子公司不断提升产品成品率、降低成本、提高生产效率。 ●继续完善低值易耗品管理，修订了相关管理办法，扩大了低值易耗品统一采购种类。经审计部统计，公司2013年低值 易耗品采购较2012年减少211.15万元。 ●规范外协加工管理，重新修订了《内外协加工管理办法》，通过集中招标方式确定合格供应商及价格，进一步规范管 理流程。 （5）加强培训工作。公司共开展了210项培训工作，包括科技项目申报书撰写、安全生产费用管理、财务会计知识、年 报审计及证监局检查反映问题整改培训等管理培训，还组织内部培训师培训工作，重点强化了培训工作的针对性和有效性， 制定了《员工继续教育管理办法》。 （6）充分发挥内部审计监督职能，开展了子公司运输费用审计工作，对全公司的低值易耗品采购及外协加工业务进行 跟踪检查，弥补管理漏洞、完善制度，降低生产成本；开展了5000T钛材技改机加车间土建、设备安装、钢结构工程，优耐 特新建厂房土建和设备基础工程及快冷水泵站厂房等结算审计工作，审减额达到317.5万元；开展了薪酬、奖金和各种福利 数据的汇总和统计工作，为今后公司相关政策提供支持。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 单位:元 产品名称 2013年 2012年 增减比例 钛制品 367,974,041.96 519,783,922.22 -29.21% 稀有金属复合材料及制品 482,915,622.50 513,610,221.79 -5.98% 金属纤维及制品 55,749,921.41 47,751,738.68 16.75% 难熔金属制品 87,589,758.54 78,062,466.56 12.20% 贵金属制品 119,895,886.34 138,249,950.50 -13.28% 检测加工费等其他 22,876,433.36 27,864,145.38 -17.90% 减：内部抵销数 49,748,599.95 96,418,799.56 合 计 1,087,253,064.16 1,228,903,645.56 -11.53% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 钛制品 销售量（吨） 3,326.4 3,840 -13.38% 生产量（吨） 3,355.4 3,858 -13.03% 库存量（吨） 229 200 14.5% 稀有金属复合材料及制 品 销售量（吨） 20,472 18,016 13.63% 生产量（吨） 20,422 18,195 12.24% 库存量（吨） 1,868 1,918 -2.61% 金属纤维及制品 销售量（m2） 64,485 49,949 29.1% 生产量（m2） 66,325 58,442 13.49% 库存量（m2） 40,140 38,300 4.8% 难熔金属制品 销售量（吨） 49.5 45 10% 生产量（吨） 49.7 45 10.44% 库存量（吨） 1.14 0.94 21.28% 贵金属制品 销售量（吨） 25.4 27.5 -7.64% 生产量（吨） 25.3 27.6 -8.33% 库存量（吨） 0.5 0.6 -16.67% 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 309,458,307.36 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.03% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一大客户 84,851,911.65 7.41% 2 第二大客户 57,826,857.57 5.05% 3 第三大客户 57,451,268.68 5.02% 4 第四大客户 55,388,376.04 4.84% 5 第五大客户 53,939,893.42 4.71% 合计 —— 309,458,307.36 27.03% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 稀有金属压延加工 原材料 634,813,305.95 69.36% 754,798,952.87 72.04% -2.68% 人工费用 91,109,356.53 9.95% 87,650,623.54 8.37% 1.58% 折旧费 56,859,705.85 6.21% 56,015,979.35 5.35% 0.86% 动力费 55,326,775.84 6.05% 68,561,079.00 6.54% -0.49% 加工费 52,260,235.31 5.71% 66,310,648.20 6.33% -0.62% 其他制造费用 24,861,345.07 2.72% 14,428,679.77 1.38% 1.34% 合计 915,230,724.55 100% 1,047,765,962.73 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 钛制品 主营业务成本 379,643,866.55 39.97% 518,357,368.08 43.97% -4% 稀有金属复合材料 及制品 主营业务成本 381,457,768.70 40.16% 412,374,802.23 34.98% 5.18% 金属纤维及制品 主营业务成本 31,426,266.34 3.31% 26,961,481.88 2.29% 1.02% 难熔金属制品 主营业务成本 57,028,245.41 6% 55,800,644.34 4.73% 1.27% 贵金属制品 主营业务成本 97,346,819.83 10.64% 112,844,464.56 9.57% 1.07% 检测加工费等其他 主营业务成本 17,269,035.58 1.82% 14,069,438.60 1.19% 0.63% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 255,810,329.82 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 27.34% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一大供应商 77,708,350.13 8.31% 2 第二大供应商 52,748,520.04 5.64% 3 第三大供应商 45,418,065.87 4.85% 4 第四大供应商 43,721,397.72 4.67% 5 第五大供应商 36,213,996.06 3.87% 合计 —— 255,810,329.82 27.34% 4、费用 单位:元 项目 2013年 2012年 同比增减 销售费用 21,733,803.07 20,235,763.14 7.40% 管理费用 121,294,626.42 120,611,972.73 0.57% 财务费用 79,805,611.48 88,795,329.30 -10.12% 5、研发支出 单位:元 项目 2013年 2012年 同比增减 研发投入金额（元） 66,721,470.47 75,320,341.35 -11.42% 占期末净资产比例 7.65% 7.25% 0.4% 占营业收入比例 5.83% 5.36% 0.47% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 934,521,806.54 1,007,683,227.33 -7.26% 经营活动现金流出小计 880,864,842.02 832,779,500.05 5.77% 经营活动产生的现金流量净额 53,656,964.52 174,903,727.28 -69.32% 投资活动现金流入小计 59,711,646.27 28,389,844.00 110.33% 投资活动现金流出小计 43,613,765.71 54,771,293.06 -20.37% 投资活动产生的现金流量净额 16,097,880.56 -26,381,449.06 161.02% 筹资活动现金流入小计 1,714,132,049.31 1,857,259,600.41 -7.71% 筹资活动现金流出小计 1,783,131,458.62 2,109,471,429.34 -15.47% 筹资活动产生的现金流量净额 -68,999,409.31 -252,211,828.93 71.24% 现金及现金等价物净增加额 755,890.94 -103,689,608.80 100.73% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 （1）经营活动产生现金流量净额同比减少主要是第四季度货款结算承兑汇票增加，国储项目购买原料增加所致。 （2）投资活动产生现金流量净额同比增加主要是收到瑞鑫源公司减资补偿款所致。 （3）筹资活动产生现金流量净额同比增加主要是偿还借款和财务费用减少所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 稀有金属压延加工 1,087,253,064.16 915,230,724.55 15.82% -11.53% -12.65% 1.08% 分产品 钛制品 367,974,041.96 379,643,866.55 -3.17% -29.21% -26.76% -3.44% 稀有金属复合材料 及制品 482,915,622.50 381,457,768.70 21.01% -5.98% -7.5% 1.3% 金属纤维及制品 55,749,921.41 31,426,266.34 43.63% 16.75% 16.56% 0.09% 难熔金属制品 87,589,758.54 57,028,245.41 34.89% 12.2% 2.2% 6.37% 贵金属制品 119,895,886.34 97,346,819.83 18.81% -13.28% -13.73% 0.43% 检测加工费等其他 22,876,433.36 17,269,035.58 24.51% -17.9% 22.74% -25% 减：内部抵销数 49,748,599.95 48,941,277.85 分地区 境内 1,018,989,270.63 847,937,196.99 16.79% -10.18% -11.34% 1.09% 境外 68,263,793.53 67,293,527.56 1.42% -27.66% -26.38% -1.72% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（%） 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 210,380,275.52 7.56% 158,549,022.06 6.05% 1.51% 应收账款 244,804,497.54 8.8% 241,755,088.93 9.22% -0.42% 存货 531,834,411.09 19.11% 441,393,581.68 16.84% 2.27% 投资性房地产 5,756,482.28 0.21% 5,933,221.76 0.23% -0.02% 长期股权投资 23,240,000.00 0.84% 23,240,000.00 0.89% -0.05% 固定资产 1,291,878,704.89 46.42% 1,357,568,292.97 51.79% -5.37% 在建工程 43,860,930.95 1.58% 15,482,506.86 0.59% 0.99% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 542,200,000.00 19.48% 699,000,000.00 26.66% -7.18% 长期借款 26,000,000.00 0.93% 14,750,000.00 0.56% 0.37% 应付债券 400,000,000.00 14.37% 0.00 0% 14.37% 报告期发行4亿元私募债。 长期应付款 110,000,000.00 3.95% 0.00 0% 3.95% 报告期通过大股东西北院发行1亿 元3年期中期票据，以及收到政府 1000万元无息借款。 其他流动负债 0.00 0% 300,000,000.00 11.44% -11.44% 报告期归还3亿元到期短期融资券。 3、以公允价值计量的资产和负债 不适用 五、核心竞争力分析 公司是稀有金属新材料行业的领先者，是由科研院所转制设立并上市的高新技术企业，依托控股股东西北有色金属研 究院在相关领域40多年雄厚的科研实力，旨在推动具有自主知识产权的科技成果转化和产业化。公司成立十多年来，形成了 钛产业、金属复合材料产业、金属过滤材料产业、稀贵金属材料产业、难熔金属材料产业和稀有装备制造产业等六大业务领 域，为国民经济、国防建设和航空航天事业的发展做出了重要贡献。 公司自成立特别是上市以来，按照现代企业制度的要求，持续完善法人治理结构，努力提高规范运作水平，充分发挥 自身优势，不断谋求核心竞争力的增强，谋求公司更强的市场竞争力，谋求更大的发展后劲，主要体现在以下几个方面： 1．科技创新能力乃竞争之本。公司继承了西北有色金属研究院的优良传统，始终高度重视科技创新能力的建设和提升， 瞄准国家重大工程和国内外市场需求，持续完善创新体系和创新机制，在各业务领域都拥有一批具有自主知识产权的核心技 术和关键技术。公司承担了国家、省、市级高新技术创新和产业化项目137项，获得国家科技经费支持累计近3亿元；取得国 家重点实验室、省级企业技术中心、省级工程研究中心等多个技术平台；获得授权专利142项，制定国家及行业标准50项； 获国家、省部级各类奖励52项。 2．人才培养和团队建设乃竞争之基。公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，着力培养各产业领军 人物、全球化经营人才、青年科技创新人才及高技能人才，打造了一支包括100多名博士、硕士在内的高端科技创新团队， 培养了一批懂技术、会管理的复合型经营管理团队。 3．经营管理能力乃竞争之要。经过10多年的发展，公司积累了把科技成果向产业化转化的丰富经验，围绕自身产业特 点，不断强化市场营销能力、成本控制能力、快速反应能力和质量控制能力。采取了积极有效的激励与约束机制，不断优化 产业运营管理体系，推动各产业持续提升综合竞争优势。公司在业界享有良好的声誉，产品享有较高的客户认可度和品牌优 势。 4．作为加工制造企业，其加工制造手段始终是竞争的根本保障。公司拥有稀有金属材料方面国内最先进的大宽幅、高 精度、自动化程度高的热轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材料生产线，拥有国 内第一、世界第二的金属过滤材料生产线，拥有国内唯一的核级银合金控制棒生产线等等。同时，公司已经形成了从熔炼、 锻造、轧制、复合材料、管道管件到装备制造的较完整的加工制造产业链，各业务领域的协同效应日益凸显、潜力很大。 公司将一如既往秉承“让股东满意，让职工幸福”的经营宗旨，以“打造全球领先的稀有金属材料加工基地”为愿景，努 力加强企业核心竞争力建设，持续推动公司未来蓬勃发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 28,928,000.00 72,240,000.00 -59.96% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 西安菲尔特金属过滤材料有限公司 金属纤维及纤维毡 51.2% （2）持有金融企业股权情况 无 （3）证券投资情况 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 无 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 48,494.2 报告期投入募集资金总额 1,619.66 已累计投入募集资金总额 30,763.85 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 募集资金计划用于“收购西部钛业97.78%股权”项目和“5000T钛材技改项目”，其中“收购西部钛业97.78%股权”项目计划使 用募集资金15,259.2万元，已按计划实施完毕；“5000T钛材技改项目”计划使用募集资金33,235万元，经公司2011年度 股东大会批准对项目实施方式进行了调整，项目投资总额缩减至15,207.43万元，项目已于2012年12月实施完毕。节余 募集资金经2013年第一次临时股东大会批准永久补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、年产5000 吨钛材 技改项目 是 33,235 15,207.43 1,619.66 15,504.65 101.95% 2012年12 月01日 “填平补 齐”项目， 否 否 不直接产 生效益 2、收购西部钛业有限 责任公司股权项目 否 15,259.2 15,259.2 100% 2009年05 月19日 -4,431.69 否 否 承诺投资项目小计 -- 48,494.2 15,207.43 1,619.66 30,763.85 -- -- -4,431.69 -- -- 超募资金投向 合计 -- 48,494.2 15,207.43 1,619.66 30,763.85 -- -- -4,431.69 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 5000吨钛材技改项目系“填平补齐”项目不直接产生效益， 收购西部钛业有限责任公司股权项目发生 亏损，主要是公司为方便管理，将首发募投项目“稀有难熔金属板带材项目”纳入全资子公司西部钛业 有限责任公司核算，该项目投产后固定费用大幅度增加，但项目产能释放有限，且报告期民用钛产品 市场不景气，高端钛产品市场进入需要时间，导致公司2013年度业绩出现亏损。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 年产5000吨钛材技改项目原计划投资50,370万元，2012年4月26日对投资设备项目进行调整（详 见西部材料编号为"2012-040"的公告），经变更后投资总额为15,207.43万元。本次实施方式调整已经 西部材料第四届董事会第二十二次会议审议通过。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 年产5000吨钛材技改项目原计划投资总额50,370.00万元，截至2009年6月30日，公司预先投入 1,700.30万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2009年7月19日出具的“中瑞岳华专审字[2009]第1912号”《关于西部金属材料股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于2009年8 月置换出了先期的垫付资金1,700.30万元。本次置换已经第三届董事会第二十一次会议审议通过。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012年8月31日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2012年第五次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用 18,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2012年9月18日至 2013年3月17日）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 2013年2月26日第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金 的议案》，2013年3月15日经2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用节余募集资金永久补 充流动资金的议案》，同意公司使用18,027.57万元节余募集资金永久补充流动资金。 （3）募集资金变更项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 西部钛业 钛制品 9000万元 860,477,761.41 89,129,316.58 456,925,554.89 -63,685,867.68 -44,316,912.64 天力公司 钛板钛钢复合板 7000万元 398,954,705.56 140,786,764.64 328,602,084.35 31,628,733.16 33,110,441.74 西诺公司 贵金属制品 6000万元 181,714,872.81 93,863,160.27 187,708,961.71 26,918,375.85 25,020,221.94 菲尔特公司 金属纤维及纤维 毡 5000万元 176,017,955.04 108,982,396.41 56,276,089.62 11,033,369.39 13,551,126.63 优耐特公司 稀有金属装备 5000万元 135,308,813.17 58,491,434.56 102,196,877.22 5,659,291.72 6,718,533.29 瑞福莱公司 有色金属及制品 3000万元 78,155,320.82 31,744,104.85 28,862,887.54 -2,660,674.39 287,039.52 主要子公司、参股公司情况说明 以上均为公司控股子公司，都属有色金属压延加工业。 1．西部钛业公司2013年度营业收入较2012年度下降28.16%，净利润较2012年度下降59.41%，主要是报告期民品钛材市场需 求不足，航空等高端市场正在开拓阶段，对利润贡献有限。 2．西诺公司2013年度营业收入较2012年度增长8.61%，净利润较2012年度增长40.62%，主要是西诺公司报告期毛利率较高 的产品比重增加所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 陕西瑞鑫源实业有限公司 公司为集中资源用于主业的发展，通过 对瑞鑫源公司减资以收回资金用于发展 主业，详见巨潮资讯网《关于控股子公 司减少注册资本的公告》（2013-051） 减资 6963.44万元计入当期损益 西安润通稀有金属管道制造 有限公司 公司为整合资源并集中管理，从而降低 运营成本、发挥协同效应，合并两家控 股子公司，详见巨潮资讯网《关于两家 控股子公司合并的公告》（2013-036） 吸收合并 无 5、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 稀有金属材料的生产水平和应用程度是国家综合实力的标志。随着我国经济结构战略性调整以及产业的升级改造，为 稀有金属材料产业的发展提供了重要发展机遇。一方面，随着国家加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、高端装备制 造、新能源、新材料等战略性新兴产业，为稀有金属材料及加工产业带来广阔的发展空间。另一方面，在国家实施大型飞机、 载人航天、新型船舶等国民经济和国防建设重大工程中，需要稀有金属材料产业提供支撑和保障。未来，高性能、低成本、 大规格的材料是发展方向，高技术含量、高附加值的产品将是产业发展的新挑战。 目前，公司的各细分行业的竞争格局各有不同，有的处于产能严重过剩，竞争日趋激烈态势，有的处于垄断竞争格局， 但总体而言，中低端市场的竞争形势仍很严峻，高端市场准入门槛高，进入周期长，需求巨大。公司将不断深入研究各细分 行业的竞争格局，立足自身核心竞争力，持续加强新产品新技术研发和新市场领域的开拓，通过加强成本控制和技术升级改 造，凭借自身的技术优势、人才优势，确保经济效益稳步提高，并朝着“打造全球领先的稀有金属材料加工基地”的战略目标 稳健发展。 （二）公司发展战略 1．集团化发展战略 继续全面推行集团化战略管控模式，公司总部重点关注产业发展战略、文化建设、重大投融资、重要人事任免、财务 管理及重大资金调配、目标与考核等方面，积极支持和促进各产业的市场开发、技术创新、精细化管理和内部协作、外部合 作。 各控股公司依托西部材料公司的综合优势，在销售与供应、生产组织、质量控制、提升服务等方面有效组合相关要素， 以更好满足市场需求，并促进产业与市场更加直接、良好的互动。 2．科技发展战略 瞄准国家目标，重点突破航空、航天、新能源等国家重点工程所需的新材料技术，把握国家支持的新能源、节能环保、 高端装备制造、低碳技术和绿色经济所需的新材料研发方向。成立西部材料公司的军工市场委员会、能源市场委员会和环保 市场委员会，及时掌握产业的发展动态，使公司的科研项目和新产品的开发更加结合市场需求；同时，设立企业技术中心， 加强科技创新能力，培育重点新产品，优化产品结构，提升产业竞争优势。建立健全科技创新激励管理办法，加强知识产权 保护和成果转化的力度。加大科技项目申报，重视各类标准的制/修订、专利申请和成果鉴定。 3．国际化发展战略 在围绕国家重大工程、战略性新兴产业、重点产业化项目等国内市场开发的基础上，努力开拓国际市场。引入战略合 作者，开拓国外市场销售份额；同时，逐步引进具有国际销售经验的销售人员，建立外贸销售团队，在国外设立销售网点， 进一步扩大国际市场销售份额。努力获取更多的国际产品资质认证，增强市场准入资格。 4．人才发展战略 着力培养各产业领军人物、全球化经营人才、青年科技创新人才及高技能人才。制定全球化人才培养计划和措施，通 过自主培养和对外引进相结合的方式进行储备；提出青年科技人才及高技能人才选拔、培养、任用计划，加强人才梯队建设， 大幅提高相关待遇。 （三）公司发展规划 公司将以市场为导向，以效益为中心，以发展战略为指引，紧紧把握发展的有利机遇和条件，强化内部管理，增强创 新能力，不断提高集团管控水平，规范公司运作。同时，充分利用好上市公司的融资平台，实现资本与项目的良性互动，努 力将西部材料打造成全球领先的稀有金属加工基地。使钛产业国内领先、国际先进；稀有金属复合材料、金属过滤材料产业 国际领先；稀贵、钨钼材料产业国内先进。 （四）2014年经营计划及措施 单位：亿元 项目 2014年（计划数） 2013年（经审计数） 同比增减 营业总收入 15 11.45 31% 归属上市公司股东的净利润 0.15 0.2 -25% 为实现上述目标，公司拟采取以下措施。 1．充分发挥西部材料公司的整体优势和协同效应，在公司层面开展一系列市场及研发工作： （1）成立军工市场委员会、能源市场委员会和环保市场委员会，加强各领域资源和信息的共享，系统开发大客户，拓 展公司与国家政府机构及行业主管单位的沟通渠道，促进国家级项目的申报，促进前沿及重要领域市场的开发。 （2）将经营管理部改为市场部，增加市场职能，研究宏观政策和行业发展趋势，收集及整合市场信息，将全局性工作 和市场相结合，为决策提供依据。市场部的工作与各子公司的销售体系形成互补，为子公司销售提供方向性指导。 （3）将技术研发部改为技术中心，充分利用企业技术中心的平台，使创新工作在形式和内容上进一步落地。技术中心 根据各领域开展基础研发工作的条件逐步开展相关工作，公司提供研发经费保障，为各产业发展提供技术支撑。 2．深入开展精细化管理工作。充分发挥西部材料在市场上的品牌效应和全钛产业链的优势，争取更大更多的销售订单； 加快资金周转速度，从原材料采购、到编制生产计划、组织人员生产、外协加工、产品发货、收回货款等各环节进行仔细推 敲工作流程和工作方式；加强存货管理，让存货在采购环节、生产过程、发货过程中加快流转速度；巩固低值易耗品采购和 外协加工管理成果，进一步规范管理流程；摒弃“差不多”思想，在工艺管理、生产流程、设备管理、产品工期、检验、物流 流程等各个方面打造精益管理理念。 3．多渠道、多方位推进各类项目申报工作及管理。2014年，公司要进一步加强与各部门之间的联系、沟通，及时了解 各类信息，宣传西部材料公司产业特点及优势，为争取更多科技经费打好基础，不断提升公司的影响力；完善公司科技体系 建设，规范科技经费使用，加强监督、检查，提高科技人员科技创新能力，拓宽研究领域；同时，保障重点项目的顺利运行， 对申请的国家、省、市重点项目，跟踪检查项目进度、资金使用情况等，保证项目顺利结题验收。 4．加大人才培养。一是培养各产业领军人物，重点是各领域负责人，在各类重要荣誉、成果、项目上给予支持，包括 省级以上项目评审人员推荐、突贡专家、百千万人才、特殊人才津贴等等；二是培养青年科技人才，加强科技队伍建设，创 造条件使青年科技人员真正参与到公司各产业研发中，使科技人员真正融入创新、融入市场；三是培养技术工人的职业技能 和责任意识，落实继续教育政策，严格执行“合理化建议和技术改进工作管理办法”的相关规定，在公司充分开展“小创造、 小发明”活动。四是选拔启用年轻管理人才，加强人才梯队的建设。 5．探索推进新的西部材料激励方式。进一步调动公司整体核心团队的积极性和创造性，积极谋划，妥善推进新的激励 方式，从而大大地增强公司凝聚力和市场竞争力。 6．规范提升品牌管理。近些年，公司注重各产业领域的开拓发展，取得了一定的成绩，部分子公司品牌在各自细分行 业都有较高的知名度，但未来面临的更大挑战需要我们加强公司整体协同发展，公司内部产业关联性的特点也决定了加强内 部协同会出更大效益，因此有必要围绕核心竞争力加大“西部材料”品牌的建设和规范工作。 （五）对公司发展产生不利影响的风险因素及对策 1．市场风险及对策 主要市场需求不足，行业对手不断增多。公司将以市场为依托，加快产品结构调整和优化，大力拓展钛材应用新领域， 加大新产品的市场推广力度，培育新的利润增长点，确保经济效益稳步提高；增强销售服务意识，提升服务质量，切实保证 交货期，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大品牌的影响力，增加产品销售量。加强成本控制，通过集中招标、规范 流程、完善制度、加强审计，建立评价体系等方式，加大低值易耗品采购和外协加工的管控力度；通过强化日常分析和控制， 根据生产流程和销售情况确定合理存货额度，加强存货管理，减少资产占用；通过审计监督加强运输成本管理，有效降低和 控制成本，提高产业的盈利能力。 2．财务风险及对策 公司固定支出大，资产负债率较高，流动资金需求大，随着国家实施稳健的货币政策，公司财务压力加大，存在一定 的财务风险。为此，公司将着力调整和优化财务结构，加强应收账款管理，强化运行效率的提升，积极研究利用各类融资政 策，拓宽资金来源渠道，努力降低公司短期偿债风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本年度未发生需要披露的会计政策、会计估计的变更事项。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1．公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于两家控股子公司吸收合并的议案》，同意控股子公司润通公司吸收 合并进入优耐特公司，润通公司注销，润通公司不再纳入合并报表范围。 2．公司第五届董事会第三次会议及2013年9月13日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司陕西 瑞鑫源实业有限公司减少注册资本的议案》，同意将控股子公司瑞鑫源公司注册资本由6,000万元减至600万元，减少的5400 万元注册资本全额返还给股东西部材料公司，西部材料公司退出瑞鑫源公司，瑞鑫源公司不再纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司实行持续、稳定的股利分配政策，现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定及股东大会决议的要求， 分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责，公司的利润分配预案均提交股东大会进行审 议，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不实施资本公积金转增股本。 2012年度利润分配方案：以2012年12月31日的公司总股本17,463万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）， 不送红股，不实施资本公积金转增股本。 2013年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不实施资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 20,181,566.88 0% 2012年 8,731,500.00 22,484,013.17 38.83% 2011年 0.00 -23,556,255.10 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 2013年度扣除非经常性损益后母公司净利润为-154,558.63 元，根据公司章程规定，公司非经常性损益形成的利润，公 允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分 红，因此2013年度不进行现金分红。 补充流动资金。 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 174,630,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 84,944,379.68 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不实施资本公积金转增股本。 十五、社会责任情况 公司将“打造全球领先的稀有金属材料加工基地”作为企业愿景，将“让股东满意，让职工幸福”作为经营宗旨，将“科技 领先、品质卓越、稳健发展、合作共赢”作为经营理念，一直积极与职工、客户、供应商、银行及其他债权人，社区等利益 相关者共同推动公司健康持续发展。 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013年01月25日 公司311会议室 实地调研 机构 山西太钢投资有限公司 、上 海申银万国证券研究所有限 公司、渤海证券、东方基金管 理有限责任公司、东方证券资 产管理有限公司、清溪资产管 理有限公司、上海凯石投资管 理有限公司 公司生产经营情况、发 展前景、募投项目进展 情况等 2013年04月10日 公司311会议室 实地调研 机构 工银瑞信基金管理有限公司、 东兴证券股份有限公司 公司生产经营情况、发 展前景、募投项目进展 情况等 2013年11月01日 公司311会议室 实地调研 机构 香港董事会研究院、理财周报 公司生产经营情况、发 展前景、募投项目进展 情况等 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 无 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 无 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 公司于2013年5月15日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于两家控股子公司合并的议案》，同意优耐特公司 通过吸收合并方式合并润通公司，《关于两家控股子公司合并的公告》（2013-036）刊载于2013年5月16日的《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并于2013年12月19日完成了优耐特公司吸收合并润通公司的工商变更登 记手续，取得了注册号为610132100016355的《企业法人营业执照》，优耐特公司的注册资本、实收资本由4500万元增加至 5000万元，润通公司注销。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金 额（万元） 占同类交易金 额的比例(%) 披露日期 西北有色金属研究院 控股股东 检测 市价 448.99 3.06% 2013年04月02日 西部超导材料科技股份有限 公司 同一母公司 检测 市价 227.66 1.55% 2013年04月02日 西安泰金工业电化学技术有 限公司 同一母公司 检测 市价 55.55 0.38% 2013年04月02日 西安赛特思迈钛业有限公司 同一母公司 检测 市价 33.39 0.23% 2013年04月02日 西北有色金属研究院 控股股东 专利权使 用费 市价 34.5 100% 2013年04月02日 西北有色金属研究院 控股股东 材料 市价 103.51 0.05% 2013年04月02日 西部超导材料科技股份有限 公司 同一母公司 材料 市价 103.06 0.05% 2013年04月02日 西安赛特金属材料开发有限 公司 同一母公司 材料 市价 0.73 0% 2013年04月02日 西安宝德粉末冶金有限责任 公司 同一母公司 材料 市价 17.43 0.01% 2013年04月02日 西安莱特信息工程有限公司 同一母公司 材料 市价 310.33 0.14% 2013年04月02日 西安泰金工业电化学技术有 限公司 同一母公司 材料 市价 3.65 0% 2013年04月02日 西安赛特思迈钛业有限公司 同一母公司 材料 市价 7.08 0% 2013年04月02日 西安赛特思捷工艺品有限公 司 同一母公司 材料 市价 11.81 0.01% 2013年04月02日 西安思维金属材料有限公司 同一母公司 材料 市价 32.26 0.01% 2013年04月02日 西北有色金属研究院 控股股东 综合服务 市价 0.56 100% 2013年04月02日 西安赛特思捷工艺品有限公 司 同一母公司 商品 市价 4.39 100% 2013年04月02日 西安莱特信息工程有限公司 同一母公司 信息服务 市价 32.62 100% 2013年04月02日 西北有色金属研究院 控股股东 动力 协议价 35.23 3.68% 2013年04月02日 西北有色金属研究院 控股股东 加工检测 市价 160.27 17.65% 2013年04月02日 西部超导材料科技股份有限 公司 同一母公司 加工检测 市价 94.16 10.37% 2013年04月02日 西安赛特金属材料开发有限 公司 同一母公司 加工检测 市价 6.12 0.67% 2013年04月02日 西安宝德粉末冶金有限责任 公司 同一母公司 加工检测 市价 119.68 13.18% 2013年04月02日 西安泰金工业电化学技术有 限公司 同一母公司 加工检测 市价 6.66 0.73% 2013年04月02日 西安泰金工业电化学技术有 限公司 同一母公司 材料 市价 417.45 2.11% 2013年04月02日 西安宝德粉末冶金有限责任 公司 同一母公司 综合服务 市价 0.53 0.71% 2013年04月02日 西安泰金工业电化学技术有 限公司 同一母公司 综合服务 市价 50.12 67.58% 2013年04月02日 西北有色金属研究院 控股股东 商品 市价 597.1 0.42% 2013年04月02日 西部超导材料科技股份有限 公司 同一母公司 商品 市价 2,140.22 1.52% 2013年04月02日 西安宝德粉末冶金有限责任 公司 同一母公司 商品 市价 65.06 0.05% 2013年04月02日 西安泰金工业电化学技术有 限公司 同一母公司 商品 市价 3.36 0% 2013年04月02日 西安航天发动机厂 公司第二大 股东子企业 商品 市价 353.88 0.25% 2013年04月02日 西安航天动力研究所 公司第二大 股东子企业 商品 市价 29.77 0.02% 2013年04月02日 西安泰金工业电化学技术有 限公司 同一母公司 动力 协议价 201.19 100% 2013年04月02日 合计 -- 5,708.32 -- （未完）  |