[大事件]南京新百：重大资产购买预案
南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案 上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 股票简称 南京新百 股票代码 600682 交易对方 住所及通讯地址 BG Holding ehf 7 More London Riverside, London SE1 2RT, UK FL Holding ehf Sóltún 26, Reykjavik, Iceland Donald McCarthy Lakesview, Farnborough Common Road, Orpington, Kent BR6 7BU, UK Kevin Stanford The Dower House, Royden Hall Lane, East Peckham (nr. Tonbridge), Kent TN12 5NF, UK Diane McCarthy Estate Trust Lakesview, Farnborough Common Road, Orpington, Kent BR6 7BU, UK Cavendish Square Partners (GP) Limited 26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, UK Santora Investments Limited Palm Grove House, PO Box 438 Road Town, Tortola, British Virgin Islands Bank of Scotland plc The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, UK Stefan Cassar等16位自然人 -- 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一四年四月 声明 （一）董事会声明 本公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易方案尚需取得股东大会审议通 过，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关 的备案、批准或核准。 （二）交易对方声明 根据《股权购买协议》的约定，所有交易对方承诺，其在项目资料库1中提 供的信息均为真实、准确和完整的。另外，本次重大资产购买的交易对方中，除 Bank of Scotland plc外均已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖方，就其所知， 所有向本公司直接提供的信息均为真实、准确和完整的。 本次重大资产购买的交易对方Bank of Scotland plc作为Highland Group优先 股股东，不参与标的公司日常经营，其已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖 方，就其所知，已尽合理努力咨询了相关律师，其所提供的所有信息是真实和准 确的。 1 Project Horse Data Room, 有关本次重大资产购买向本公司提供的标的公司相关信息，截至2014年4 月1日 重大事项提示 一、本次交易方案概述 截至本预案签署之日，本公司与Highland Group及/或交易对方的《股权购 买协议》成功签署完毕。根据协议，本公司拟通过支付现金的方式购买Highland Group约89%的股权1。 （一）本次交易的具体方案 收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。 交易对方：标的公司BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King 等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。 交易标的：Highland Group约89%的股权，包括PO股600,500股、优先股 151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股。 1由于Highland Group股权结构中PO股、优先股、A股及B股在投票权和清算受益顺序上均有差异， 因此支付对价不同，详情参考”交易标的基本情况简介（三）”之”标的公司股权结构”。本次交易完成后南 京新百取得标的公司投票权的比例为88.89%，取得标的公司合计股数的持股比例为88.96% 2作为一揽子交易，南京新百将分别与Highland Group的A股及优先股股东、B股股东以及PO股股东 签署《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》和《PO股购买协议》，以下统称”《股权购买协议》” 收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》2，由本公司在英国设 立收购主体，并由其以现金方式收购Highland Group约89%的股权。 收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价 为155,330,878英镑现金（折合人民币约156,226万元）。其中支付PO股的对价 为37,327,166英镑，每股基础转让价格约为62.16英镑；支付优先股的对价为 108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039 英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑，每 股基础转让价格约为6.73英镑1。 本次交易最终支付对价由以下几部分组成： 1、基础对价为155,330,878英镑，其中包括定金10,000,000英镑，购买方须 在签署协议的10个工作日内将定金汇入指定的托管账户内； 2、扣除：160,000英镑除以365，再乘以从2012年6月1日起至股权交割 日前一天（含起止日）的天数，四舍五入到最接近的0.01英镑（“额外酬金”）； 3、扣除：倘若标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润 （“EBITDA”）少于58,000,000英镑，标的公司在2014财年实际实现的息税折旧 摊销前净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额； 1根据《股权购买协议》，向转让方账户付款应构成对购买方支付交割对价义务的绝对免除，且购买方 不得涉及交割对价在转让方之间的分摊或分配 2指标的公司向任何交易对方进行的支付或者价值转让，例如向交易对方分配股利、转移资产、放弃债 权等 3详见”交易标的基本情况简介（八）”之”标的资产重大诉讼情况” 4、扣除：2014年1月25日起至股份交割日期间发生的资金流失2、英国公 平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额3等额外调整因素。 上述调整因素（如有）仅适用于A股及优先股股东，最终支付对价将根据A 股及优先股股东占各自股份类别的比例予以分配。对PO股和B股股东的最终支 付对价将按照基础转让价格支付，不受上述调整因素的影响。 （二）交易结构及收购资金来源 1、交易结构 本公司拟在英国设立收购主体收购Highland Group的股权。本次交易完成 后，上市公司将通过收购主体间接持有标的公司约89%的股权。 2、收购资金来源 本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约50%的收购价款由 南京新百的自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请贷款予以解决。 （三）交易的定价原则及交易价格 本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关 业务资格的评估机构出具的预评估结果。经过交易各方公平谈判，最终达成《股 权购买协议》，约定标的资产的基础对价为15,533万英镑（折合人民币约156,226 万元）。以2014年1月25日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的预评 估值为20,167万英镑，评估值较标的公司账面净资产10,620万英镑增值9,547 万英镑，增值率为89.90%。对应89%股权的预评估值约为17,949万英镑（折合 人民币约180,520万元），标的资产的基础对价低于预评估值。截至目前相关评 估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。 （四）过渡期间损益安排 对于Highland Group自价值锁定日起至股权交割日止期间产生的损益，本公 司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。 根据《股权购买协议》的约定，2014年1月25日为价值锁定日。Highland Group 有义务如《股权购买协议》签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日 至交割日期间不会做出损害上市公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在 任何有形中断或者有形改变。 二、本次交易标的资产的评估作价情况 本次交易为市场化收购，交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考 具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。以2014年1月25日为评 估基准日，本次交易标的公司全部股权的预评估值为20,167万英镑，未经审计 的资产账面值净额为10,620万英镑，预估增值率为89.90%。预估增值的原因为： （1）标的公司历史悠久，其经营实体House of Fraser拥有丰富的品牌资产、商 圈资源以及供应商伙伴关系；（2）House of Fraser自2006年私有化之后各项财 务指标逐步改善，未来有较大的增长空间；（3）欧洲零售市场正在复苏，市场对 百货零售行业估值正在修复。 目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相 关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果 将在重组报告书草案中予以披露。 三、本次交易的协议签署情况 2014年4月2日，南京新百第七届董事会第六次会议审议通过了《关于签 订<股权购买协议>的议案》，授权公司总裁傅敦汛先生代表公司签署《股权购买 协议》。截至本预案签署之日，南京新百与所有交易对方《股权购买协议》成功 签署完毕。该协议已载明：交易双方签署的《股权购买协议》于各方当事人签署 日生效。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何 关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目 前标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 标的公司 2014财年财务数据 本公司 2013年报财务数据 比例 是否构 成重大 资产总额及交易额孰高 919,566.37 441,925.25 208% 是 营业收入 735,914.59 335,336.02 219% 是 资产净额及交易额孰高 156,225.58 139,130.36 112% 是 注：根据标的公司的会计政策，标的公司最近一个会计年度为2014财年，即截至2014年1月25日止52 周。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组，需取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为三胞集团有限 公司，实际控制人均为袁亚非先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 七、本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本公司审议重组报告书草案的董事会审议通过； 2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过； 3、江苏省发改委依法对本次交易予以备案； 4、商务部依法对本次交易予以核准； 5、国家外汇管理局江苏省分局核准就本次交易办理外汇登记手续； 6、中国证监会予以核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划重大事项，本公司股票自2014年3月3日起开始停牌。本公司股票 在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续 停牌前第21个交易日（2014年1月24日）收盘价为11.36元/股，本次重大资 产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2014年1月24日至2014年2月28 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅2.46%。 本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。 根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零 售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公 司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅 为0.71%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除上证综指（000001.SH）和上海商业贸易板块（883008.SH）因素影响后，本公 司股价在本次停牌前20个交易日内股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。 九、本公司股票的停复牌安排 2014年3月3日，因本公司正在筹划重大事项，该事项存在重大不确定性，为 保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公 司申请，本公司股票停牌。2014年3月8日，经与有关各方论证和协商，本公司拟 进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司 股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年3月10日起停牌不超过30日。 2014年4月9日，经初步论证，公司拟通过发行股份的方式向控股股东三胞集 团有限公司购买资产。虽然该事项与本重大资产购买事项为相互独立的两个事 项，不互为前提条件，但是由于两者同时进行，方案的商讨、论证、完善所需时 间较长，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，导致公司不能按原定时间 复牌。为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经 公司申请，公司股票于2014年4月10日起继续停牌不超过30日。 2014年4月24日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了南京 新百有关收购Highland Group Holdings Limited约89%股权的交易预案及相关议 案。由于公司向控股股东三胞集团发行股份购买资产的预案尚未披露，公司股票 预计将继续停牌。本公司股票将在披露向控股股东发行股份购买资产预案后申请 恢复交易。 十、待补充披露的信息提示 本次交易的预案已经2014年4月24日召开的本公司第七届董事会第八次会 议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估数据等尚需经具有证 券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评 估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案中予以披 露。 十一、预计本次重组事项的推进时间表 事项 预计时间 预计完成标的资产的审计、评估工作 2014年5月上旬 预计召开董事会审议重组正式方案 2014年5月下旬 召开股东大会 2014年6月上旬 本公司提醒投资者到《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易可能取消的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司 股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决 议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此 外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交 易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风 险。 根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）前述本次交易尚需呈报的批准 程序在《股权购买协议》签署日后四个月内未能满足；（2）或者协议规定的其它 交割时购买方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为购买方的原因终止或取 消。 根据双方签署的《股权购买协议》，如果（1）Deloitte LLP对标的公司2014 财年合并财务报告出具有保留意见的审计报告（或未能送达任何审计报告）；（2） 或者在标的公司及其下属子公司任职的John King、Mark Gifford及Nigel Oddy 中的任何一人辞职或收到标的公司及其下属子公司发出的终止雇佣通知；（3）或 者B股和PO股SPA因为转让方原因未能执行；（4）或者协议规定的其它交割 时转让方履约义务未能履行，则本次交易有可能因为转让方的原因终止或取消。 2、本次交易的审批风险 本次交易尚需获得公司股东大会批准以及证监会核准，同时，由于公司本次 并购的标的公司为在英国设立的法人机构，因此本次交易还需获得江苏省发改 委、商务部、国家外汇管理局江苏省分局、及其他可能的监管审批机构的批准、 核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述 批准、核准、备案的时间具有不确定性，如果无法取得上述批准、核准或备案， 本次交易将可能暂停、中止或取消。 3、本次交易的法律、政策风险 本次交易涉及中国和英国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公 司，而标的公司在英国注册，系国外独立法人实体，因此本次收购须符合两国关 于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出 台政策、法律或展开调查行动的风险。 4、标的股权质押无法按期解除的风险 截至本预案签署之日，Kevin Stanford拥有标的公司100万股A股和1,700 万股优先股。Kaupthing hf于2011年7月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对Kevin Stanford的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构 Banque Havilland S.A.。根据《股权购买协议》及Kevin Stanford与Kaupthing所 签订的托管协议的约定，Havilland在收到上市公司支付的股权对价后应当将上 述股权凭证交付给上市公司，确保Kevin Stanford于交割日向南京新百转让其所 持的标的公司股份及所代表的全部权益。Pillar Securitisation S.A声称对Kevin Stanford所持标的公司股份同样拥有质押权，但尚未提起正式诉讼。截至本预案 签署之日，所有相关当事人Kevin Stanford、Kaupthing及Pillar均已书面认可该 项安排，托管代理Havilland同样已确认同意。但仍存在Kevin Stanford无法如期 解除股权质押，从而造成该部分股权无法如期完成过户的风险。 5、本次交易融资风险 本次交易为现金收购，资金来源为南京新百的自有资金及银行提供的信贷支 持。倘若银行无法为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足 而面临取消的风险。本公司同时与多家金融机构保持紧密的业务合作关系，力争 获得最优的资金解决方案，将本次交易的融资风险减至最低。 （二）收购整合风险 本次交易的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和爱尔兰， 与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面 存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并 在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资 源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、 业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利 实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成 后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本 公司经营造成不利影响。 （三）商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额 的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对南京新百当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公 司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通 过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。 （四）短期财务状况受到不利影响的风险 1、短期盈利能力受到不利影响的风险 本次交易完成后，标的公司需要尽快落实南京新百的整合方案，优化资本结 构及降低资本成本，执行有效的市场扩张战略，以期实现本次交易的协同效应。 整合是一个长期的过程，即使南京新百与标的公司管理层紧密合作，公司仍然面 临短期财务状况受到不利影响的风险。 首先，标的公司短期内仍然主要面向英国等成熟市场，销售额增长率低于南 京新百所处的新兴市场，存在整体销售额增长率低于历史平均水平及市场预期的 风险。其次，如果南京新百计划对标的公司进行债务替换，不能排除公司替代债 务资金利率不及预期，无法有效降低标的公司债务成本的风险。再次，标的公司 制定并实施市场扩张战略需要多轮严谨论证，存在短期标的公司盈利不能改善， 从而使南京新百盈利能力受到不利影响的风险。 2、支付定金的风险 根据《股权购买协议》，购买方须在签署协议的10个工作日内将10,000,000 英镑（折合人民币约10,058万元）定金汇入指定的托管账户内。如果签署本次 交易尚需呈报的批准程序在协议签署日后四个月内未能满足，或者协议规定的其 它交割时购买方履约义务未能履行，则标的公司有权提取托管账户中的定金，并 依照大多数转让方的指示处理该部分定金。因此，如果南京新百在支付定金后因 为购买方原因导致交易终止，则南京新百有可能损失部分或全部定金，公司短期 现金流状况及流动指标将受到不利影响。 3、短期偿债能力受到不利影响的风险 为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，南京新百可能为收购主体进行 较大金额的担保。本次交易完成后，合并标的公司报表后资产负债率会进一步提 高。如果本次投资短期内不能产生足够的现金流，或者南京新百没有股权再融资 的计划，可能对其短期偿债能力和后续债务融资能力产生不利影响。 （五）标的资产的经营风险 1、资产负债率较高的风险 标的公司2006年将House of Fraser私有化退市时采用了杠杆收购的方式， 因此资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也导致其每年出现净亏 损。虽然南京新百有计划对标的公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺 利实施，导致标的公司资本结构不能有效改善。存在标的公司短期内仍需负担较 高的债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。 2、不能取得债权人同意控制权变更的风险 标的公司债务主要包括总额为2.5亿英镑的公司债券，此外还有8,500万英 镑的优先循环贷款协议。根据Highland Group及其集团成员公司与债权人签署的 融资协议约定，当标的公司的控制权发生变更时，债权人有权终止协议或者要求 提前还款。截至本预案签署之日，标的公司正在积极推进债权人同意控股权变更 的工作。同时买卖双方在《股权购买协议》中约定，如果债权人不予支持控股权 变更条款的豁免，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞 集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以担保自交割时 起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要 求，金额应由购买方的董事会联合标的公司在交割时确定）。因此，存在不能取 得全部债权人同意控制权变更的风险。即使南京新百或三胞集团提供资金承诺， 由于其承诺的资金来源尚未明确，存在资金不能及时到位或者上市公司营运资金 受到不利影响的风险。 3、未决诉讼的风险 截至本预案签署之日，标的公司的未决诉讼主要包括：BiBA有限公司和Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵权。另外，标的公司作为原 告还向VISA和MASTERCARD分别提起诉讼，诉称VISA和MASTERCARD 的某些商业行为违反了竞争规则。《股权购买协议》要求标的公司不得和解、妥 协或放弃任何诉讼或仲裁程序或放弃其在任何诉讼或仲裁程序里的权利，除非每 一项主张的货币价值不超过100,000英镑。因此在上述诉讼中如果标的公司败诉， 则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。 此外，由于House of Fraser涉嫌针对DBA所生产的运动胸罩设定了最低转 售价格，标的公司正在接受英国公平贸易署或竞争委员会（”OFT”）的调查，最 终调查决定很可能不利于标的公司。《股权购买协议》对于OFT调查事件设置了 购买方利益保障机制1，倘若最终OFT罚金不在购买方利益保障机制约定范围内， 公司仍将存在缴纳OFT罚金从而导致损失的风险。 4、商标侵权的风险 BiBA有限公司和Jack Wills有限公司分别提起诉讼，诉称标的公司商标侵 权。虽然标的公司管理层对于两个案件的原告诉求均有不同意见，并且声称在商 标注册和使用上建立了严格的内控制度，但是商标作为百货行业最重要的经营资 产之一，标的公司仍有可能在未来经营期间受到有关商标侵权的诉讼、调查以及 可能的禁令、损害赔偿或罚金。倘若相关可能的诉讼、调查、禁令影响面较广， 损害赔偿或罚金金额较大，标的公司存在商业信誉受损的风险，从而使长期盈利 能力受到不利影响。 5、市场需求预测出现偏差的风险 百货零售行业的收入和利润呈现较大的季节性波动特征。在英国，每年的第 四季度和次年一月是百货业的消费旺季，销售收入和利润通常较高。标的公司通 常在消费旺季，特别在圣诞假期期间通过有效的促销手段来提升销售量。但如果 管理层预测的市场需求与实际情况出现明显差异，标的公司将可能采取减价和大 幅度促销来处理大量存货，从而对标的公司经营业绩造成不利的影响。 1 详见”交易标的基本情况（八）”之”标的资产重大诉讼情况” 6、国际市场风险 本次交易完成后，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上 将受到全球特别是欧洲宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。因此，该地区 市场环境的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响，进而对公司的整 体经营业绩产生一定的影响。 自欧洲债务危机爆发以来，欧美大部分行业均受到不同程度的影响，由此导 致的消费者信心的减弱对百货零售行业内包括标的公司在内的企业经营亦产生 了一定不利影响。如果欧美经济的复苏进程较慢，将对标的公司的未来国际业务 的发展带来负面影响。 7、电子商务发展未达预期风险 电子商务已成为近年来传统百货行业新的增长点，标的公司在2007年开设 了第一家网上商店，通过网上销售渠道，提供电话订单、网络订单、邮件订单、 在线订后商场提货等一系列服务。通过线上线下结合的经营模式既发挥了网上消 费的便捷优势，又凭借线下提货为消费者提供了良好的服务和客户体验。2007 年至2013年其网上销售年均复合增长率超过了90%，标的公司预计未来其盈利 增长点将主要来自于在线销售，因此计划持续加大对IT建设的投入。然而目前 在线销售额仍只占标的公司全部销售额的10%，考虑销售、管理等费用分摊后的 网上销售利润率仍然偏低。倘若电子商务平台的流量导入未达预期，标的公司存 在因运营成本较高导致短期盈利能力下降的风险。 8、养老金支付风险 标的公司参与了固定收益养老金计划，即雇主需要根据参与人员的薪资水平 与服务年限，在其退休后每月支付一定额度的养老金，支付额度通常由保险精算 师定期按照一定的公式测算，由财务上与标的公司完全独立的养老金信托基金管 理。这些固定收益养老金计划属于标的公司的长期负债。截至目前，标的公司的 养老金计划缺口金额约为7,400万英镑。养老金计划的缺口金额受未来支付金额 的适用折现率、英国养老金政策、养老金计划投资收益等多重因素影响。虽然南 京新百在本次交易完成后没有立即补足养老金计划缺口金额的义务，且本次交易 已经通知了养老金信托基金，但倘若信托基金仍然要求补足缺口金额，或者该缺 口金额进一步增加，则标的公司现金流状况将受到不利影响。 9、核心人员流失的风险 管理团队的能力对于百货公司运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定并 承担竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管 理团队具有丰富的行业经验，其管理层平均的零售行业经验为25年。标的公司 和核心管理人员均签有竞业禁止协议，南京新百在《股权购买协议》中明确要求 标的公司首席执行官、首席财务官及首席运营官不得主动离职或者被辞退。但在 市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的 可能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求，标的公司的管理和经营将可 能受到不利影响。 （六）其他风险 1、汇兑风险 标的公司业务遍布英国和爱尔兰，日常运营中涉及美元、欧元、英镑等多种 交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧 元、英镑等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑 风险。 2、股价波动风险 本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化 将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景 气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 3、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的 本次重组的其他风险，注意投资风险。 目 录 声明............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大风险提示 ............................................................................................................. 10 释 义.......................................................................................................................... 20 第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 24 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 24 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................................................................. 24 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 28 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 28 五、主营业务概况 ................................................................................................................. 31 六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 32 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 33 第二节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 34 一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 34 二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 34 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 38 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 40 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 40 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 49 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 49 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 51 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 52 四、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................................. 52 第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 53 一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 53 二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 53 三、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 56 四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 61 五、标的公司员工情况 ......................................................................................................... 69 六、标的公司最近三年主要财务数据 ................................................................................. 71 七、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 73 八、标的资产重大诉讼情况 ................................................................................................. 76 九、关于本次交易所涉及债务的处理 ................................................................................. 78 十、交易标的预估值及账面净值 ......................................................................................... 79 第六节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 86 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 86 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 87 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 87 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................................................... 88 第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................... 89 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ..................................................... 89 二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 89 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 98 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 98 二、严格执行相关程序 ......................................................................................................... 98 三、网络投票安排 ................................................................................................................. 98 四、资产定价公允、公平、合理 ......................................................................................... 99 五、其他保护投资者权益的措施 ......................................................................................... 99 第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 100 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 101 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 101 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 102 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 104 四、关于南京新百本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................... 104 第十一节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 106 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/南京 新百/新百/购买方 指 南京新街口百货商店股份有限公司，上海证券交 易所股票代码：600682 标的公司/Highland Group 指 Highland Group Holdings Limited House of Fraser/标的公 司经营实体 指 Highland Group的经营实体和百货品牌 交易标的/标的资产 指 交易对方持有的Highland Group 约89%的股权 交易对方/转让方 指 本次收购的交易对方包括BG Holding ehf等9名A 股及优先股股东、John King等14名B股股东以 及Bank of Scotland plc PO股股东 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组/本次 重大资产购买 指 上市公司拟支付现金收购Highland Group 约89% 的股权 预案/本预案/《重大资 产购买预案》 指 南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买 预案 重组报告书草案 指 南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买 报告书（草案） 《股权购买协议》/协议 指 南京新百与Highland Group的A股及优先股股东、 B股股东和PO股股东分别签署的《A股及优先股 购买协议》、《B股购买协议》和《PO股购买协议》， 统称”《股权购买协议》” O2O电子商务 指 Online线上网店Offline线下消费，线下商家通过 免费开网店将商家信息、商品信息等展现给消费 者，消费者通过线上筛选商品并支付，线下体验 服务 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理 规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用 于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成 品质量的关键工序 三胞集团 指 三胞集团有限公司，公司控股股东 宏图高科 指 江苏宏图高科技股份有限公司 广州金鹏 指 广州金鹏集团有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 紫金信托 指 紫金信托有限责任公司 软银赛富 指 软银赛富风险投资基金 红杉资本 指 红杉资本中国基金 东方富海 指 东方富海基金 KPMG ehf 指 一家注册在冰岛的有限责任公司，是毕马威国际 合作组织相关联的独立成员所网络中的成员 Deloitte LLP 指 一家注册在英国的有限责任合伙企业，是德勤网 络中独立的成员机构 PricewaterhouseCoopers LLP 指 一家注册在英国的有限责任合伙企业，是普华永 道网络中独立的成员机构 “十二五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要 十八届三中全会 指 中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议 FTSE100 指 英国富时100指数，是英国的主要股票指数 Marks & Spencer 指 玛莎百货，House of Fraser主要竞争对手 Debenhams 指 Debenhams百货，House of Fraser主要竞争对手 John Lewis 指 约翰路易斯百货，House of Fraser主要竞争对手 PO股 指 标的公司的优先普通股，在标的公司利润分配和 破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的 优先求偿权，不享有投票权 优先股 指 标的公司的优先股，不参与标的公司利润分配， 在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位， 不享有投票权 A股 指 标的公司的A类普通股，在标的公司利润分配中 处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收 益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权 的股份类别 B股 指 标的公司的B类普通股，在标的公司利润分配中 与A股同处于第二顺位，在标的公司破产清算剩 余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权 Kaupthing 指 Kaupthing hf，一家卢森堡公司，对Kevin Stanford 所持Highland Group股权主张质押权 Pillar 指 Pillar Securitisation S.A，一家卢森堡公司，对Kevin Stanford所持Highland Group股权主张质押权 Havilland 指 Banque Havilland S.A.，一家卢森堡公司，作为 Kaupthing的托管代理机构，保管Kevin Stanford 所持Highland Group股权的股权凭证及相关文件 OFT 指 英国公平贸易署或竞争委员会 BiBA有限公司 指 一家英国的时尚服装生产销售公司 Jack Wills有限公司 指 一家英国的时尚服装生产销售公司 VISA 指 一家全球支付技术公司 MASTERCARD 指 一家全球支付技术公司 DBA 指 DB Apparel UK Ltd，隶属于DBA Group，后者为 一家总部位于法国的品牌内衣设计、生产及经销 企业 2012财年、2013财年、 2014财年 指 按照标的公司的会计政策，分别指：截至2012年 1月28日止52周、截至2013年1月26日止52 周及截至2014年1月25日止52周 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第53号） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告，[2008]14号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 江苏省发改委 指 江苏省发展和改革委员会 上证综指 指 上海证券综合指数 上交所 指 上海证券交易所 交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司，为华泰证券股份有 限公司的控股子公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注： （1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 （3）除另有指明外，本预案中所使用的汇率为2014年1月27日中国人民银行公布的 汇率中间价，1英镑折合人民币10.0576元。 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本信息 公司名称 南京新街口百货商店股份有限公司 公司英文名称 Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Limited 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 600682 证券简称 南京新百 注册地址 江苏省南京市中山南路1号 办公地址 江苏省南京市中山南路1号 注册资本 358,321,685元 法定代表人 杨怀珍 营业执照注册号 320100000005754 邮政编码 210005 联系电话 (025)84717494 传真 (025)84761696 公司网站 www.njxb.com 经营范围 预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷 热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外 烟草制品零售。 一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜 （不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、 体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器 材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、 自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、 建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代 理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物 业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 （一）公司设立情况 南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地 区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，也是全国十大百货商店之一。经 体改委宁体改字(92)035号文批准，新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份 有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分 行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，本公司于1992年向内部职工定向募股 400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发 字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为 9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上 市交易，股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 未上市流通股份 6,887.38 69.66 国家持有股份 5,150.84 52.09 募集法人股份 1,336.54 13.52 内部职工股 400.00 4.05 已上市流通股份 3,000.00 30.34 股份总数 9,887.38 100.00 （二）公司设立以来的历次股本变动情况 1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市 经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经 营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变 更为7,949.38万股，股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 未上市流通股份 4,949.38 62.26 国家持有股份 3,212.84 40.42 募集法人股份 1,336.54 16.81 内部职工股 400.00 5.03 已上市流通A股 3,000.00 37.74 股份总数 7,949.38 100.00 1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以 首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每 10股派送 红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加 至11,924.07万股。公司股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 未上市流通股份 7,424.07 62.26 国家持有股份 4,819.26 40.42 募集法人股份 2,004.80 16.81 内部职工股 600.00 5.03 已上市流通A股 4,500.00 37.74 股份总数 11,924.07 100.00 1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批 准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994 年增资配股决议，以全体股 东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通， 其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570 万股，每股配股价为3.30元人民币。配股后，本公司总股变更为15,494.07 万股， 股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 未上市流通股份 8,864.07 57.12 国家持有股份 4,819.26 31.10 募集法人股份 2,004.81 12.94 转配股 2,040.00 13.17 已上市流通A股 6,630.00 42.79 股份总数 15,494.07 100.00 1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁 证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司 以10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和 法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股 1,101万股，社会公众配股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63 万股，股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 未上市流通股份 10,498.63 54.92 国家持有股份 5,319.26 27.83 募集法人股份 2,038.38 10.66 转配股 3,140.99 16.43 已上市流通A股 8,619.00 45.08 股份总数 19,117.63 100.00 2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10 股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万 股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构 如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 未上市流通股份 7,732.82 33.59 国家持有股份 5,638.26 24.49 募集法人股份 2,094.56 9.10 已上市流通A股 15,288.00 66.41 股份总数 23,020.82 100.00 2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东 每持有10 股流通股获得8.38 股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34 万 股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10 股获送1.81 股。此次股 权分置改革方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：。 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股份 7,732.82 21.58 国家持有股份 5,638.26 15.74 其它境内法人持有股份 2,094.56 5.85 无限售条件的流通股份 28,099.34 78.42 A股 28,099.34 78.42 股份总数 35,832.17 100.00 三、上市公司最近三年控股权变动情况 2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、 南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了 《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其持有的本公司15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。 此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公 司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。 2011年12月26日至12月28日，三胞集团在二级市场增持本公司股份323.24 万股，占总股本0.90%。2011年12月29日，公司股东南京国资商贸有限公司（由 南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系统向 三胞集团有限公司出售本公司无限售条件流通股1,460万股，占公司总股本的 4.07%。南京国资商贸有限公司本次减持后，持有本公司4,178.26万股无限售条 件流通股，占公司总股本的11.66%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份 7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。 截至本预案签署之日，控股股东三胞集团持有本公司7,874.86万股，占本公 司股本总数的21.98%。 四、控股股东及实际控制人 （一）股权控制关系 截至本预案签署之日，控股股东三胞集团持有本公司7,874.86万股，占本公 司股本总数的21.98%。本公司的股权控制关系如下图所示： 21.98% 55% 南京新百 三胞集团 袁亚非 （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 公司名称 三胞集团有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人控股） 公司住所 南京市白下区中山东路18号第11层A2座 办公地址 南京市雨花台区软件大道68号 法定代表人 袁亚非 注册资本 100,000万元 实收资本 100,000万元 营业执照注册号 320100000105241 税务登记证号 国税字320106249666780/地税宁字320102249666780 组织机构代码 24966678-0 经营范围 许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机 及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销 售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交 电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子 辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资； 投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外） 成立日期 1995年4月28日 营业期限 1995年4月28日至2045年04月28日 本公司控股股东三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集 金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现 代化企业集团，旗下独资及控股企业超过100家，员工总数超过3万人。2013 年，三胞集团连续第10年入围“中国企业500强”（第205名）；被全国工商联评 为“中国民营企业500强”第24名、“中国民营服务业企业100强”第6名；在“江 苏省百强民营企业”中位居第5位。 在商贸流通领域，三胞集团拥有宏图高科（600122.SH）、南京新百 （600682.SH）两家上市公司。宏图高科的子公司宏图三胞是中国最大的专业IT 零售和服务企业，拥有近500多家店面，员工总数超过一万人。南京新百拥有南 京新百中心店、南京东方商城以及芜湖南京新百大厦三家门店，具有独特的品牌 影响力。三胞集团发起成立的商圈网，在国内首家提出以实体商圈为基础的O2O 电子商务模式，积极探索传统零售业与电子商务相结合的新模式，被商务部列为 传统商业转型升级全国示范项目。 在地产开发领域，三胞集团下属的宏图地产是江苏省著名房地产品牌，先后 完成近200万平方米的精品楼宇开发，并正在开展徐州科技广场、南京板桥数字 产业园、海南文昌半岛等综合性项目的建设，项目体量超过300万平方米。 在信息服务领域，三胞集团的全资子公司广州金鹏是安防领域全国领先的综 合服务提供商；在金融投资领域，三胞集团是江苏银行、华泰证券、紫金信托等 知名金融机构的重要民营股东，是软银赛富、红杉资本、东方富海等著名基金的 重要合作伙伴。在文化传媒领域，三胞集团是《中国新闻周刊》、《中华工商时报》 等国内重要媒体的经营合作方。 2、实际控制人基本情况 截至本预案签署之日，三胞集团持有本公司7,874.86万股，占本公司股本总 数的21.98%，为本公司的控股股东；袁亚非先生持有三胞集团55%的股权，为 本公司实际控制人。 袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任三胞集团 董事长，第十二届全国政协委员，第十一届全国工商联常委，江苏省工商联副主 席，南京市人大代表，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，江苏省工商 联常务委员，中国计算机行业协会副会长，江苏省计算机协会和计算机用户协会 会长，江苏省信息化协会副会长，江苏省光彩事业基金会副理事长，南京市工商 联副主席。 五、主营业务概况 本公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认 定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药 等领域实现多元化发展。 百货零售板块中，本公司拥有南京新百中心店、南京东方商城以及芜湖南京 新百大厦三家门店。其中，南京新百中心店及南京东方商城均坐落于素有“华东 第一商圈”之称的新街口中心区域。南京新百中心店是南京历史最为悠久的百货 门店之一，地理位置极其优越，占地面积1.3 万平方米，营业面积6 万平方米， 定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；南京东方商城营业面积2.5万平方米， 定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店，目前拥有VIP顾客 七万余名，占据南京市场高端客户群的70%以上；芜湖南京新百大厦坐落在安徽 省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建 筑，总建筑面积达8.8万平方米。 房地产开发板块，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功 开发和在建项目约30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的 写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。 生物医药板块，本公司的全资子公司南京新百药业有限公司拥有一座高规格 现代化的GMP厂房，具备年产5000万支冻干粉针剂、10000万支小容注射剂、 50000万片（粒）片剂的生产能力，产品多次荣获国家、部、省级优质产品称号。 本公司2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司 成立之后，相继接管了芜湖新百、东方商城和南京新百中心店物业，实现了所有 项目在管理模式和标准上的统一。 最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 商业 276,017.29 86.05% 256,886.95 93.61% 166,607.04 93.16% 工业 20,771.55 6.48% 17,441.48 6.36% 11,910.03 6.66% 房地产业 20,616.27 6.43% 86.86 0.03% 324.78 0.18% 宾馆餐饮业 3,371.97 1.05% 合计 320,777.08 100% 274,415.29 100.00% 178,841.86 100.00% 六、最近三年主要财务指标 （一）合并资产负债表简要数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 441,925.25 374,510.10 309,249.03 负债合计 300,749.34 245,068.44 197,651.91 所有者权益合计 141,175.91 129,441.66 111,597.12 归属母公司股东的权益 139,130.36 126,875.51 111,597.12 （二）合并利润表简要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 335,336.02 285,013.13 183,771.76 利润总额 17,534.72 22,258.60 10,045.23 净利润 13,003.48 18,836.91 8,339.08 归属于母公司所有者的净利润 13,524.08 19,052.81 8,339.08 （三）主要财务指标 项目 2013年度/2013年 12月31日 2012年度/2012年 12月31日 2011年度/2011年 12月31日 基本每股收益（元/股） 0.38 0.53 0.23 每股净资产（元/股） 3.88 3.54 3.11 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.94 0.80 0.39 资产负债率（%） 68.05 65.44 63.91 加权平均净资产收益率（%） 10.16 15.93 7.63 七、最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组。 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方总体情况 本次收购的交易对方包括BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。 二、交易对方详细情况1 1 根据海外并购交易惯例，本次交易中交易双方已约定交易对方提供的自身信息仅限于公司（或个人） 的基本信息。本章节披露的交易对方的其他信息，经交易对方律师允许后，由上市公司英国律师从英国公 司注册处、冰岛公司注册处以及冰岛法院备案信息处查询所得。 （一）PO股股东情况 公司名称： Bank of Scotland plc 通讯地址： The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, UK 注册号： SC327000 Bank of Scotland plc为一家依据苏格兰法律设立的公司，成立于1695年， 总部位于爱丁堡，是苏格兰地区历史最悠久的银行。Bank of Scotland plc在英国 境内外提供零售银行、公司银行、资产管理、私人银行等一系列金融服务。现隶 属于英国最大的金融机构之一Lloyds Banking Group。 根据Bank of Scotland plc的声明，Bank of Scotland plc作为标的公司PO股 持有者，并不参与标的公司的实际经营。 （二）A股及优先股股东情况 1、BG Holding ehf （1）基本情况 公司名称： BG Holding ehf 公司类型： 有限责任公司 通讯地址1： 7 More London Riverside, London SE1 2RT, UK 注册号： 520603-4330 成立日期： 2003年6月5日 1 BG Holding ehf公司地址为公司监管人的通讯地址。 （2）历史沿革 2003年6月5日，由冰岛注册的KPMG ehf向冰岛公司注册处提交申请成 立BG Holding ehf。BG Holding ehf成立时，控股股东为在卢森堡注册的A Holding S.A.公司，注册资本为50,000,000冰岛克朗。 2007年1月5日，BG Holding ehf董事会决议通过BG Holding ehf的注册资 本币种从冰岛克朗转变为英镑，BG Holding ehf的公司类型从私有制有限责任公 司改制为公众制有限责任公司。 2007年6月1日，BG Holding ehf股东大会通过公司注册资金从890,586英 镑增加至1,273,374英镑。上述增资由KPMG ehf验资证实已全部缴足。 2007年11月6日，BG Holding ehf董事会决议通过BG Holding ehf分立为 BG Venture ehf、F-Capital ehf、BG Fasteignir ehf以及BG Holding ehf。BG Holding ehf分离后的注册资本减少至1,258,374英镑。上述重组经KPMG ehf验资证实。 2009年2月6日，BG Holding ehf由英国最高法院Chancery分院的Justice Patten法官宣布进行破产清算。法院同时发布命令，来自PricewaterhouseCoopers LLP的Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain被指定为BG Holding ehf的法定 监管人。 截至本预案签署之日，BG Holding ehf仍在破产清算过程中，BG Holding ehf 的经营决策由法定监管人Anthony Victor Lomas以及Zelf Hussain决定。 2、FL Holding ehf （1）基本情况 公司名称： FL Holding ehf 公司类型： 有限责任公司 通讯地址： Sóltún 26, Reykjavik, Iceland 注册号： 531106-1050 成立日期： 2006年11月8日 （2）历史沿革 2006年11月8日，由冰岛注册的KPMG ehf向冰岛公司注册处提交申请成 立FL Holding ehf（注册登记名：AB 51 ehf）。FL Holding ehf成立时，控股股东 为在冰岛注册的AB - R.egj.f公司，注册资本为500,000冰岛克朗。 2008年3月18日，FL Holding ehf股东以非货币方式向公司增资。增资完 成后，FL Holding ehf的注册资本为4,736,043,679冰岛克朗。 3、Cavendish Square Partner Limted （1）基本情况 公司名称： Cavendish Square Partner Limited Partnership 公司类型： 有限责任合伙企业 通讯地址： 26 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, UK 注册号： LP1246 成立日期： 2010/5/21 4、Santora Investment Limited （1）基本情况 公司名称： Santora Investment Limited 公司类型： 有限责任公司 通讯地址： Palm Grove House, PO Box 438 Road Town, Tortola, British Virgin Islands 注册号： 1383458 成立日期： 2007/1/31 5、Diane McCarthy Estate Trust （1）基本情况 公司名称： Diane McCarthy Estate Trust 通讯地址： Lakesview, Farnborough Common Road, Orpington, Kent BR6 7BU, UK Diane McCarthy Estate Trust为A股及优先股东Donald McCathy为家庭成员 设立的信托机构。 6、A股及优先股自然人股东情况 股东名称 性别 证件号码 国籍 在标的公司任 职情况 联系地址 Donald McCathy 男 801681*** 英国 董事会主席 **, Farmborough Common Road, Orpington, Kent BR6 7BU, UK Kevin Stanford 男 099003*** 英国 董事 **, Roydon Hall Lane, East Peckham, Near Tombridge, Kent, TN12 5NF, UK Stefan Cassar 男 520790*** 英国 董事 ** Ennismore Avenue, Guildford, Surrey,GU1 1SR, UK Michael Pacitti 男 099087*** 英国 董事 ** Wester Coates Gardens, Edinburgh, EH12 5LT, UK （三）B股股东情况 股东名称 性别 证件号码 国籍 在标的公司任 职情况 联系地址 John King 男 107233*** 英国 首席执行官 ** ,Montagu Mansions, Marylebone, London W13 6LD，UK Mark Gifford 男 208850*** 英国 首席财务总监 ** ,Rosewood, Burleigh Road, Ascot, Berkshire SL5 7LD,UK Andrew Harding 男 509203*** 英国 高级管理人员 ** ,Percy Road, London W12 9QB， UK Jackie Hay 女 511456*** 英国 高级管理人员 **, Offley Road, London SW9 0LR， UK Liz Gray 女 304218*** 英国 高级管理人员 ** ,Castle Combe, Wiltshire SN14 7HT，UK Maureen Dunlop （未完）  |