[董事会]露笑科技：第二届董事会第二十四次董事会议决议公告（更新后）
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-014 露笑科技股份有限公司 第二届董事会第二十四次董事会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会议召开情况 露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年04 月13日以电子邮件形式通知全体董事，2014年04月24日上午9时在诸暨市店口镇露笑路 38号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。监事及部分高 级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规 定。会议由董事长鲁小均先生主持。 二、董事会议审议情况 经与会董事充分讨论，表决通过如下决议： 1、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度总 经理工作报告》。 2、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度董 事会工作报告》。 本报告需提交公司2013年度股东大会审议。 具体内容详见公司2013年度报告。 独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职 报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。 《公司2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度财 务决算报告》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现营业收入272,970.55 万元，比上年同期262,609.54万元增加3.95%（其中：主营业务收入272,640.46万元，比上 年同期262,410.84万元增加3.90%）；实现利润总额4,204.79万元，比上年同期4,643.49万 元下降9.45%；实现净利润（归属于母公司股东）3,810.99万元，比上年同期3,248.50万元 增加17.32%。 本报告需提交公司 2013年度股东大会审议。 《公司2013年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 7,295,056.28 元，加年初未分配利润141,566,865.58元，减去2013年度提取的法定公积金 729,505.63元，减去对所有者（或股东）的分配12,000,000.00元，截止2013年12月31日 可供分配的利润136,132,416.23元，资本公积金余额506,755,238.35元。 同意2013年度利润分配预案为： 1）、按10%提取法定盈余公积金729,505.63元； 2）、扣除1项后本期未分配利润为6,565,550.65元，加上年初未分配利润141,566,865.58 元，减去对所有者（或股东）的分配12,000,000.00元。2013年12月31日实际可供股东分 配的利润为136,132,416.23元。 3）、2013年度利润拟分配预案为： 以公司总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）， 共派发现金红利9,000,000.00元，剩余未分配利润127,132,416.23元，暂时用于补充流动资 金或公司发展，结转以后年度分配。 4）、2013年度不进行资本公积转增股本。 经审核，公司董事会认为公司2013年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司 章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规 定和要求。 独立董事对《公司2013年度利润分配的预案》发表了独立意见，公司2013年度利润分 配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年 （2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本预案需提交公司 2013年度股东大会审议。 5、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度内 部控制评价报告》。 独立董事发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见。 《公司2013年度内部控制评价报告》及独立董事意见、保荐机构核查意见详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告的议案》。 独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第610188号《募集资金 年度存放与使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度报 告及其摘要》。 本年度报告需提交2013年度股东大会审议。 《公司2013 年度报告及摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过了《关于公 司2014年度日常关联交易预计的议案》。 关联董事鲁小均、鲁永实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，公司保荐机构东兴 证券发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。 9、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘2014 年度审计机构的议案》。 公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2014年度的 财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行 业标准和公司审计的实际工作情况确定。 独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。 10、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014 年度向银行申请授信额度的议案》。 公司2014年度向八家银行申请的授信额度总计为人民币玖亿贰仟万元整（￥92,000万 元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准 ，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑 汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资等融资方式，具体融资金额将视 公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011 年 11 月 11 日公司第三次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁小均先生全权代表公司 董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融 资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 序号 申请授信银行 额度(万元) 1 中国工商银行诸暨支行 25,000 2 中国银行诸暨支行 20,000 3 中国农业银行诸暨支行 14,000 4 平安银行杭州分行 10,000 5 南京银行杭州分行 10,000 6 华夏银行诸暨支行 5,000 7 招商银行诸暨支行 5,000 8 民生银行绍兴支行 3,000 合计 92,000 11、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展铜 期货套期保值业务的议案》。 同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算，2014年度拟进行1000吨 内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额约 5,000万元内。 独立董事发表了独立意见。《公司关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年第 一季度报告及其摘要》。 报告全文详见2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；报告摘要具 体内容详见2014 年 4月 28 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 13、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013 年度股东大会的议案》。 本次董事会决定于 2014年 05月20日以现场投票表决的方式在公司会议室召开2013 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 通知内容详见 2014 年 4月 28 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开2013年度股 东大会的通知》。 三、备查文件 1、露笑科技股份有限公司第二届董事会第二十四次董事会议决议。 2、深交所要求的其它文件。 特此公告 露笑科技股份有限公司董事会 二〇一四年四月二十八日 中财网
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