[公告]二六三：国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为二六三网 络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）首次公开发行保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度 募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募 集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的 管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对募集资金制度的完整 性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］871号《关于核准二六三网络 通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年9月8日首 次公开发行普通股（A 股）3,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币26 元，募集资金净额749,509,876.93元。上述资金经天健正信会计师事务所有限公 司验证，并出具了《验资报告》（天健正信验(2010)综字第010092号）。 三、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《二六三网络通信 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经 公司第三届第十二次董事会审议通过，并业经公司2011 年第一次临时股东大会 表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实 行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权 保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求 保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据《募 集资金三方监管协议》，公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的 5%之间确定），公司 应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据 需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 2013年6月26日，第四届董事会第十一次会议议审议通过了“关于募集资金 专项账户调整的议案”，同意公司对募集资金专户作如下调整：将公司存放在北 京银行股份有限公司展览路支行募集资金账户里的全部余额转存至公司在中国 农业银行股份有限公司北京东城支行辖属惠新里支行开设的募集资金专项账户， 同时注销北京银行账户。注销公司全资子公司北京二六三企业通信有限公司在上 海浦东发展银行股份有限公司北京黄寺支行开设的募集资金专项账户。 截至2013年12月31日，募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 1 上海浦发 银行北京 黄寺支行 91040154800002676 336,100,000.00 229,728.93 活存账户 结构性存款JG414期 32,600,000.00 3个月定存 财富班车1号 51,500,000.00 理财账户 现金管理1号 2,900,000.00 理财账户 现金管理1号 6,000,000.00 理财账户 小计 93,229,728.93 2 北京银行 展览路支 行 01090305800120105216026 320,000,000.00 - 活存账户 小计 - 3 中国农业 银行北京 惠新里支 行 11-191101040009701 100,000,000.00 632,632.98 活存账户 本利丰天天利 520,000.00 理财账户 本利丰天天利 41,600,000.00 理财账户 小计 42,752,632.98 合 计 135,982,361.91 四、募集资金使用情况 截至2013年12月31日，募集资金实际使用情况如下表所示： 募集资金使用情况表 单位：人民币万元 募集资金总额 74,950.99 本年度投入募集资金总额 12,525.75 报告期内变更用途的募集资金总额 10,314.36 已累计投入募集资金总额 66,212.80 累计变更用途的募集资金总额 20,814.36 累计变更用途的募集资金总额比例 27.77% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、电子邮件业务拓展项目 是 12,200.00 4,725.59 4,725.59 100.00 2012.12 — — 否 2虚拟呼叫中心业务建设项 目 是 3,500.00 不适用 不适用 不适用 是 3、收购上海翰平公司项目(1) 否 3,500.00 387.80 3,500.00 100.00 2013.04 1,084.53 是 否 4、95050多方通话业务拓展 项目 是 3,000.00 3,000.00 160.05 5.34 2012.12 — — 是 5、数据中心建设项目 是 7,000.00 不适用 不适用 不适用 是 6、263呼叫中心及研发生产 用房建设工程项目 否 2,562.00 682.03 1,638.72 63.96 2013.12 — 不适用 否 7、永久性补充流动资金 否 7,474.41 7,474.41 7,474.41 100.00 2013.05 — — — 承诺投资项目小计 25,700.00 21,262.00 8,544.24 17,498.77 1,084.53 超募资金投向 1、企业会议服务项目 — 4,361.00 4,361.00 1,628.48 4,361.00 100.00 2013.12 -1,030.78 否 否 2、收购上海翰平公司项目(2) — 4,446.00 4,446.00 2,353.03 2,353.03 52.92 2014.03 — 不适用 否 3、增资263网科以投资italk — 42,000.00 42,000.00 - 42,000.00 100.00 2012.12 5,591.50 是 否 超募资金投向小计 50,807.00 50,807.00 3,981.51 48,714.03 95.88 4,560.72 合计 76,507.00 72,069.00 12,525.75 66,212.80 5,645.25 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体募投 项目） （1）“95050多方通话业务拓展项目”，由于市场环境变化，受固定电话用户使用习惯持续弱化及通信使用向手机转移的影响，95050 多方通话业务拓展项目未达到预计效益。根据公司2013年5月20日股东大会决议《关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展 项目”的议案》，考虑到市场的变化及该项目的实际产出能力，公司拟不再对此类模型的业务进行继续投入，对该项目予以结项。 （2）“企业会议服务项目”由于中国经济形势总体趋缓导致中小企业信息化投入降低；会议服务市场竞争激烈，作为后发者，公司 加大研发和营销投入，因此导致企业会议项目未达到预计效益。根据公司2013年4月22日第四届董事会第十次会议及2013年5 月20日股东大会决议《关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的议案》，鉴于对企业会议市场的进一步探索 及业务策略调整等原因，公司将该项目的建设时间延长一年至2013年12月31日。截至2013年12月31日，该项目实际投资金 额为4,361万元，投资进度100%。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 1、由于市场环境变化，公司原承诺投资的“虚拟呼叫中心建设项目”和“数据中心建设项目”不再具有投资价值，故不再对该两 项目进行投入，投资项目变更情况具体如“募集资金投资项目实施方式调整情况”中所述。 2、2011年起，3G移动通信和智能手机进入高速发展阶段，对“以固网为依托、以电话使用方式为主体”的95050业务模式形成 极大的冲击。公司原承诺投资的“95050多方通话业务拓展项目”市场开拓和用户新增受制于固网电话装机下降和通信使用向手 机转移而大大收窄。根据公司2013年5月20日股东大会决议《关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的议案》，考虑 到市场的变化及该项目的实际产出能力，公司拟不再对此类模型的业务进行继续投入，对该项目予以结项。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 公司超额募集资金净额部分为人民币49,250.99万元： （1）根据公司2011年5月19日股东大会决议，公司计划使用超募资金4,361万元用于投资“企业会议服务项目”,截至2013年12 月31日已累计使用4,361万元。 （2）根据公司2012年4月16日股东大会决议公司拟将“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500万元以及部分超募资金用于 收购上海翰平网络技术有限公司100%股权，超募资金支付金额最高不超过4,446万元。截至2013年12月31日，募集资金3,500 万元已经全部使用，超募资金已使用2,353.03万元。公司拟于2014年上半年支付该项目尾款1,477.82万元。 （3）根据公司2012年5月14日股东大会决议，公司拟使用超募资金42,000万元增资全资子公司网络科技，以完成投资iTalk Global 及其相关经营推广公司，截至2012年12月31日，增资4.2亿已经全部投出。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 （1）2012年4月16日，公司2012年第一次临时股东大会通过《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向 用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权的议案》，经公司审慎研究决定拟将“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500 万元用于收购上海翰平网络技术有限公司股权，不足部分用超募资金支付，超募资金支付金额最高不超过4,446万元。 （2）2012年8月13日，公司2012年度第三次临时股东大会通过《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于263呼叫中心 及研发生产用房建设工程项目的议案》，公司变更“数据中心建设募投项目”7,000万元用于“263呼叫中心及研发生产用房建设 工程项目”。新项目预计投资金额为2,562万元，剩余募集资金4,438万元将继续存放于公司募集资金专用账户中。 （3）2013年5月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用“电子邮件业务拓展项目”结余募集资金永久性补充流 动资金》的议案：“电子邮件业务拓展项目”预计总投资12,200万元。截至2012年12月31日，该募投项目已完成，达到预计可 使用状态，项目累计投入募集资金4,725.59万元，实际节余募集资金7,474.41万元。将上述节余募集资金永久性补充流动资金， 部分解决公司对流动资金的需求。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 （1）“电子邮件业务拓展项目”：由于优化技术方案，节省了硬件投资；提高营销效率，减少市场投入。该项目预计总投资12,200 万元。截至2012年12月31日，该募投项目已完成，达到预计可使用状态，项目累计投入募集资金4,725.59万元，实际节余募集 资金7,474.41万元。 （2）“95050多方通话业务拓展项目”：由于市场环境发生变化，公司减少相关投入。“95050多方通话业务拓展项目”，由于市场 环境变化，受固定电话用户使用习惯持续弱化及通信使用向手机转移的影响，导致95050多方通话业务拓展项目未达到预计效益。 根据公司2013年5月20日股东大会决议《关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的议案》，截至2012年12月31日止， “95050多方通话业务拓展项目”建设投入时间已到，该项目共投入资金160.05万元，项目实际节余募集资金2,839.95万元。考虑 到市场的变化及该项目的实际产出能力，公司拟不再对此类模型的业务进行继续投入，公司拟对该项目予以结项，上述该项目实 际结余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中。 （3）“263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”：由于优化技术方案，节省了部分的硬件投资，本项目至2013年12月31日 已建设完成并达可使用状态，项目累计已投入1638.72万元，尚有工程尾款259.9万元未支付，共需投入1,898.62万元，与原计划 投入2,562.00万元相比，节余募集资金663.38万元。 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 不适用 注1：“收购上海翰平公司项目”：上海翰平网络技术有限公司承诺相关业务2013 年净利润比2012年同比增长30%，2012年度实现净利润813.78万元， 2013年度实现净利润1,084.53万元，同比增长33.27%，达到了预期效益。公司2013年4月10日完成对上海翰平网络技术有限公司剩余28%股权 的收购。截至2013年12月31日，公司对上海翰平网络技术有限公司持股比例为100.00%。公司于2013年4月9日已支付28%股权部分价款1,407.03 万元，拟于2014年上半年支付剩余价款1,477.82万元。 注2：“增资网络科技用以投资iTalk Global及其相关经营推广公司”：ITALk GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.（以下简称“ITALk GLOBAL”）承诺相 关业务2013年度净利润不低于1,300万美元，2013年度实现净利润1,354.64万美元，折合人民币8,386.83万元，达到了预期效益。公司用4.2亿 元超募资金收购iTalk Global 66.67%的股权实现效益5,591.50万元。 注3：“永久性补充流动资金”：如“项目可行性发生重大变化的情况说明”中所述，本项目实际节余募集资金7,474.41 万元于2013年5月永久性补充公 司流动资金。 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2013年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况如下表所示： 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后项目可行性 是否发生重大变化 收购上海翰平 公司项目 虚拟呼叫中 心业务建设 项目 7,946.00 2,740.83 5,853.03 73.66 2012.04 1,084.53 是 否 263呼叫中心 及研发生产用 房建设工程项 目 数据中心建 设项目 2,562.00 682.03 1,638.72 63.96 2013.12 - 不适用 否 永久性补充流 动资金 电子邮件业 务拓展项目 7,474.41 7,474.41 7,474.41 100.00 2013.05 - 不适用 否 合计 17,982.41 10,897.27 14,966.16 1,084.53 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） （1）变更原因：如上表“项目可行性发生重大变化的情况说明”所述； 决策程序：2012年4月16日，公司2012年第一次临时股东大会通过《关于使用部 分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司 100%股权的议案》，经公司审慎研究决定拟将“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金 3,500万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权，超募资金支 付金额最高不超过4446万元。 信息披露：公司已于2012年4月17日，在巨潮资讯网进行了公告。 （2）变更原因：如上表“项目可行性发生重大变化的情况说明”所述； 决策程序：2012年8月13日，公司2012年度第三次临时股东大会通过《关于变更 数据中心建设募投项目资金投向用于263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案》， 公司拟变更“数据中心建设募投项目”7,000万元用于“263呼叫中心及研发生产用房建设 工程项目”。新项目预计投资金额为2,562万元，剩余募集资金4,438万元将继续存放于 公司募集资金专用账户中。 信息披露：公司已于2012年8月13日，在巨潮资讯网进行了公告。 （3）变更及决策程序：如上表：“募集资金投资项目实施方式调整情况”中所述； 信息披露：公司已于2013年5月21日，在巨潮资讯网进行了公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所(特殊普通合伙)所对二六三《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《二六三网络通信股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：二六三网络通信股份有限公 司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所 有重大方面公允反映了二六三网络通信股份有限公司2013年度募集资金存放与 使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：二六三2013年度募集资金的存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形，二六三编制的《募集资金存放与使用 情况的专项报告》中关于公司 2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际 情况相符。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公 司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 欧 煦 王 瑜 国信证券股份有限公司 2014年 4 月25日 中财网
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