[公告]宜昌交运：华龙证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金使用专项核查意见
华龙证券有限责任公司关于 湖北宜昌交运集团股份有限公司 2013年度募集资金使用专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等法规的要求，作为湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜 昌交运”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构， 华龙证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华龙证券”）对宜昌交运 IPO募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下： 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1604 号”文核准，宜昌交 运本次发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，发行价格为每股人民币13元， 募集资金总额为人民币43,550万元，扣除发行费用人民币2,986.40万元后，实 际募集资金净额为人民币40,563.60万元。以上新股发行的募集资金已经大信会 计师事务有限公司出具的“大信验字[2011]第2-0042号”《验资报告》审验。 一、保荐机构核查程序 华龙证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对宜昌交运 2013年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单及使用明细、注册会计 师出具的专项报告、查看募集资金实施项目的工程进度等，并与公司高管等相 关人员沟通。 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 为规范募集资金的管理和使用,华龙证券与宜昌交运以及中国银行股份有限 公司宜昌东山支行,中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行,兴业银行股份有 限公司宜昌分行签署《募集资金三方监管协议》；华龙证券与宜昌交运以及控股 子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司与招商银行股份有限公司宜昌分行签署 了《募集资金四方监管协议》。 为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司在原《募 集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的基础上，公司及保荐机构 分别与上述四家银行共同签署《募集资金三方监管补充协议》、《募集资金四方 监管补充协议》（以下简称“补充协议”）。 公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用2013 年度募集资金，截至2013年12月31日止，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 账户余额 中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行 375301040010455 6,912.75 招商银行股份有限公司宜昌分行 717900007910904 2,854.09 合计 -- 9,766.84 注：1、公司与保荐机构、兴业银行宜昌分行共同签署了《募集资金三方监管协议》及 补充协议，由公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为417010100100075824，该专户 资金已使用完毕已于2012年12月26日销户； 2、公司与保荐机构、中国银行宜昌东山支行共同签署了《募集资金三方监管协议》及 补充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为574258250644，该专户资金 已使用完毕已于2012年8月6日销户； 三、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异 1、2013年度，宜昌交运募集资金实际使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 40,563.60 本年度投入募集资金总额 341.72 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 26,614.36 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度 投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 宜昌汽车客运中心站 项目 未发生 13,711.00 13,711.00 13,711.00 100.00% 2012.12.01 -382.53 未达到 否 鄂西生态文化旅游圈 公路旅游客运项目 未发生 11,100.00 11,100.00 341.72 4,585.20 41.31% 分期分步投 入 31.02 未达到 否 新型三峡游轮旅游客 运项目 未发生 11,000.00 11,000.00 8,318.16 75.62% 分期分步投 入 460.29 未达到 否 合计 35,811.00 35,811.00 341.72 26,614.36 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、宜昌汽车客运中心站项目因尚处于客源培育期，旅客流量规模尚未达产，暂未实现盈利； 2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目因公司投资该项目后，众多社会投资者也新增运力投入到公路旅游客运中，加上汉宜铁路客运专线通车后，部 分原有运力也转向旅游客运，导致市场竞争日趋激烈，项目盈利能力下滑明显； 3、新型三峡游轮旅游客运项目未达到计划进度的项目原因为分期分步投入。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期内无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 报告期内无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 报告期内无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 报告期内无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2011年11月16日公司第二届董事会第三次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金11,139.21万元 置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,139.21万元，其中宜昌汽车客运中心站项目8,896.08万元, 新型三峡游轮旅游客运项目1,066.15 万元，鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目1,176.98万元。 2012年2月10日，公司第二届董事会第四次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以3,136.66万元募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,136.66万元，其中新型三峡游轮旅游客运项目置换前期投入金额451.88万元，宜昌汽车中心站项目置换 前期投入金额2,684.78万元, 业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信鄂专审字[2012]第0012号。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 报告期内无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 报告期内无 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2012年9月5日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金履行对控股子公司出资和补充流动资金铁议案》：超募资金全部补充流动资金， 其中4,526.00万元用于三峡游轮中心的二期出资；宜昌交运于2013年9月5日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过 《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并于2013年9月23日与中国农业银行股份有限公司三峡伍营分理处签订了理财产品协议，使 用闲置募集资金8,000万元购买《中国农业银行“金额钥匙·本利丰”2013年第312期贵宾专享人民币理财产品》，2013年12月回收本金8,000万元及理财收 益98.43万元。 2．本年度募集资金使用金额及当前余额 2013年度，募集资金项目投入金额为341.72万元，均系直接投入承诺投资 项目。截止2013年12月31日，公司募集资金账户余额为9,766.84万元，均为 活期存款。 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 截至2013年12月31日止，公司以自筹资金先期投入募投项目资金 14,275.87万元。2011年11月16日，公司以募集资金11,139.21万元置换公司 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,139.21万元；2012年2月10日， 公司以募集资金3,136.66万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金3,136.66万元。该次置换决策程序、信息披露情况均符合相关规定。 五、超募资金使用情况 2012年9月5日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资 金履行对控股子公司出资义务和补充流动资金的议案》：同意以超募资金 4,752.60 万元中的4,526 万元支付公司对游轮中心公司的第二期出资，剩余超 募资金226.60 万元以及该超募资金专户存储利息全部用于永久补充流动资金。 2012年9月5日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超 募资金履行对控股子公司出资义务和补充流动资金的议案》，公司独立董事亦出 具了同意意见。 2012年9月5日，保荐机构关于湖北宜昌交运集团股份有限公司超募资金 使用发表了同意的核查意见。 六、会计师鉴证意见 宜昌交运聘请的年度审计会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宜昌 交运截至2013年12月31日募集资金存放及使用情况进行了专项审核，并出具 了“信会师报字[2014]第710539号”《募集资金存放与实际使用情况审核报告》 认为：宜昌交运董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定，如实反映了宜昌交运募集资金2013年度实际存放与使用情 况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：宜昌交运募集资金存放和使用符合《深圳证券交易 所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖北 宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的规定，募集资金 具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 本保荐机构对宜昌交运2013年度募集资金存放与使用情况无异议。 （此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 2013年度募集资金使用专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人(签名)： 朱 彤 王 融 华龙证券有限责任公司 2014年4月24日 中财网
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