[公告]宜昌交运：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2014]第710539号 湖北宜昌交运集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称 “宜昌交运”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供宜昌交运年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为宜昌交运年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 宜昌交运董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宜昌交运董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，宜昌交运董事会编制的2013年度《关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宜昌交 运募集资金2013年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师：刘金进 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：李如发 中 国·上海 二O一四年四月二十四日 湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1604号核准，本公司委托主承销商华龙 证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,350 万股（每股面值1元），发行价格为每股13.00元，共募集资金人民币43,550万元。 扣除承销和保荐费用2,200万元（承销和保荐费用总计2,400万元，前期已支付200 万元）后的募集资金人民币41,350万元，由主承销商华龙证券于2011年10月26 日汇入本公司账户。另减除保荐费用（前期已支付200万元）、律师费、审计费、法 定信息披露及路演推介等其他发行费用786.40万元，公司本次实际募集资金净额为 人民币40,563.60万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字 [2011]2-0042号《验资报告》。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金 管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年11月16日经 本公司第二届董事会第三次会议审议通过。 (二) 募集资金专户存放情况 (1)公司与保荐人华龙证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司宜昌分行于2011 年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》及补充协 议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为417010100100075824，该专 户资金已使用完毕已于2012年12月26日销户； (2) 公司与保荐人华龙证券有限责任公司、中国银行股份有限公司宜昌东山支行于 2011年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》及补 充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为574258250644，该专户 资金已使用完毕已于2012年8月6日销户； (3)公司与保荐人华龙证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行 于2011年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》及 补充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为375301040010455； (4)公司与子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司、保荐人华龙证券有限责任公司、 招商银行股份有限公司宜昌分行于2011年11月23日、2011年12月27日共同签署 了《募集资金四方监管协议》及补充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户， 账号为717900007910904。 截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为9,766.84万元，其中活期存款 账户余额为9,766.84万元，具体如下表： 开户银行 银行账号 存储余额（元） 定期存单 活期 合计 中国农业银行股份有限公司三峡 伍家支行 375301040010455 69,127,498.91 69,127,498.91 招商银行股份有限公司宜昌分行 717900007910904 28,540,890.22 28,540,890.22 合 计 97,668,389.13 97,668,389.13 (三) 募集资金专户使用和结余情况 本公司截至2013年度实际使用募集资金合计人民币26,614.36万元，其中： 2013年 度使用341.72万元。截止到2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为9,766.84 万元。募集资金使用情况明细如下表： 单位：人民币万元 项目 金额 1、募集资金总额 43,550.00 减：发行费用 2,986.40 2、实际募集资金净额 40,563.60 减：募投项目建设资金 26,614.36 使用超募资金归还贷款 募集资金永久补充流动资金 4,752.60 募集资金暂时补充流动资金 使用超募资金投入主业相关业务 加：利息收入扣除手续费净额 570.20 3、募集资金专用账户年末余额 9,766.84 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 1、宜昌汽车客运中心站项目因尚处于客源培育期，旅客流量规模尚未达产，暂未实 现盈利； 2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目因公司投资该项目后，众多社会投资者新 增运力投入到公路旅游客运中，加上汉宜铁路客运专线通车后，部分原有运力也转向 旅游客运，导致市场竞争日趋激烈，项目盈利能力下滑明显。 3、新型三峡游轮旅游客运项目未达到计划进度的项目原因为分期分步投入。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 募资金投资项目 实施地点 实施方式 是否变更 宜昌汽车客运中心站项目 宜昌市 自建 否 鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目 宜昌市 自建 否 新型三峡游轮旅游客运项目 宜昌市 自建 否 (四) 募投项目先期投入及置换情况 1、2011年11月16日公司第二届董事会第三次会议通过《用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金11,139.21万元置换公司预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,139.21万元，其中宜昌汽车客运中心站项 目8,896.08万元, 新型三峡游轮旅游客运项目1066.15万元，鄂西生态文化旅游圈 公路旅游客运项目1176.98万元。 2、2012年2月10日，公司第二届董事会第四次会议通过《用募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以3136.66万元募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金3136.66万元，其中新型三峡游轮旅游客运项目置 换前期投入金额451.88万元，宜昌汽车中心站项目置换前期投入金额2,684.78万元， 业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信鄂专审字[2012]第0012号。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内无。 (六) 节余募集资金使用情况 本报告期内无。 (七) 超募资金使用情况 2012年9月5日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金履行对控股 子公司出资和补充流动资金议案》：超募资金全部补充流动资金，其中4,526.00万元用 于三峡游轮中心的二期出资。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 存放于募集资金专户。 (九) 募集资金使用的其他情况 宜昌交运于2013年9月5日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三 次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并于 2013年9月23日与中国农业银行股份有限公司三峡伍营分理处签订了理财产品协 议，使用闲置募集资金8,000万元购买《中国农业银行“金额钥匙·本利丰”2013 年第312期贵宾专享人民币理财产品》，2013年12月回收本金8,000万元及理财收 益98.43万元。 四、 变更募投项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 本报告期内无。 (二) 变更募集资金投资项目的具体原因 本报告期内无。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 本报告期内无。 (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本报告期内无。 五、 募集资金使用资产负债表日后事项 2014年4月24日公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整鄂 西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永 久性流动资金的议案》，拟调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投 资金额，投资金额由11,100万元调减至4,585.20万元,并将该项目的剩余募集资金 及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，该议案还须提交股东大会表决。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2014年4月 24日批准报出。 附表：募集资金使用情况对照表 湖北宜昌交运集团股份有限公司 董事会 2014年4月24日 附表： 募集资金使用情况对照表 编制单位：湖北宜昌交运集团股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元 募集资金总额 40,563.60 本年度投入募集资金总额 341.72 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 26,614.36 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 宜昌汽车客运中心 站项目 未发生 13,711.00 13,711.00 13,711.00 100.00 2012.12.01 -382.53 未达到 否 鄂西生态文化旅游 圈公路旅游客运项 目 未发生 11,100.00 11,100.00 341.72 4,585.20 41.31 分期分步投入 31.02 未达到 否 新型三峡游轮旅游 客运项目 未发生 11,000.00 11,000.00 8,318.16 75.62 分期分步投入 460.29 未达到 否 合计 35,811.00 35,811.00 341.72 26,614.36 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 1、宜昌汽车客运中心站项目因尚处于客源培育期，旅客流量规模尚未达产，暂未实现盈利； 2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目因公司投资该项目后，众多社会投资者新增运力投入到公路旅游客运中，加上汉宜铁路客运专 线通车后，汉宜沿线部分原有运力也转向旅游客运，导致市场竞争日趋激烈，项目盈利能力下滑明显； 3、新型三峡游轮旅游客运项目未达到计划进度的项目原因为分期分步投入。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 报告期内无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 2012年9月5日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金履行对控股子公司出资和补充流动资金议案》：超募资金全部 补充流动资金，其中4,526.00万元用于三峡游轮中心的二期出资。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 报告期内无 募集资金投资项目实施方 式调整情况 报告期内无 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2011年11月16日公司第二届董事会第三次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金11,139.21万 元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,139.21万元，其中宜昌汽车客运中心站项目8,896.08万元, 新型三峡游轮旅游客运项目 1066.15万元，鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目1176.98万元。 2012年2月10日，公司第二届董事会第四次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以3136.66万元募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3136.66万元，其中新型三峡游轮旅游客运项目置换前期投入金额451.88万元，宜昌汽车中心站项目置 换前期投入金额2,684.78万元,业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信鄂专审字[2012]第0012号。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 报告期内无 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 报告期内无 尚未使用的募集资金用途 存放于募集资金专户 及去向 募集资金使用其他情况及 资产负债表日后事项 1、宜昌交运于2013年9月5日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产 品的议案》，并于2013年9月23日与中国农业银行股份有限公司三峡伍营分理处签订了理财产品协议，使用闲置募集资金8,000万元购买《中国农业 银行“金额钥匙·本利丰”2013年第312期贵宾专享人民币理财产品》，2013年12月回收本金8,000万元及理财收益98.43万元； 2、2014年4月24日公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更 部分募集资金为永久性流动资金的议案》，拟调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额，投资金额由11,100万元调减至4,585.20 万元,并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，该议案还须提交股东大会表决。 中财网
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