[年报]友谊股份：2013年年度报告
上海友谊集团股份有限公司 600827 900923 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 贺涛 因公务原因 浦静波 董事 华国平 因公务原因 李国定 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石 明红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2013年度本公司实现净利润448,164,767.62元，根据《公司法》和《公司章程》的规定， 提取10%法定盈余公积44,816,476.76元，加年初未分配利润1,065,868,829.41元，减本年度 内实施2012年度分配方案每10股派发现金红利3.00元（含税）共计516,748,725.60元，年 末累计可供股东分配的利润为952,468,394.67元。 公司拟以2013年末总股本1,722,495,752股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利 2.30元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利396,174,022.96元， 尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。 此预案，须经2013年度股东大会审议通过后方可实施。 六、前瞻性陈述的风险声明 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 33 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 39 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 42 第十节 财务会计报告 44 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 166 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 友谊股份、公司、本公司 指 上海友谊集团股份有限公司 百联集团、控股股东 指 百联集团有限公司 联华超市 指 联华超市股份有限公司 好美家 指 好美家装潢建材有限公司 报告期 指 2013年1月1日--2013年12月31日 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海友谊集团股份有限公司 公司的中文名称简称 友谊股份 公司的外文名称 SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY 公司的外文名称缩写 SFGIC 公司的法定代表人 马新生 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董小春 尹敏 联系地址 上海市六合路58号新一百大厦22楼 上海市六合路58号新一百大厦13楼 电话 63229537 63229537,63223344 传真 63517447 63517447 电子信箱 yy600827@163.com yy600827@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区商城路518号10楼 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市六合路58号新一百大厦13楼 公司办公地址的邮政编码 200001 公司网址 www.shfriendship.com.cn 电子信箱 yy600827@163.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 友谊股份 600827 友谊华侨 B股 上海证券交易所 友谊B股 900923 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1993年公司上市之初，经营范围为：百货，工艺品，烟酒类、茶，中西成药，黄金饰 品，饰品，餐饮和按批复规定的商品目录经营进出口业务。 2、1995年4月，经营范围变更为：百货、烟酒茶食品、中西成药、餐饮、交家电、音像 制品、新旧工艺品、金银饰品、家俱、古玩收购、仓储运输、服装、针纺织品及面料。 3、1996年9月，经营范围新增：进出口业务、出租汽车、娱乐。 4、1997年8月，经营范围新增：房屋出租。 5、1998年10月，经营范围取消：出租汽车。 6、2002年1月，经营范围变更为：综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进 出口业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、 物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像织品、新旧工 艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营）。 7、2011年11月，经营范围变更为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、 文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车 配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物 业管理。下列范围限分支机构经营：医疗器械、酒、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超 市、汽车维理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地 经营：卷烟、雪茄烟、广告（涉及行政许可的凭许可证经营）。 8、2012年12月，经营范围变更为：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、 文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车 配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物 业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。下列范围限分支机构经营：图书报刊、电子 出版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、 房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1994年公司在上海证券交易所上市，国家持股3,000万股，占总股份的35.29%。1995年， 国家持股由上海市国有资产监督管理委员会授权于上海友谊（集团）有限公司。 2003年，经财政部财企（2002）303号文《财政部关于上海友谊集团股份有限公司国有股 转让有关问题的批复》批准，公司控股股东上海友谊（集团）有限公司的国家股转让事项，并 在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户登记，公司控股股东变更为上海友谊复星（控 股）有限公司，持有公司8,596万股，占总股份的26.04%。 2011年，公司以新增A股股份94,798万股换股吸收合并百联股份并向百联集团有限公司 发行A股30,239万股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。公司换 股吸收合并工作完成后，百联集团持股749,326万股，占总股份的43.50%，为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海南京东路61号 签字会计师姓名 江强 季晓明 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 营业收入 51,925,976,560.88 49,262,865,666.59 5.41 47,015,157,586.62 归属于上市公司股东的净 利润 1,035,788,548.91 1,170,379,557.45 -11.50 1,391,795,457.80 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 931,204,708.30 1,079,045,507.91 -13.70 554,949,180.79 经营活动产生的现金流量 净额 3,843,414,929.42 1,671,251,531.47 129.97 2,481,291,838.71 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净 资产 12,927,950,656.67 12,257,817,303.51 5.47 10,983,392,505.68 总资产 40,840,732,921.79 38,985,942,991.12 4.76 36,910,293,979.14 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增 减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.60 0.68 -11.76 0.85 稀释每股收益（元／股） 0.60 0.68 -11.76 0.85 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.54 0.63 -14.29 0.62 加权平均净资产收益率（%） 8.22 10.10 减少1.88个百分点 13.71 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.39 9.31 减少1.92个百分点 9.39 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -10,436,404.69 1,092,811.66 32,884,480.52 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 5,013,658.21 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 134,823,820.30 149,021,114.02 72,343,142.81 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 429.77 委托他人投资或管理资产的损益 11,638,984.10 5,314,687.63 746,886.79 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 768,910,835.55 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 11,545,877.79 4,220,668.67 2,980,114.33 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 2,075,758.38 1,997,110.04 1,900,000.00 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 23,934,681.69 12,016,768.51 6,582,218.12 少数股东权益影响额 -31,656,709.89 -45,255,757.82 -25,937,804.32 所得税影响额 -42,356,255.05 -37,073,353.17 -23,563,596.79 合计 104,583,840.61 91,334,049.54 836,846,277.01 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 140,022,069.60 140,022,069.60 22,069.60 可供出售金融资产 3,046,353,016.67 3,251,047,582.66 204,694,565.99 合计 3,046,353,016.67 3,391,069,652.26 344,716,635.59 22,069.60 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是公司的"转型提升年"，是推进 "十二五发展计划"的关键一年，也是公司应对困难 经济形势，顺应市场发展趋势，谋求转型突破的重要一年。在公司董事会的领导下，在全体干 部员工的共同努力下，公司紧紧围绕"增强危机意识，强化创新转型，推进精细管理，保持可持 续发展"的指导方针，全力做好各项经济工作，有力推进了企业的发展。2013年，公司实现营 业收入519.26亿元，同比增长5.41%；利润总额18.65亿元；归属于上市公司股东的净利润10.36 亿元。 2013年，公司按照"十二五发展计划"和年初既定发展目标，有条不紊地推进各项发展工作。 （一）加快项目筹备，确保发展有序推进 既定发展项目顺利开业。台州百联东森购物中心于2013年5月18日正式开业。百联奥特 莱斯广场（江苏·无锡）于2013年6月29日正式开业，是公司的第四家奥特莱斯连锁门店。 2013年，公司继续推进的重点项目有：世博源（二期）、百联奥特莱斯广场（江苏·南京）等 重点在建项目有序跟进。联华超市报告期内新增门店312家。 （二）推进后续整合，做优做强上市公司 2013年，公司继续推进上市公司合并后续整合工作，并积极开展融资工作。第一，推进两 大公司税收合并，相关审批已进入最后环节。第二，进行资产过户，进一步推进产证过户变更 的相关工作。第三，完成原百联股份下属子公司股东变更的工商手续，推进友谊股份名称变更 事宜。第四，推进上市公司的融资工作。公司于2013年2月6日完成了12亿元短期融资券发 行工作，年利率4.12%。 （三）深化业务创新，强化供应链建设 1、2013年，公司积极推进业务转型和创新工作，打造具备竞争优势的供应链，并取得一 定新突破、新发展。 （1）深化自营业务发展，公司进一步明确了业务发展重点。皇家道尔顿品牌建设方面，制定 了目标商场菜单，重点关注新开门店的业绩情况。在自有品牌建设方面，已完成合资项目的可 行性报告，选定了首批开发的商品品类，预计于近期开出自有品牌专柜。 （2）构建食品超市事业部。为加快搭建进口食品超市品牌化、连锁化发展，公司完成了食品 超市事业部组建，统一管理旗下各进口食品超市及食品区域。 （3）成立礼品分公司。公司按照年初计划，在深入分析礼品市场的基础上，制定了可行性方 案，完成了礼品公司人员组织架构的搭建。 2、2013年，虽然经济形势严峻，零售景气度不高，但联华超市各业态全力以赴，克服重 重困难，积极扩产增销。 （1）统一认识，真抓实干，生鲜工作取得实效，上海地区蔬菜自采自营模式初显成效，2013 年各业务单元非常重视自有品牌的开发与经营，取得了不俗的成绩。 （2）联华超市以转型为抓手，扩销为目的，提升经营能级。快客便利改建门店以较为成熟的 模式进入了全面的推广阶段，门店设计布局合理、商品结构与门店选址条件更加吻合；联华标 超以提升特许加盟业务质量为抓手，稳步推进紧密型加盟业务的发展。 3、好美家重点对家装卖场现状、市场动态等情况进行了分析，经过多次论证，从长期着眼、 从现在着手，对发展战略进行了调整，提出了好美家近阶段坚持转型调整的工作思路和举措， 不断深化转型内容。家装进一步研究消费的需求，创新家装业务，完善经适房、保障房推广业 务模式，提高单项装修、二次装修的宣传力度，拓宽客户渠道，提升好美家家装品牌在市场的 影响力，为门店带来顾客资源。 （四）坚持强店战略，提升公司盈利能力 1、全面贯彻落实"强店战略"。今年，公司继续推进"强店战略"工作，旗下37家既存企业参 加。 2、持续推进"样板店建设"。公司继续推进样板店建设工作，三大业态六家样板店分别针对 千百万级销售品牌提升、购物环境提升、VIP贡献率提升等关键性指标推出了一系列举措，第 一八佰伴、百联奥特莱斯广场（上海·青浦）等样板店销售业绩取得明显效果。 3、继续推行"结伴成长计划"。公司对结伴成长的企业下达了结伴成长的指标，以成熟门店 的资源优势和管理经验为新开门店提供全方位支持，把新开门店的经营提升一并纳入指导企业 经营班子的考核，全面对接，缩短培育期。报告期内，四组新老企业成功结对，提出了一些有 针对性的举措，取得了不错的效果。 4、加强既存门店调整。公司进一步推进百货、购物中心及奥特莱斯三大板块的调整提升。 （五）整体结合个性，注重发挥营销合力 2013年，公司营销以"做大整体营销活动，做强大类联动活动，提升网点个性活动"为思路， 创新营销，提升业绩。 （六）加强梯队建设，夯实人才队伍基石 2013年，公司以深化人力资源集约管理为中心，继续扎实推进人才培育工作。 (七）深化集约管理，提升风险管控能力 2013年，公司积极推进内部控制建设,强化指标管理,加强信息应用，提升集约化管理水平。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 51,925,976,560.88 49,262,865,666.59 5.41 营业成本 40,817,407,098.41 38,492,987,654.87 6.04 销售费用 7,444,811,948.10 7,101,138,162.97 4.84 管理费用 1,986,643,324.96 1,870,539,762.81 6.21 财务费用 -337,400,671.59 -318,190,416.19 -6.04 经营活动产生的现金流量净额 3,843,414,929.42 1,671,251,531.47 129.97 投资活动产生的现金流量净额 -1,071,586,816.05 -1,871,766,889.46 42.75 筹资活动产生的现金流量净额 -348,354,214.18 -739,712,052.94 52.91 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年，公司实现营业收入519.26亿元，同比增长5.41%。公司营业收入增长是由于公司 应对困难经济形势，紧紧围绕"增强危机意识，强化创新转型，推进精细管理，保持可持续发展 "的指导方针，全力做好各项经济工作，有力推进了企业的发展。 3、成本 （1）主要供应商情况 报告期，公司向前五名供应商采购金额合计人民币323,441.75万元，占采购总额比重7.92%。 4、现金流 （1）本期经营活动产生的现金流量净额同比增长129.97%，主要系子公司收回风险保证金所致； （2）本期投资活动产生的现金流量净额同比增长42.75%，主要系子公司对外投资减少所致； （3）本期筹资活动产生的现金流量净额同比增长52.91%，主要系公司短期借款减少所致。 5、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 ①本期资产减值损失同比增长147.59%，主要系本年计提固定资产减值损失与存货跌价准备所 致； ②本期营业外收入同比增长33.42%，主要系本年取得违约金收入与收到的其他补偿增加所致； ③本期营业外支出同比增长265.16%，主要系主要系子公司关店损失增加所致。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2012年5月30日召开的2011年度股东大会上审议通过了《关于公司拟发行不超过 人民币20亿元短期融资券的议案》。2012年12月18日，公司收到中国银行间市场交易商协会 出具的《接受注册通知书》（中市协注【2012】CP408号），决定接受公司金额为20亿元人民币 的短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司主承 销。 公司已于2013年2月6日完成了第一次12亿元短期融资券的发行工作，期限为365天，发 行的利率为4.12%。 (3)发展战略和经营计划进展说明 2013年，在国外宏观环境复杂，国内经济形势不利，零售行业竞争白热化的大背景下，公 司紧紧围绕"增强危机意识，强化创新转型，推进精细管理，保持可持续发展"的指导方针，全 力做好各项经济工作，有力推进了企业发展。 报告期内，公司实现了百联奥特莱斯广场（江苏·无锡）和台州百联东森购物中心的顺利开 业，完成了百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙）经营公司的股权收购。此外，公司还有世博源（二 期）项目、百联奥特莱斯广场（江苏·南京）、百联杨浦滨江购物中心等一批重点筹建项目正在 加速推进。 在内涵式提升方面，公司全面贯彻"强店战略"，深入推行"结伴成长计划"，加大百货、购物 中心及奥特莱斯三大板块的调整提升力度，加快中小型百货门店战略转型，加速自营业务和电 子商务发展。2013年，公司成立了礼品公司和进口食品超市事业部，积极打造具备竞争优势的 供应链。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%） （1）综合百货 17,031,066,010.88 13,928,631,551.96 18.22 10.53 11.21 减少0.50个 百分点 （2）连锁超市 32,911,006,832.17 26,261,219,539.58 20.21 3.45 3.72 减少0.21个 百分点 （3）连锁建材 493,387,462.11 433,916,359.31 12.05 -11.66 -10.44 减少1.20个 百分点 （4）其他 1,490,516,255.72 193,639,647.56 87.01 0.59 16.67 减少1.79个 百分点 合计 51,925,976,560.88 40,817,407,098.41 21.39 5.41 6.04 减少0.47个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 48,383,299,448.58 5.93 华中地区 473,362,692.40 22.65 华北地区 1,269,032,101.60 -12.08 华南地区 1,402,370,111.17 3.54 华西地区 397,912,207.13 -1.68 合计 51,925,976,560.88 5.41 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 交易性金融资产 140,022,069.60 0.34 应收票据 410,000.00 798,469.25 -48.65 应收利息 452,293,913.48 1.11 292,729,140.16 0.75 54.51 其他应收款 156,181,165.99 0.38 280,950,468.46 0.72 -44.41 持有至到期投资 455,607,791.57 1.12 670,013,683.34 1.72 -32.00 在建工程 1,599,737,753.57 3.92 566,593,732.55 1.45 182.34 其他非流动资产 432,106,432.42 1.06 944,029,811.62 2.42 -54.23 短期借款 721,000,000.00 1.77 1,331,000,000.00 3.41 -45.83 应付利息 45,644,407.65 0.11 1,988,933.33 0.01 2,194.92 应付股利 44,720,857.09 0.11 31,599,130.32 0.08 41.53 一年内到期的非 流动负债 50,000,000.00 0.12 其他流动负债 1,902,738,482.48 4.66 655,430,180.20 1.68 190.30 长期借款 99,960,000.00 0.24 其他非流动负债 42,223,933.15 0.10 26,293,853.22 0.07 60.58 交易性金融资产：主要系期末增加交易性金融资产投资所致 应收票据：主要系期末留存的未承兑票据减少所致 应收利息：主要系年末应收定期存款利息增加所致 其他应收款：主要系本年子公司百联杨浦滨江纳入合并报表范围往来款抵消及子公司期末应收 款项减少所致 持有至到期投资：主要系期末信托投资产品减少所致 在建工程：主要系百联杨浦滨江商铺改建工程、世博百联二期工程、青浦奥莱改扩建工程及无 锡奥莱建造工程未完工所致 其他非流动资产：主要系本年收回杭州土地预付款与结转百联杨浦滨江项目投资款所致 短期借款：主要系本年短期银行借款减少所致 应付利息：主要系本年新增到期一次还本付息短期融资券，期末计提利息尚未支付所致 应付股利：主要系期末增加尚未支付的少数股东股利所致 一年内到期的非流动负债：主要系本年取得子公司百联杨浦滨江，其原持有的长期借款带入所 致 其他流动负债：主要系本年增加短期融资券所致 长期借款：主要系本年取得子公司百联杨浦滨江，其原持有的长期借款带入所致 其他非流动负债：主要系本年收到的与资产相关的政府补助增加所致 (四) 核心竞争力分析 拥有成熟的奥特莱斯业态运营模式。百联奥特莱斯业态经营业绩增长显著，投资回报率高， 具有较大的发展空间，获得业内一致好评。自百联奥特莱斯广场（上海·青浦）2006年开业、 开创国内花园式奥特莱斯模式以来，杭州下沙店、武汉盘龙店、江苏无锡店相继成功运营，百 联奥特莱斯已拥有4家门店，形成成熟的奥特莱斯经营模式，积累了丰富的运营经验。在此基 础上，公司还在积极探索打造奥特莱斯综合体模式，强化升级版奥特莱斯更多功能性、体验性 的休闲元素。目前,在建的奥特莱斯项目还有南京汤山店，将在复制百联奥特莱斯广场（上海·青 浦）的基础上进行升级。 拥有显著的区位优势。多年来，围绕"立足上海，辐射长三角，面向全国"的总体规划，公 司已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与此同时下属门店所处地理位置优越， 基本都处于所在城市核心商圈，网点区位优势明显。 拥有优质的资产质量。作为悠久历史的零售企业，公司拥有第一八佰伴、第一百货、东方 商厦（旗舰店）等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，甚至是历史保护建筑。在多 年的拓展中，公司主要采取物业持有的方式发展，新增了一大批新物业，公司资产质量进一步 提升。 拥有经验丰富的人才梯队。作为国内老牌零售企业，公司拥有一大批具有丰富零售实践经 验的人才队伍。近几年来，公司通过进一步加强人才队伍培育，形成了有梯次的人才后备队伍， 实现梯队培养常态化、常规化。 拥有稳定可靠的供应商队伍。在发展的过程中，公司与众多国内外著名品牌建立了稳定的 长期战略合作关系，并竭力为供应商提供更有力的平台，实现互利双赢。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资资金项目75，058万元，新增投资额主要用于设立百联集团 财务有限责任公司，投资比例为40%；设立台州百联东森购物中心有限公司，投资比例为51%； 设立上海百联川沙购物中心有限公司，投资比例为100%；设立江阴百联购物中心有限公司，投 资比例为100%；对子公司上海世博百联商业有限公司、南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司分 别增加资本金；完成对上海百联杨浦滨江购物中心有限公司项目和武汉市百联奥特莱斯购物广 场有限公司的收购工作。 (1) 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 金额（元） 持有数 量 （股） 期末账 面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 / (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股 权比例（％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份来源 600000 浦发银行 57,140,778.93 5%以下 743,447,055.00 43,361,175.00 -28,973,148.75 可供出售 金融资产 投资 600613 神奇制药 5,320,906.35 5%以下 17,433,600.00 -3,369,600.00 可供出售 金融资产 投资 600616 金枫酒业 640,857.45 5%以下 10,332,000.00 120,000.00 -216,000.00 可供出售 金融资产 投资 600617 *ST联华 1,837,826.77 5%以下 12,084,480.00 5,184,000.00 可供出售 金融资产 投资 600630 龙头股份 3,158,000.00 5%以下 10,224,200.00 3,278,175.00 可供出售 金融资产 投资 600637 百视通 372,620.00 5%以下 4,965,625.55 2,125,534.88 可供出售 金融资产 投资 600638 新黄浦 987,914.52 5%以下 5,291,964.00 43,235.00 693,921.75 可供出售 金融资产 投资 600642 申能股份 858,420.00 5%以下 1,023,750.00 27,000.00 21,937.50 可供出售 金融资产 投资 600643 爱建股份 379,200.00 5%以下 2,105,493.10 475,822.89 可供出售 金融资产 投资 600649 城投控股 280,000.00 5%以下 3,191,797.77 57,475.35 821,897.50 可供出售 金融资产 投资 600650 锦江投资 1,828,650.00 5%以下 6,795,152.32 155,665.84 1,639,567.38 可供出售 金融资产 投资 600723 首商股份 600,000.00 5%以下 2,344,494.20 89,896.25 -250,810.54 可供出售 金融资产 投资 600814 杭州解百 277,840.00 5%以下 2,665,291.20 28,314.00 260,488.80 可供出售 金融资产 投资 600837 海通证券 300,000,000.00 5%以下 2,427,819,100.64 25,736,598.24 172,113,500.73 可供出售 金融资产 投资 601328 交通银行 412,144.00 5%以下 1,323,578.88 82,723.68 -284,362.65 可供出售 金融资产 投资 000805 *ST炎黄 100,000.00 5%以下 100,000.00 长期股权 投资 投资 600610 S中纺机 409,000.00 5%以下 409,000.00 长期股权 投资 投资 400008 水仙A3 7,444,230.00 5%以下 长期股权 投资 投资 合计 382,048,388.02 / 3,251,556,582.66 69,702,083.36 153,520,924.49 / / (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核算 科目 股份来 源 申银万国证券股 份有限公司 13,500,000.00 13,378,280.00 5%以下 13,500,000.00 1,337,828.00 长期股权 投资 投资 上海国际信托投 资公司 14,999,200.00 9,999,200.00 5%以下 14,999,200.00 1,799,856.00 长期股权 投资 投资 合计 28,499,200.00 23,377,480.00 / 28,499,200.00 3,137,684.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金 来源 签约方 投资份额 投资 期限 产品类型 预计收益 投资 盈亏 是否 涉诉 “蕴通财富稳得 利”产品 自有 交通银行长 宁支行 200,000,000.00 365天 理财产品 9,800,000.00 盈 否 常州龙城生态建 设项目单一资金 信托产品 自有 上海国际信 托有限公司 200,000,000.00 730天 理财产品 38,000,000.00 盈 否 工银理财-共赢3 号(沪)2013年第 329期 自有 工商银行上 海市分行 50,000,000.00 62天 理财产品 467,123.29 盈 否 2009年凭证式（2 期）国债 自有 工商银行上 海分行 32,500,000.00 5年 债券 6,500,000.00 盈 否 中华企业股份有 限公司2009年公 司债券 自有 华泰证券 200,000,000.00 5年 债券 71,000,000.00 盈 否 对公结构性存款 自有 光大银行 100,000,000.00 6个月 对公存款 2,250,000.00 盈 否 现金丰利 自有 上海国际信 托有限公司 140,000,000.00 随时 赎回 理财产品 盈 否 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 联华超市股份有限 公司 商业零售 主营连锁超市 1,119,600,000.00 20,316,799,299.90 3,230,899,955.77 54,811,471.32 好美家装潢建材有 限公司 商业零售 主营装潢装饰建 材连锁超市 345,000,000.00 376,302,561.19 63,158,504.20 -7,322,762.56 上海友谊百货有限 公司 商业零售 主营百货零售 53,000,000.00 266,999,439.87 190,338,269.66 -843,809.86 上海友谊南方商城 有限公司 商业零售 主营百货零售、物 业租赁 459,712,950.00 1,032,935,181.17 843,777,926.53 206,033,520.02 上海百联西郊购物 中心有限公司 商业零售 主营百货零售、房 地产开发经营、物 业租赁 170,000,000.00 457,516,108.47 383,578,433.74 64,472,949.68 上海第一八佰伴有 限公司 商业零售 主营百货零售 412,500,000.00 2,157,021,978.36 1,788,257,388.85 426,131,443.67 上海百联中环购物 广场有限公司 商业零售 主营百货零售 932,495,850.00 2,583,276,010.30 1,049,037,561.77 56,799,458.72 东方商厦有限公司 商业零售 主营百货零售 37,340,000.00 339,760,945.00 158,664,481.78 86,707,382.22 上海新华联大厦有 限公司 商业零售 主营百货零售 50,000,000.00 541,177,034.49 494,019,839.56 23,606,135.64 上海又一城购物中 心有限公司 商业零售 主营百货零售 280,000,000.00 762,734,061.59 484,330,041.75 67,534,378.48 上海奥特莱斯品牌 直销广场有限公司 商业零售 主营百货零售 131,000,000.00 750,315,881.33 449,326,954.71 145,284,863.97 上海百联百货经营 有限公司 商业零售 主营百货零售 30,000,000.00 1,359,784,348.91 59,287,671.61 43,310,868.10 上海百联金山购物 中心有限公司 商业零售 主营百货零售 154,000,000.00 569,784,545.44 175,746,184.17 8,255,203.47 上海永安百货有限 公司 商业零售 主营百货零售 50,000,000.00 189,707,859.04 117,746,060.81 42,284,360.00 无锡百联奥特莱斯 商业有限公司 商业零售 主营百货零售 280,000,000.00 833,661,332.84 239,603,691.25 -38,638,450.46 上海世博百联商业 有限公司 商业零售 主营百货零售 360,000,000.00 578,857,857.43 349,378,500.51 -10,466,564.21 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际 投入金额 项目收益情 况 百联台州东森购物中心 有限公司 408.00 已完工 408.00 408.00 -1,141.25 上海百联川沙购物中心 有限公司 96,000.00 建设中 210.82 27,610.82 -8.69 武汉市百联奥特莱斯购 物广场有限公司 1,019.30 已完工 1,019.30 1,019.30 -252.93 上海百联杨浦滨江购物 中心有限公司 38,626.63 建设中 1,829.99 28,456.62 -474.73 合计 136,053.93 / 3,468.11 57,494.74 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年，公司面临的国际国内经济环境将持续复杂多变，国内经济下行压力加大，伴随移 动互联网、电子商务的迅猛发展，消费者行为发生变化，实体零售店受到了持续性的冲击与影 响，将加速国内零售行业的变革。另一方面，大数据时代来临，随之带来经营理念、手段的快 速转变与提升，零售业态的创新转型将成为推动行业增长的重要动力，未来国内零售业的市场 格局将发生巨大变化。 (二) 公司发展战略 公司将紧紧围绕"创新驱动，转型发展"的思路，强化危机意识，强化市场意识，兼顾推进企 业变革与确保业绩稳定，兼顾优势业态加速拓展与百货业态转型调整；推进由经营商品向经营 顾客转变，推进由粗放式经营向精细化经营转变，运用大数据技术，积极融入互联网思维，逐 步实现企业前台精准营销与后台精细化管理。在业态选择上，将加速奥特莱斯业态在全国的发 展，购物中心业态则聚焦上海空白区域，百货门店加强转型调整，确保公司可持续发展。 (三) 经营计划 2014年是公司的"转型提升年"，也是公司应对复杂经济形势，应对市场及行业巨大变革，寻 求转型的重要一年。因此，董事会必须要做好长期应对困难的准备，积极顺应变革，勇于创新， 转型提升，在稳步求进中确保企业稳定可持续发展。 1、完善董事会自身建设，提高公司治理水平 公司董事会将完善自身建设水平，努力提高公司治理水平。一是完善公司治理的机制与组织， 充分发挥董事会专门委员会的作用，进行专业化、规范化运作，为董事会决策提供咨询意见； 充分发挥独立董事的作用，通过公司门店实地考察等方式为独立董事切实履行职责创造有利条 件，提供全面直观的公司及行业信息。二是进一步提升董事决策所需信息的质量，增强信息的 对称性，进一步提高董事会议案的质量。三是按照相关要求及规定，进一步加强董事的学习和 培训，增强对行业发展的理解，全面把握资本市场发展动态和我国零售业的竞争态势。 2、进一步完善公司发展战略，推进大数据运用 2014年，在电子商务发展大趋势下，公司拟对未来发展战略作深入研究，进一步理清公司 的战略定位，尤其是要顺应线上线下融合的大趋势，探讨在全渠道模式下的公司业务创新、线 上线下业务融合模式、新媒体运用、组织架构调整等问题。零售企业面对大数据日益为社会各 领域广泛接受的现状，可以通过强化对数据的收集、分析、预测，帮助企业了解消费者行为的 变化，提高经营管理决策的科学性。2014年，公司将大力推进大数据运用，主要工作包括铺设 WIFI系统、加强新媒体运用等。 3、推进合并整合，加大公司翻牌宣传 友谊股份吸收合并百联股份已经有两年多，经过多方努力，在与各有关政府部门充分沟通 后，翻牌的各项障碍已经基本消除。公司计划在2014年选择合适时机完成翻牌。各有关职能部 门要推进相关准备工作，包括VI体系及应用的调整、翻牌宣传以及各证照的变更等。 4、建设高效供应链，强化自营能力 当前，传统零售渠道受到互联网销售的强烈冲击，进一步减弱了品牌商对实体零售商的依 赖。因此，公司必须考虑重构供应链，一方面要通过细分供应商需求，突出实体渠道优势，与 中高端品牌、新品牌等比较依赖于实体渠道的供应商进一步强化合作；另一方面要积极创新零 供合作关系，尤其要加强自营能力的提升。 联华超市注重改革突破，构建新的业务运作体系，同时构建采、加、配一体化运作体系， 提升生鲜自采、自销能力。 5、加快对外发展，巩固核心优势 2014年，公司对外发展工作将继续根据"十二五发展计划"，按照"开业一批，筹建一批，储 备一批"的要求推进。公司将更加突出奥特莱斯业态和购物中心业态的发展,进一步巩固经营优 势。 （1）确保开业项目按计划实现。 2014年既定开业项目包括：世博源二期项目、百联滨江购物中心项目、百联江阴购物中心 项目，将新增商业建筑面积超过30万平方米。 （2）落实既存股权收购项目 2014年，公司将继续推进百联奥特莱斯广场（杭州·下沙）30%股权收购，百联奥特莱斯广 场（武汉·盘龙）将在完成经营公司股权收购的基础上继续推进资产公司51%股权的收购工作。 6、立足商圈研究，加速百货转型 传统百货业受到购物中心、奥特莱斯以及网购等新业态、新消费模式的冲击，已经到了必 须转型的阶段。公司对百货门店转型的核心思路是在深入商圈研究的基础上，推进差异化定位， 确保转型后的百货门店在市场中具有经营特色，具备可持续发展能力。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司除了通过自有资金之外，还将通过银行信贷等多种融资途径筹集资金，以便顺利完成 公司2014年的经营计划及实施未来发展战略。 (五) 可能面对的风险 1、行业竞争加剧的风险。国内零售行业的竞争日趋激烈，各类资本蜂拥进入，商业综合体 层出不穷，电子商务进入快速发展期，将进一步稀释有限的商业资源，加剧行业内的同质化竞 争，公司实体零售业也会受到一定冲击。 2、成本增加的风险。在发展过程中，人工成本、物业租金及能耗成本等都呈现比较明显的 增长态势，进一步增加公司的经营压力。 3、业态转型的风险。传统百货业态受到新兴业态冲击日益严重，尤其是中小百货商店必须 加快转型步伐，根据商圈特色进行定位调整，凸显各自经营的差异化。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2013年6月28日公司2012年度股东大会上审议通过了2012年度分红派息方案。2012年度 公司利润分配方案为：以2012年末总股本1,722,495,752股为基数，向全体股东按每10股派送 现金红利3.00元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计派发现金红利516,748,725.60元， 尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。2013 年8月22日，公司2012年度利润分配方案已实施完毕。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和上交所《上市公司定期 报告工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，董事会拟对 原《公司章程》中利润分配的有关条款作了相应修订，该议案经董事会六届二十六次会议审议 通过，并将提请公司股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 2.30 396,174,022.96 1,035,788,548.91 38.25 2012年 3.00 516,748,725.60 1,170,379,557.45 44.15 2011年 2.50 430,628,938.00 1,391,795,457.80 30.94 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或 最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购 价格 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适用 于同一 控制下 的企业 合并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产收购 定价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联 关系 上海今代纺 织科技发展 有限公司 上海百联杨 浦滨江购物 中心有限公 司（上海鹏欣 国际家纺投 资建设 有限 公司）85%股 权 2013年 2月1日 26,626.63 -474.73 否 公允价值 是 是 武汉百纵商 业发展有限 公司 武汉市百联 奥特莱斯购 物广场有限 公司51%股 权 2013年 9月2日 1,019.30 -252.93 否 公允价值 是 是 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易金额 上海一百第一太平物业管理 有限公司 联营公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 29,006,649.78 上海百联物业管理有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 111,496,624.00 上海百联保安服务有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 保安费 市场公允价格 495,000.00 上海东方保洁有限公司 联营公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 2,153,916.00 上海三联（集团）有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 74,571,029.64 上海百红商业贸易有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 160,236,111.01 上海一百国际贸易有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 8,790,257.42 上海百联集团商业经营有限 公司/安付宝商务有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 交易手续费 市场公允价格 32,073,546.37 上海百联电器科技服务有限 公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 27,536,867.66 上海百联商贸有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 55,423,781.86 上海谷德商贸合作公司 联营公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 4,748,715.19 上海三明泰格信息技术有限 公司 联营公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 1,324,912.00 汕头市联华南方采购配销有 限公司 联营公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 19,649,716.70 蓝格赛－华联电工器材商业 有限公司 联营公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 2,764,980.92 百联电子商务有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 16,915,427.64 上海百联汽车服务贸易有限 公司 母公司的控股 子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 4,429,572.11 百联集团有限公司 母公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 82,528.00 联华每日铃商业(上海)有限 公司 联营公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 277,037.01 上海诺依薇雅商贸有限公司 联营公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 370,912.64 上海百联房地产经营管理有 限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 租赁费 市场公允价格 12,000.00 上海百联商贸有限公司 母公司的控股 子公司 销售商品 销售商品 公允公允价格 158,390,344.90 上海百联集团商业经营有限 公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 服务费 市场公允价格 7,952,896.20 上海百联电器科技服务有限 公司 母公司的控股 子公司 销售商品 销售商品 市场公允价格 8,571,588.02 百联集团有限公司及其控制 下的其他关联公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 手续费 市场公允价格 1,026,710.85 上海一百第一太平物业管理 有限公司 联营公司 提供劳务 房屋建筑物 协商价 312,456.00 上海友谊集团物流有限公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 房屋建筑物 协商价 2,570,000.00 上海百联物业管理有限公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 商场出租 协商价 1,243,800.00 百联集团有限公司 母公司 提供劳务 房屋建筑物 协商价 613,800.00 上海可颂食品有限公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 商场出租 协商价 1,432,590.24 上海市第二食品商店有限责 任公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 商场出租 协商价 978,710.40 华联集团吉买盛购物中心有 限公司及其子公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 房屋建筑物 协商价 5,412,406.88 上海三联（集团）有限公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 商场出租 协商价 16,688,462.08 上海市第一医药商店连锁经 营有限公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 商场出租 协商价 1,030,566.90 百联集团有限公司 母公司 接受劳务 房屋建筑物 协商价 15,116,907.00 上海新路达商业（集团）有 限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 房屋建筑物 协商价 21,862,310.60 上海世博发展（集团）有限 公司 其他关联人 接受劳务 房屋建筑物 协商价 9,415,210.04 上海华联超市租赁有限责任 公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 房屋建筑物 协商价 2,400,000.00 百联集团置业有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 房屋建筑物 协商价 542,463.70 百联集团有限公司及其控制 下的其他关联公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 房屋建筑物 协商价 3,702,053.68 合计 811,622,863.44 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 货币资金 百联集团财务有限 责任公司 联营公司 315,365,208.81 315,365,208.81 应收账款 上海百联电器科技 服务有限公司 母公司的控股 子公司 17,845.28 -17,845.28 预付账款 （未完）  |