[年报]旗滨集团：2013年年度报告(修订版)
株洲旗滨集团股份有限公司 601636 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人俞其兵、主管会计工作负责人季学林及会计机构负责人（会计主管人员） 戴利娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司拟以总股本 693,886,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），共计派发现金红利 124,899,606.00元，剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 36 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 44 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 49 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 124 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司或公司 指 株洲旗滨集团股份有限公司 漳州玻璃 指 漳州旗滨玻璃有限公司 漳州物流 指 漳州旗滨物流服务有限公司 河源硅业 指 河源旗滨硅业有限公司 株洲特玻 指 株州旗滨特种玻璃有限公司 醴陵旗滨 指 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 福建旗滨 指 福建旗滨集团有限公司 中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特 殊普通合伙） 浙江玻璃 指 浙江玻璃股份有限公司 绍兴旗滨 指 绍兴旗滨玻璃有限公司 平湖旗滨 指 平湖旗滨玻璃有限公司 长兴旗滨 指 长兴旗滨玻璃有限公司 绍兴旗滨杨汛桥分公司 指 绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分 公司 t/d 指 吨/天，浮法玻璃生产线每天熔化 量单位 低辐射镀膜玻璃/LOW-E 镀膜玻 璃 指 膜层具有低辐射功能的镀膜玻璃 （lowemissivity）。 SUN-E 玻璃 指 在LOW-E 镀膜玻璃的基础上开 发的新产品，属于LOW-E 系列产 品，阻断热传递效果更佳，适宜 南方炎热地区选用。 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险，请查阅董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 株洲旗滨集团股份有限公司 公司的中文名称简称 旗滨集团 公司的外文名称 Zhuzhou Kibing Group Co., Ltd 公司的法定代表人 俞其兵 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟碰辉先生 罗美玲女士 联系地址 福建省东山县西埔镇环岛路8 号 福建省东山县西埔镇环岛路8 号 电话 0596-5699668 0596-5699668 传真 0596-5699660 0596-5699660 电子信箱 phyy99@163.com luomeiling6396@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖南省株洲市石峰区石峰头居委会 公司注册地址的邮政编码 412000 公司办公地址 福建省东山县西埔镇环岛路8号 公司办公地址的邮政编码 363400 公司网址 www.kibinggroup.com 电子信箱 phyy99@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 旗滨集团 601636 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2005年7月8日 注册登记地点 株洲市石峰区石峰头居委会 企业法人营业执照注册号 430200000033448 税务登记号码 430204776779744 组织机构代码 77677974-4 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化，公司主营业务为：玻璃及玻璃制品生产、销售。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东为福建旗滨集团有限公司，未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中审华寅五洲会计师事务所(特 殊普通合伙) 办公地址 天津开发区广场东路20号滨海 金融街E7106室 签字会计师姓名 周俊杰 赵益辉 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中国中投证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区益田路与福中路 交接处荣超商务中心A栋第十 八层至第二十一层 签字的保荐代表人 姓名 贾佑龙、郑佑长 持续督导的期间 2011年8月12日至2013年12 月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 3,525,953,681.64 2,684,535,646.40 31.34 2,035,818,327.97 归属于上市公司股东的净利 润 387,138,421.71 197,330,150.62 96.19 208,236,246.80 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 318,394,689.12 45,633,185.17 597.73 179,052,694.09 经营活动产生的现金流量净 额 1,477,555,911.64 -34,959,874.00 不适用 45,692,909.05 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 3,129,285,057.18 2,767,718,939.61 13.06 2,541,118,561.48 总资产 7,825,614,896.50 6,844,942,315.87 14.33 4,789,244,733.68 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.558 0.289 93.08 0.375 稀释每股收益（元／股） 0.558 0.289 93.08 0.375 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.459 0.067 585.07 0.322 加权平均净资产收益率（%） 13.18 7.11 增加6.07个百 分点 14.23 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 10.84 1.64 增加9.20个百 分点 12.24 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -15,548.34 47,880.08 122,489.87 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 71,243,501.81 176,828,372.00 33,918,430.00 受的政府补助除外 受托经营取得的托管费 收入 8,660,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 1,117,368.60 1,688,229.71 299,968.99 所得税影响额 -12,261,589.48 -26,867,516.34 -5,157,336.15 合计 68,743,732.59 151,696,965.45 29,183,552.71 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，国家继续加大平板玻璃行业化解产能严重过剩工作，但平板玻璃行业产能结构 性过剩仍严重存在。在国家加大棚户区改造和建设配套市政、公共服务设施，以及城镇化预期 等影响下，房地产企业投资速度加快，房地产市场回暖增加玻璃市场需求，玻璃价格稳中有升。 公司抓住市场需求增加有利时机，合理统筹、科学规划、积极落实，在推进项目升级改造、优 化燃料配置、加大研发力度、加快技术与产品转型升级、夯实资源优势、强化营销管理、落实 工艺改善、加强团队建设、完善内控建设及公司治理等方面取得较好成效，企业规模合理增长， 盈利能力显著提高。2013年生产各类玻璃5201万重量箱，同比增长22.89%；销售生产各类玻 璃5137万重量箱，实现销售收入35.26亿元，同比增长31.34 %；实现归属于上市公司股东的 净利润3.87亿元，同比增长96.19%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.18 亿元，同比增长597.73%。 2013年开展的主要工作如下： 1，稳步推进高端生产线建设，结构持续优化 报告期内，漳州玻璃600t/d在线LOW-E玻璃生产线点火投产，河源硅业600t/d在线SUN-E 镀膜玻璃生产线点火投产，两条高端产品生产线点火后经短暂调试，迅速达到设计产能和预期 一级品率，各项工艺指标运行良好。截止2013年底，公司高端产品比例进一步提高，较同期增 长37.75%。项目建设的稳步推进，为进一步提高高端产品比例、优化产品结构以及后期业绩增 长奠定坚实基础。 2、调整燃料结构，积极探索新型清洁能源替代技术，降低生产成本。 报告期内，公司通过调整燃料结构，大幅降低燃料成本，燃料成本同比下降22.44%；同时积 极开展生物汽化等新型清洁替代能源研究，并已取得了阶段性成果。 3、加大新产品研发投入，不断完善产品结构 报告期，公司继续投入新产品研发费用1.54亿元，研发能力与水平不断提升，成功开发了翡 翠绿镀膜、透明镀膜、海水蓝等新产品，进一步丰富了公司的产品种类，提高了企业市场占有 率和竞争力。目前，公司产品包括优质浮法玻璃、各色热反射及镀膜玻璃、在线LOW-E镀膜 玻璃和LOW-E镀膜玻璃基片、超白光伏玻璃基片、超白TCO玻璃、深加工玻璃产品等各类产 品，产品种类齐全，基本涵盖了建材、汽车、光伏等各领域的玻璃需求，尤其是在节能建材玻 璃、光伏发电玻璃材料等领域形成较强的竞争优势。 4，确保原料产质量落实，进一步巩固硅砂资源优势 公司在巩固硅砂资源优势方面，力保三方面落实：1）战略投资落实：漳州玻璃地处亚洲硅砂 储量巨大的福建东山，目前已拥有丰富的优质硅砂资源。为应对各种突发事件，未雨绸缪把控 原料战略储备，公司又组织专门力量，就东山区域进行了全面勘探，确定多处优质硅砂矿区， 目前已在办理相关手续。2）项目推进落实。报告期内，全资子公司河源硅业的高白硅砂生产二 线，年内已成功调试并顺利试生产，预期年产30万吨的高品质硅砂将成为生产高端产品的有力 保障。3）生产管理落实。硅砂作为玻璃生产的关键原料，其质量高低直接决定产品品质，公司 在持续严格质量管理的同时，对硅砂生产、运输、仓储等各环节进行优化，保障硅砂产质量。 5，创新销售服务理念，构建产销良性循环体系 玻璃产品受制于运输半径，以地销为主，厂家因拥有一定量的稳定客户群而缺少服务营销的 充足动力，以致于玻璃行业的竞争从一定程度上仍停留在以价格为主的低级竞争阶段。报告期 内公司在持续强化销售服务与网络建设的同时，对销售策略、服务理念等进行改进与创新，不 断强调产品质量与服务的重要性，倡导产品的销售完结便是生产工艺改进的开始，以客户需求 为导向，不断提升或改进工艺标准，实现生产与销售的两相促进，共同提升。 6，不断深化工艺技术标准化，持续强化管理创新 截止报告期末，公司总资产已达777,986.51万元，拥有生产线共计12条，产能达到8000t/d， 经营规模的扩张使得管理难度加大；工艺技术操作的标准参差不齐，也为公司进一步深挖规模 效益带来了挑战。报告期内，公司持续强化管理创新，协同产供销各端口共同制定工艺技术操 作标准1582项，对生产经营的各个环节进行严格把控，降低人为操作风险、弱化系统风险，真 正做到向管理要效益。 7，优化人才培养、激励及考评机制，股权激励强化核心团队建设 公司持续加大人才培养力度，优化调整薪酬考核分配体系，着力提高员工福利待遇、提升全 员综合素质，营造公司与员工共同成长的制度土壤和文化氛围。本年度全体职工的人均年收入 较上年增长29.78%。 截止报告期末，公司对244名核心管理人员、技术人员以及基层骨干员工以3.82元每股的价 格，共计授予限制性股票2622.67万股，激励力度之大，覆盖面之广，同行业内少有。对于人 才培养和激励的各项举措，是公司"以人为本"、与员工共享公司发展成果的具体体现，充分调 动了全体员工的工作积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有机的结合在一起，必 将为公司长远发展注入强大动力。 8，稳妥推进政策性搬迁，股权融资助力公司转型升级 株洲玻璃生产基地的政策性搬迁，既符合株洲市政府建设两型社会要求，又契合公司对现有 产能实施升级改造以及对产品结构的优化调整，有利于公司长远发展。截止报告期末，醴陵旗 滨各项目建设均按预期顺利推进，其中由IPO募投项目之一的700t/d在线LOW-E玻璃生产线 技术改造变更的，600t/d在线LOW-E玻璃生产线新建项目，已基本完成主体建筑施工和重大设 备的采购、安装与初调试工作，预计2014年上半年能按期点火投产。另外，以醴陵旗滨两条超 白光伏玻璃生产线为非公开发行股份的募投项目，方案于2014年2月14日已获得中国证监会 发审委审核通过。随着醴陵旗滨项目建设的稳步推进，公司盈利能力将进一步提升，股权融资 工具的合理运用，也将进一步优化公司的资产结构，增强风险抵御能力。 9，内控管理体系日臻完善，公司治理水平持续提升 报告期，公司根据中国证监会有关内控体系建设要求，以及公司内控运行情况，在充分学习 各优秀公司治理经验的同时，创新性的引进、吸收，有针对性的完善，确保内部控制规范目标 的实现。在由内部控制合规化向内部控制预先管理、内部控制价值系统化转变方面取得了阶段 性的成果，一定程度促使内部控制由被动合规，转向预先管理，并为公司快速发展创造程序、 制度及管理价值。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,525,953,681.64 2,684,535,646.40 31.34 营业成本 2,504,258,649.95 2,261,321,403.98 10.74 销售费用 29,074,015.66 29,977,929.31 -3.02 管理费用 365,145,081.86 160,526,545.91 127.47 财务费用 233,935,349.36 174,609,862.43 33.98 经营活动产生的现金流量净额 1,477,555,911.64 -34,959,874.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,211,084,817.12 -1,130,483,635.75 筹资活动产生的现金流量净额 -544,626,475.07 1,286,829,870.03 -142.32 研发支出 154,299,969.19 173,312,826.98 -10.97 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期营业收入增加31.34%主要系：1、新增2条生产线，产能增加，全年销售各类玻璃原片 5,136.97万重箱,同比增长24.14%；2、报告期玻璃原片销售价格上涨，涨幅为4.5%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期公司新增2条生产线，产能增加，产销量较去年同期都有一定幅度的增加。全年销售 各类玻璃原片5，136.97万重箱，同比增加24.14%，影响销售收入增加63，235万元；报告期 玻璃原片售价较去年同期略有上涨，涨幅为4.5%，影响销售收入增加14，624万元。 (3) 新产品及新服务的影响分析 本期公司自主完成海洋蓝等多款新产品的研发与生产，销售各类新产品770万重箱，新产品 销售占比较上年同期相比提高1.73个百分点。 (4) 主要销售客户的情况 公司销售收入前五名客户销售额为296,975,790.30元，占公司营业收入的比重为8.42%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 玻璃生产 加工业 直接材料 1,947,358,231.64 80.99 1,869,122,400.94 84.09 4.19 玻璃生产 加工业 直接人工 52,286,512.80 2.17 39,359,478.64 1.77 32.84 玻璃生产 加工业 制造费用 404,688,268.39 16.84 314,237,694.63 14.14 28.78 玻璃生产 加工业 小计 2,404,333,012.83 100 2,222,719,574.21 100.00 8.17 物流业 直接人工 16,286,033.75 100 4,400,744.71 100.00 270.07 物流业 小计 16,286,033.75 100 4,400,744.71 100.00 270.07 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 玻璃原片 直接材料 1,925,563,319.30 81.05 1,851,514,593.44 84.28 4.00 玻璃原片 直接人工 49,743,949.21 2.09 36,483,560.95 1.66 36.35 玻璃原片 制造费用 400,622,504.22 16.86 308,889,326.81 14.06 29.70 玻璃原片 小计 2,375,929,772.73 100 2,196,887,481.20 100.00 8.15 玻璃加工 直接材料 21,794,912.34 76.74 17,607,807.50 68.16 23.78 玻璃加工 直接人工 2,542,563.59 8.95 2,875,917.69 11.13 -11.59 玻璃加工 制造费用 4,065,764.17 14.31 5,348,367.82 20.70 -23.98 玻璃加工 小计 28,403,240.10 100 25,832,093.01 100.00 9.95 装卸劳务 直接人工 16,286,033.75 100 4,400,744.71 100.00 270.07 装卸劳务 小计 16,286,033.75 100 4,400,744.71 100.00 270.07 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购额为659,229,264.92元，占公司采购额的比重为29.66%。 4、 费用 项目 2013年度 2012年度 增减额 增减比率 变动原因分析 销售费用 29,074,015.66 29,977,929.31 -903,913.65 -3.02 管理费用 365,145,081.86 160,526,545.91 204,618,535.95 127.47 主要系报告期内 研发费用增加及 子公司新投入生 产线增加管理费 用所致。 财务费用 233,935,349.36 174,609,862.43 59,325,486.93 33.98 主要系报告期内 借款增加相应增 加的利息支出所 致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 154,299,969.19 研发支出合计 154,299,969.19 研发支出总额占净资产比例（%） 4.93 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.38 6、 现金流 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 增减额 增减比率 变动原因 销售商品、提供 劳务收到的现 金 3,267,226,436.55 2,201,768,936.01 1,065,457,500.54 48.39 主要系报告期内产能 增加而增加的销售收 入及公司提高收现率 所致。 收到其他与经营 活动有关的现金 141,821,729.35 234,745,466.03 -92,923,736.68 -39.58 主要系报告期内收到 的政府补贴同比减少 所致。 购买商品、接受 劳务支付的现 金 1,323,932,281.99 2,073,870,670.92 -749,938,388.93 -36.16 主要系报告期消化部 分原有储备原燃材料， 原燃材料采购额同比 减少所致。 支付给职工以及 为职工支付的现 金 251,617,759.97 171,667,972.28 79,949,787.69 46.57 主要系报告期内产能 增加相应增加的人员 工资和提高人员工资 水平所致。 支付的各项税费 249,722,515.66 156,568,075.11 93,154,440.55 59.50 主要系报告期内产能 增加相应增加的税费 所致 支付其他与经营 活动有关的现金 106,314,601.06 69,440,121.34 36,874,479.72 53.10 主要系报告期内产能 增加相应增加的费用 所致 收到其他与投资 活动有关的现金 562,297,200.00 209,123,000.00 353,174,200.00 168.88 主要系报告期内收到 的与资产相关的政府 补贴增加所致。 购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产所支付 的现金 1,772,352,634.70 1,341,592,674.11 430,759,960.59 32.11 主要系报告期内新建 生产线投入增加所 致。 吸收投资收到的 现金 11,727,400.00 101,088,660.00 -89,361,260.00 -88.40 主要系报告期内限制 性股票发行较上年减 少所致。 偿还债务支付的 现金 3,660,475,000.00 1,399,900,000.00 2,260,575,000.00 161.48 主要系公司调整借款 结构，偿还了部分到期 借款所致。 支付其他与筹资 活动有关的现金 101,353,729.48 47,302,376.74 54,051,352.74 114.27 主要系报告期内支付 的股权激励回购款及 售后回租租金增加所 致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内净利润同比增长18,980.83万元,影响其变动的主要因素是:1、报告期内公司毛利率提 高13.22个百分点，影响利润增加59,848.08万元。2、各项费用同比增长26,304.01万元。3、 报告期内收到的与收益相关的政府补贴同比减少10,558.48万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 玻璃生产 加工业 3,410,987,796.60 2,404,333,012.83 29.51 29.39 8.17 增加13.83 个百分点 物流业 3,569,861.60 16,286,033.75 -356.21 653.96 270.07 增加 473.24个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 （％） 比上年增 减(%) 比上年增 减(%) 上年增减 （%） 玻璃原片 3,385,700,111.03 2,375,929,772.73 29.82 29.85 8.14 增加14.07 个百分点 玻璃加工 25,287,685.57 28,403,240.10 -12.32 -11.8 9.95 减少22.22 个百分点 装卸劳务 3,569,861.60 16,286,033.75 -356.21 653.96 270.07 增加 473.24个 百分点 1、玻璃原片毛利率上升主要系产品价格较去年同期上升及加大燃料改造力度降低产品燃料成本 所致。 2、玻璃加工业毛利率下降主要系特玻玻璃加工产品价格下降，成本增加所致。 3、物流业毛利率上升主要系漳州物流对外营业收入增加所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华南 1,934,092,354.83 32.75 华东 990,375,628.88 45.39 华中 418,960,775.70 2.30 华北 7,968,763.26 -46.67 国外 63,160,135.53 -14.71 1、华南和华东片区营业收入增加主要系子公司河源硅业和漳州玻璃新增产能增加所致。 2、华北片区营业收入下降主要系报告期内销往华北地区产品减少所致。 3、国外营业收入下降主要系报告期内子公司漳州玻璃出口量下降所致。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 423,877,785.60 5.42 715,740,759.43 10.46 -40.78 应收票据 178,633,833.36 2.28 262,675,900.84 3.84 -31.99 应收账款 9,259,778.72 0.12 27,657,137.48 0.40 -66.52 预付款项 36,011,313.51 0.46 14,172,284.50 0.21 154.10 其他流动资 产 61,658,155.24 0.79 93,805,887.66 1.37 -34.27 在建工程 857,145,973.56 10.95 366,822,573.40 5.36 133.67 工程物资 58,447,911.56 0.75 19,106,102.02 0.02 5,184.13 无形资产 483,241,758.15 6.18 276,308,242.97 4.04 74.89 长期待摊费 用 48,830,709.61 0.62 29,142,391.99 0.43 67.56 递延所得税 资产 73,315,541.32 0.94 18,314,404.88 0.27 300.32 其他非流动 资产 289,507,541.09 3.70 170,761,339.87 2.49 69.54 短期借款 1,582,000,000.00 20.22 2,348,000,000.00 34.30 -32.62 应付账款 455,467,511.09 5.82 259,273,541.23 3.79 75.67 应交税费 83,456,046.46 1.07 16,322,242.50 0.24 411.30 长期借款 1,075,802,778.00 13.75 757,625,000.00 11.07 42.00 长期应付款 90,529,052.81 1.16 64,425,232.95 0.94 40.52 专项应付款 515,052,082.19 6.58 138,115,000.00 2.02 272.92 其他非流动 负债 289,221,710.60 3.70 93,155,546.61 1.36 210.47 货币资金 ： 主要系报告期募投项目变更后募投资金投入生产线建设所致 应收票据 ： 主要系报告期内公司提高收现率所致。 应收账款 ： 主要系公司调整销售政策，实行款到发货所致。 预付款项 ： 主要系为增加春节期间原燃材料储备而增加预付款所致。 其他流动资产 ： 主要系留抵增值税进项税金减少所致。 在建工程 ： 主要系建设生产线增加所致。 工程物资： 主要系建设生产线增加所致。 无形资产 ： 主要系子公司醴陵玻璃及河源硅业新增土地所致。 长期待摊费用 ： 主要系子公司漳州玻璃新增临时用地补偿款及借款承销费用增加所致。 递延所得税资产 ： 主要系与资产相关的政府补贴增加而增加的递延所得税资产。 其他非流动资产：主要系建设生产线而增加的设备款、工程款所致。 短期借款 ： 主要系公司报告期内调整负债结构，偿还部分到期的短期借款所致。 应付账款 ： 主要系报告期内建设生产线暂估转固的设备款、工程款及所需原燃材料款增加所 致。 应交税费 ： 主要系因销量增加而增加的增值税及利润增加而增加的企业所得税所致。 长期借款 ： 主要系报告期内公司调整负债结构，增加项目借款所致。 长期应付款 ： 主要系报告期内应付融资租赁款增加所致。 专项应付款 ： 主要系报告期内收到的搬迁补偿金增加所致。 其他非流动负债 ： 主要系报告期内收到的与资产相关的政府补贴增加所致。 (四) 核心竞争力分析 1、产能持续提升，规模优势增强 截至报告期末，公司共有12条生产线，产能已达8000t/d，随着规模的形成，为产品专业化 生产、集中研发及建立规模销售网络等方面创造了有利条件，对提高资源使用效率、降低生产 成本起到积极作用，对企业加快提升运营管理、内外部资源整合和盈利能力等具有极强的促进 作用。 2、掌握稀缺资源，降低营运成本 硅砂作为重要的工业矿物原料，应用广泛，而我国的优质硅砂储量并不丰富。尤其玻璃制造 业，对硅砂的需求具有要求高、用量大的特点。福建东山和广东河源拥有丰富的优质硅砂资源， 公司该地的两个生产基地均拥有采矿许可权，并建有自身的硅砂加工厂，能够保证公司生产各 类中高档玻璃需求。此外，本公司与漳州玻璃均拥有航运码头，不仅降低产品的物流成本，也 为公司目前积极开拓海外市场提供海运保障。 3、完善产业布局，提高市场占有率 由于玻璃产品存在销售半径问题的行业特点，公司发展之初科学、合理的产业战略布局，为 公司稳健发展奠定了基础。公司下辖的三大全资子公司，分别地处市场需求巨大的广东、福建、 湖南三省，合理的区域布局为公司抢占市场创造了良好的先决条件，目前公司在华东、华南地 区的市场占有率已常年保持在30%以上，所辐射的周边市场占有率也在逐步提升。 4、提升创新能力，培养创新氛围 产品方面，公司在国内率先研制出在线LOW-E低辐射玻璃、在线TCO导电玻璃等高端产品， 且在线镀膜技术属于国际先进水平、国内行业标杆；能源方面，公司充分利用所掌握的世界先 进光伏TCO技术，利用自身厂房屋顶成功实现为生产经营供电，符合再生、环保、节能的能源 利用发展方向；环保方面，当前环境问题日益受到各方关注，可以预见未来环保能力将是企业 可否持续发展的另一道门槛。公司目前所采用的"半干法脱硫除尘技术"为国内同行业首创。 公司秉承"不懈进取，持续创新"的发展理念，在充分发挥创新团队的技术人才优势的同时， 集思广益最大限度的发挥集体智慧，在全公司范围内形成了全员参与的良好氛围。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2011 首次发 行 146,105.47 47,081.30 137,748.71 10,308.79 1、600吨在线 LOW-E生产线 建设2、800t/d 超白光伏基片 生产线质保金 和尾款 合计 / 146,105.47 47,081.30 137,748.71 10,308.79 / 详见公司披露的《关于2013年度募集资金存放与使用的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因及募集资金变更 程序说明 600吨在 线LOW-E 生产线 是 52,729.58 45,973.29 45,973.29 是 87.19% 59,126.19 否 项目尚处 于建设期 根据株洲市清水塘地区清 水湖生态新城总体规划要 求，2012年5月18日， 株洲市人民政府批复同意 公司株洲玻璃生产线整体 搬迁至醴陵市。公司原募 投项目700吨生产线在线 LOW-E技术改造将变更 为600吨在线LOW-E生 产线。上述事项已经本公 司第一届董事会第二十一 次会议、2013年第一次临 时股东大会审议通过。 800t/d超 白光伏基 片生产线 否 84,235.47 484.61 57,825.60 是 97.31% 48501.34 否 与主营业 务相关的 运营资金 (超募资 金) 否 9,140.42 9,140.42 是 100% 800t/d超 白光伏基 片生产线 节余资金 623.40 24,809.40 是 100% 合计 / 146,105.47 47,081.30 137,748.71 / / 59,126.19 / / / / 详见公司披露的《关于2013年度募集资金存放与使用的专项报告》 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总 额 52,729.58 变更后 的项目 名称 对应的原 承诺项目 变更项目 拟投入金 额 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 是否符 合计划 进度 变更项目 的预计收 益 产生 收益 情况 项目进 度 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 600吨在 线 LOW-E 生产线 700吨生产 线在线 LOW-E技 术改造 52,729.58 45,973.29 45,973.29 是 59,126.19 87.19% 否 项目尚处 于建设期 合计 / 52,729.58 45,973.29 45,973.29 / 59,126.19 / / / / 详见公司披露的《关于2013年度募集资金存放与使用的专项报告》 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司 名称 主要产品 成立日期 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 营业收入 营业利润 株洲特 玻 门窗幕墙安装、 中空玻璃、钢化 玻璃、夹层玻璃 2007年5 月 3,000.00 100.00% 3,389.77 2,642.8 -190.47 3,638.52 -197.58 漳州玻 璃 优质浮法玻璃、 在线LOW—E 镀膜玻璃及基 片、在线TCO镀 膜玻璃、超白光 伏玻璃基片、石 英砂 2007年6 月 50,000.00 100.00% 451,230.98 200,784.51 37,034.08 230,683.39 36,317.07 漳州物 流 普通货物装卸、 仓储，堆码，货 运代理 2009年2 月 3,000.00 100.00% 3,291.7 3,174.71 146.61 1,893.74 208.46 河源硅 业 优质浮法玻璃、 在线LOW—E 镀膜玻璃及基 片、在线TCO镀 膜玻璃、超白光 伏玻璃基片、石 英砂 2011年1 月 30,000.00 100.00% 123,265.54 32,842.09 3,090.33 42,603.87 3,919.43 醴陵旗 滨 优质浮法玻璃、 在线LOW—E 镀膜玻璃及基 片、在线TCO镀 膜玻璃、超白光 伏玻璃基片 2012年7 月 50,000.00 100.00% 113,535.57 63,887.51 -464.06 0.00 -463.09 4、 非募集资金项目情况 详见财务报告附注：在建工程明细。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 截至2013年11月底，全国共有32条浮法玻璃生产线点火，总产能为1.44亿重箱。目前全国 还有10条冷修浮法线复产，总产能3000万重箱。扣除新增的冷修和停产的产能之后，今年11 月底全国浮法玻璃实际产能同比增长16.7%。此外，全国共有21条浮法玻璃生产线已经建成准 备投产，总产能为8550万重箱；27条生产线处于建设中，总产能为1.15亿重箱。已经建成待 投产和在建的浮法玻璃产能占到目前实际产能的22.9%，供给端的压力仍旧较大（数据来源： 玻璃信息网）。但《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等重要指导文件陆续出台， 十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，也明确指出要进一 步完善城镇化健康发展体制机制，一定程度上提振了市场需求。 虽然我们预计，国家将继续坚定不移的出台政策收紧新建产能、提高淘汰落后标准，严格控制 在建生产线和审批新建生产线，但供求关系的弱平衡仍将有可能被打破。玻璃行业结构性产能 过剩的现状，仍将是影响行业健康发展的重要因素。 本公司自2009年以来，不断通过技术改造、技术升级、技术创新，提高产品档次、质量和水平， 同时注重企业发展质量，加强内功修炼，提高产品质量和降低企业成本，调整产品结构及销售 方向，着重发展高附加值的产品，在企业做大做强的同时加强研发投入、增强研发能力，积极 有效应对行业结构性产能过剩所带来的复杂竞争格局。 2、玻璃行业的发展趋势 玻璃行业的发展与国民经济的许多行业都存在着联系，玻璃行业对推动整个国民经济的发展都 起着积极作用。在新的投资框架下，玻璃工业必须按照科学发展观的要求，转变增长方式，有 效调整产业结构，才能促进行业健康发展。 "十二五"时期是全面建设小康社会的关键时期，玻 璃工业既面临着发展机遇，也面临着新的挑战。一是城镇化和工业化持续推进，为玻璃工业发 展提供了较大市场空间。二是绿色建筑发展、既有建筑节能改造和建筑物功能提升，需要更多 高性能玻璃精深加工产品。三是节能环保、新一代信息技术、新能源等战略性新兴产业加快发 展，需要玻璃新材料提供重要支撑。四是资源、能源、环境约束增强及劳动力等要素成本上升， 迫使玻璃工业加快转变发展方式，更加注重发展质量和效益。"十二五"期间，国家将大力发展 光伏光热玻璃及镀膜玻璃、太阳能与建筑一体化玻璃制品、低辐射及多功能复合镀膜节能玻璃 等高性能新型玻璃产品，发展玻璃精深加工制品，提高高端产品自主保障能力。预测2015年平 板玻璃需求约7.5亿重量箱,年均增速2.6%、低辐射镀膜玻璃1.4亿平方米,年均增速18%、太阳 能光伏及光热玻璃1.6亿平方米,年均增速24%。（数据来源：玻璃信息网） 随着不可再生能源的日益枯竭，全社会对节能减排以及可再生能源的开发利用越来越重视，社 会对节能玻璃、绿色建筑需求越来越迫切，LOW-E玻璃、太阳能玻璃等具有明显节能效果的产 品得到广泛的认可，LOW-E玻璃等节能产品在政府引导、市场推进的积极形式下市场需求会持 续呈较快上升态势。 2014年随着国家城镇化建设、保障房建设、国家《绿色建筑行动方案》等一系列举措的实施、 推进，预期将促使行业理性回归。具备规模优势、产品结构优势的企业将会因此受益。总的来 看，公司仍将处于战略机遇期。 3、公司面临的主要困难 ①行业产能过剩带来的市场竞争依然严峻 报告期内，国家出台了一系列宏观调控的政策，在淘汰落后产能方面卓有成效，但仍未根本解 决行业产能过剩问题；行业结构性产能过剩仍然严重，玻璃行业市场竞争依然非常严峻。 ②市场开拓压力较大 公司处于快速发展期，产能增长较快，如何迅速拓宽销售市场，消化新增产能，压力较大。 另外，虽然国家在节能建材、高端深加工玻璃等领域的推广与扶持力度日趋加大，但行业整体 需求尚未打开，部分高端玻璃品种的市场需求尚待进一步培育和挖掘，我公司在高技术、高附 加值的产品市场开拓方面仍需要一段过程。 (二) 公司发展战略 1、加快产品结构转型，通过新技术、新产品的持续创新，扩大新产品范围，提高生产 质量稳定性，逐步提升旗滨高端产品知名度，创造旗滨品牌，巩固和确立公司在节能玻璃领域 和太阳能光伏领域的技术优势和市场地位。 2、按照规模化发展需要，从上游和下游选择性的发展，延长产业链，进一步提高产品的附加 值。把绿色环保，可再生能源的产业作为发展的方向。 3、抓住机遇，积极参与行业并购重组，适时以兼并、收购整合的方式，实现低成本扩大产业 规模。 (三) 经营计划 公司经过多年的发展，主营业务经营取得了长足进步，公司资产规模不断扩大，经营效益显 著提升，管理水平逐步提高。LOW-E镀膜、超白光伏等高端生产线的按期投产，为公司快速实 现结构优化与转型升级创造了有利条件。但同时也要看到，随着公司资产规模的不断扩大，整 体盈利能力还有待提高，核心竞争力有待增强，产品市场有待进一步开拓。 面对2014年新形势，公司将多方位促进公司效益的提升，全方位推动公司主业的壮大，力争 在新的一年取得更大成绩。2014年度，公司经营目标是：生产销售各类玻璃6400万重量箱， 实现营业收入42亿元。 为达到经营目标制定如下经营计划： 1、全力落实首发募投项目建设与非公开发行股份工作 首发募投项目600t/d在线LOW-E玻璃生产线建设和以醴陵旗滨两条超白光伏玻璃生产线为 募投项目的股份增发工作，是公司推进高技术、高附加值等产品结构优化升级的重大举措。公 司将积极落实搬迁改造升级，切实保障高端生产线的点火投产，提升公司的盈利能力。 2、深入开展营销体制、机制优化创新 随着新线的陆续点火达产，公司产品种类、产能规模都将达到新的高度，产品结构调整初现 成效，以LOW-E镀膜、超白光伏等玻璃品种为代表的高附加值产品的生产工艺、技术得到持续 优化，质量稳定，优等品率持续提升。如何确保高端产品的市场拓展，将是公司下阶段的工作 重点。为此，公司将立足"以超越客户需求为质量标准"的理念，重点从差异化、服务精细化以 及团队建设等方面，进行深入的体制、机制优化创新。 3、持续加大研发投入，增强公司发展源动力 继续加大对技术研发的投入力度，进一步优化LOW-E镀膜、超白TCO玻璃、特色热反射玻 璃、透明镀膜等生产流程和制作工艺，提高品质、增加性能，占据市场主动权。 4、提高产品质量、降低产品成本，提升公司盈利水平。 2 014年，公司将坚持技术创新与产品质量提升相结合，努力提高设备运转效率，加强工艺操 作标准化管理。同时，从原燃料采购、组织生产到质量管理、设备管理、仓储保管、财务管理 等各个环节入手，进一步加强成本管控工作，不断提高产品技术含量与附加值，提升公司盈利 水平。 5、积极实施品牌战略 在保障产品质量、做好服务、做口碑、树品牌的同时，依托区域产业平台，通过广告、展会、 活动赞助等方式，推广旗滨品牌，提高知名度。 6、有效推进企业国际化进程 搭建海外发展平台，加快海外市场开发，通过实施国际化战略，进一步提升公司核心竞争力。 7、强化风险管控，优化资源配置，进一步提升公司科学管理水平 全面推进各分子公司风险内控建设, 将风险内控理念、方法应用到业务活动全过程，强化全 员参与，真正使执行到位；深化公司组织机构的融合，优化资源配置；狠抓管理专项提升活动 及培育具有市场竞争力的全国一流企业对标活动，全面夯实管理基础，进一步提升公司科学发 展水平。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为维持当前生产经营业务,公司将重点通过以下三个方面保障在建投资项目的资金需求，一、 落实非公开发行股权融资；二、在保持现有贷款规模的基础上，新增部分项目贷款；三、合理 安排资金计划，利用多种渠道融资，继续优化债务结构，提高资金使用效率，降低资金成本。 (五) 可能面对的风险 1、原材料、燃料价格波动的风险 纯碱和燃料价格的波动幅度增大，将使公司面临原材料、燃料价格上升而导致盈利能力大幅下 降的风险。为尽量降低成本波动对经营业绩的影响，公司一方面不断改善推广燃料替代技术， 优化配置使用新型燃料、天然气等以降低燃料成本；另一方面不断加强对原材料、燃料价格走 势研究，合理选择采购时机，降低原燃料价格波动对公司经营业绩的影响。 2、产品价格下降风险 自2008年底至2013年末，玻璃价格在55.11元/重箱至96.22元/重箱区间震荡，波动幅度较大。 而玻璃企业的利润水平与玻璃价格的波动呈高度正相关，玻璃价格的高低直接影响公司产品的 毛利率，进而影响公司的盈利水平。为减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，公司将适时参与 玻璃期货套期保值，锁定利润，规避价格波动风险；并继续加大技术研发与引进力度，提升产 品质量，逐步实现现有产品的升级换代。 3、市场竞争加剧风险 公司募集资金项目及后续投资项目，都集中在优质超白光伏玻璃基片、在线LOW-E技术改造等 特种平板玻璃方面，其进入壁垒较高，技术和资本密集度一定程度确保了其获取超额利润的可 能，且都属于国家政策扶持项目，市场需求潜力巨大。但随着国内竞争对手实力的不断提高、 潜在竞争对手的进入、新增产能的逐步释放，如果不能持续提高技术研发水平、加快产品结构 调整及更新换代的步伐，本公司将面临更加激烈的市场竞争。 4、新增产能释放风险 根据玻璃信息网数据显示，2013年度，全国有21条浮法玻璃生产线已经建成准备投产，总产 能为8550万重箱；另外还有27条生产线处于建设中，总产能为1.15亿重箱。已经建成待投产 和在建的浮法玻璃产能占到目前实际产能的22.9%，在新增产能不断释放的条件下，玻璃行业 产能过剩格局将进一步加剧，对价格具有较大压制作用。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号）和湖南证监局《关于转发中国证监会〔关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知〕的通知》（湘证监公司字〔2012〕36号）的有关要求，为进一步增强公司现金分红的意识， 充分保护全体股东的合法权益，2012年8月20日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过 了《关于修改公司章程的议案》。 2、2013年4月24日，公司实施了2012年利润分配方案，以公司总股本693,763,000股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利69,376,300.00元。该利润 分配方案符合有关规定要求。 3、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公 司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号 --上市公司现金分红》等文件的指示精神等相关文件规定，结合公司实际情况，2014年2月10 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定 <未来三年(2013-2015)股东回报规划>的议案》，并经2014年第二次临时股东大会审议通过，具 体内容详见2014年2月11日上交所网站（www.sse.com.cn）《旗滨集团关于修改<公司章程>的 公告》（2014-013）和《旗滨集团未来3年（2013-2015）股东回报规划》。 4、2014年3月3日，公司董事会审议通过了《公司2013年度利润分配的预案》，拟以公司 总股本693,886,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），拟不进行资本 公积金转增股本。该利润分配方案符合有关规定要求，尚需提交公司2013年度股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 0 1.8 0 124,899,606.00 387,138,421.71 32.26 2012年 0 1.0 0 69,376,300.00 197,330,150.62 35.15 2011年 0 1.5 0 100,200,000.00 208,236,246.80 48.02 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的社会责任报告。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 旗滨集团第一届董事会第二十一次会议决议公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-001） 旗滨集团第一届监事会第十五次会议决议公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-002） 旗滨集团关于回购注销部分已不符合激励条件的 原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公 告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-004） 旗滨集团关于回购注销部分已不符合激励条件的 限制性股票减少注册资本的债权人公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-008） 旗滨集团关于股权激励事项的更正公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-019） 旗滨集团关于注销已回购股权激励股份的公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-020） 旗滨集团第一届董事会第二十五次会议决议公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-031） 旗滨集团关于向激励对象授予限制性股票激励计 划预留股票相关事宜的公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-033） 旗滨集团向激励对象授予预留限制性股票相关事 项之法律意见书 上交所网站www.sse.com.cn 旗滨集团独立董事关于授予限制性股票激励计划 预留股票相关事项的独立意见 上交所网站www.sse.com.cn 旗滨集团第二届董事会第二次会议决议公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-041） 旗滨集团第二届监事会第二次会议决议公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-042） 旗滨集团关于回购注销限制性股票激励计划第一 期拟解锁股票的公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-043） 旗滨集团关于回购注销限制性股票激励计划第一 期拟解锁股票减少注册资本的债权人公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-044） 旗滨集团回购注销限制性股票激励计划第一期拟 解锁股票相关事项之法律意见书 上交所网站www.sse.com.cn 旗滨集团关于注销已回购股权激励股份的公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-056） 旗滨集团第二届董事会第三次会议决议公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-058） 旗滨集团第二届监事会第三次会议决议公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-059） 旗滨集团第二届董事会第三次会议独立董事事前 认可和独立意见 上交所网站www.sse.com.cn 旗滨集团关于修改《公司章程》的公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-062） 旗滨集团2012年A股预留限制性股票激励对象 名单和数量 上交所网站www.sse.com.cn 旗滨集团验资报告 上交所网站www.sse.com.cn 旗滨集团关于2012年A股限制性股票激励计划 中预留的限制性股票授予完成的公告 上交所网站www.sse.com.cn（2013-065） (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及 核心技术（业务）人员共计93人。 报告期内授出的权益总额 3,070,000 报告期内失效的权益总额 -3,306,300 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额 26,226,700 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 报告内预留股份授予价格为3.82元/股，报告期内 未进行调整。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授 权益数量 报告期内行使 权益数量 报告期末尚未 行使的权益数量 葛文耀 董事 1,800,000 邵景楚 董事 540,000 林宝达 董事 540,000 何立红 董事 540,000 候英兰 董事 540,000 季学林 高级管理人员 540,000 钟碰辉 高级管理人员 540,000 因激励对象行权所引起的股本变动情况 本报告期内无因激励对象行权而导致的股本变动情 况。 权益工具公允价值的分摊期间及结果 首次授予的26,663,000股限制性股票按照授予日 收盘价8.77元与授予价格3.82元的差额分4年进行 摊销，摊销期限从2012年5月至2016年4月。 报告期内授予的3,070,000股预留限制性股票按 照授予日收盘价6.36元与授予价格3.82元的差额分3 年进行摊销，摊销期限从2013年3月至2016年2月。 本报告期内实际摊销股权激励成本44,449,031.66 元。 (三) 报告期公司股权激励相关情况说明 公司于2013年1月13日召开第一届董事会第二十一次会议和2014年2月10日召开第二届 董事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象谭利平、赖国华、肖世庆3人已离 职，根据公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第"十三、本《激励计划》 变更、终止"的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制 性股票即被公司回购注销。回购价格为3.82元/股，回购数量共计73万股。 公司于2013年4月24日召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销限制 性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》。由于公司2012年业绩未能满足《2012年A股限制 性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司 回购注销了第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。公司首次激励计划实际 授予的金额为3.82元/股，因2012年公司利润分配实施每10股送红利1元（含税），所以回购 注销的价格调整为3.72元/股。 详见上交所网站（www.sse.com.cn）相关公告。 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 旗滨集团第一届董事会第二十四次会议决议公告 上交所网站（2013-023） 旗滨集团第二届董事会第二次会议决议公告 上交所网站（2013-041） 旗滨集团第二届董事会第三次会议决议公告 上交所网站（2013-058） 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -35,213.50 报告期末对子公司担保余额合计（B） 142,786.50 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 142,786.50 担保总额占公司净资产的比例(%) 45.63 (三) 其他重大合同 1、本公司与控股股东福建旗滨拟签署《托管经营协议书》，福建旗滨将其受托管理的浙江玻 璃股份有限公司（以下简称"浙江玻璃"）有关资产转委托给公司委托本公司管理浙江玻璃股份 有限公司，详见上交所网站(www.sse.com.cn)公告(2013-028)。 2、本公司报告期内与控股股东福建旗滨签署《财务资助协议书》，福建旗滨同意将中期票据 金额人民币10亿元提供给漳州玻璃使用，用于补充漳州玻璃的营运资金，详见上交所网站 (www.sse.com.cn)公告(2013-037)。 3、本公司与浙江玻璃股份有限公司签署《原燃材料购销框架协议》，详见上交所网站 (www.sse.com.cn)公告(2013-045)。 4、本公司全资子公司漳州玻璃以售后回租方式向中国外贸金融租赁有限公司融资10,000万 元,详见上交所网站(www.sse.com.cn)公告(2013-050)。 5、本公司与控股股东福建旗滨下属公司签署《托管协议书》，福建旗滨下属三家公司将各自（未完）  |