[董事会]岭南园林：第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2014－015 岭南园林股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2014 年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年4月25日上午9：00时在 公司三楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出 席董事7人。其中董事尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、包志毅、章击舟参加了现 场会议，董事岳鸿军以通讯方式表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司 部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和 《公司章程》的规定。 本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案： 一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度总 经理工作报告的议案》 《2013年度总经理工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度董 事会工作报告的议案》 公司独立董事包志毅、章击舟、岳鸿军已向董事会提交了2013年度述职报 告，并将在公司2013年年度股东大会上述职。 《2013年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》、《独立董事履职报 告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度财 务决算报告的议案》 2013年度公司实现营业收入80,539.10万元，较上年同期70,281.45万元， 增长14.60%。实现利润总额11,649.02万元，比上年同期9,997.46万元增长 16.52%，实现归属于母公司股东的净利润9,663.00万元，较上年同期8,252.99 万元增长17.08%。 《2013年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度财务 预算报告的议案》 根据公司2014年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合 当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2014年营业收入 104,700.83万元，同比增长30.00%；归属于上市公司股东的净利润12,613.77 万元，同比增长30.54%。 特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表 公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司 管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 《2014年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度利润分 配预案的议案》 根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年度 财务报告，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润96,630,043.11元， 计提法定盈余公积金9,310,426.97元，加上上年度未分配利润181,310,549.30 元，2013年末公司未分配利润为268,630,165.44元。 鉴于公司刚于2014年2月19日实现A股首次公开发行股票并上市，但公司实际 募集资金净额仅21,000万元，且均已明确计划投入。随着公司业务发展迅速，对 营运资金的需求量不断增大，需要大量运营资金投入。为保证公司稳定快速的发 展的同时兼顾股东的长远利益，公司提出2013年度不进行利润分配，也不实施资 本公积转增股本。结余的未分配利润将主要用于补充公司流动资金。 公司董事会认为：公司2013年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》 的规定。 独立董事和公司监事会对本议案发表了同意意见，详细内容参见同日刊登在 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第八次 会议相关事项的独立意见》和《监事会关于第二届监事会第五次会议相关事项的 专项意见》。 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年第一季 度报告的议案》 《2014年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《2014年第一季度报告》正文同日刊登于公司指定信 息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度内部 控制自我评价报告的议案》 《2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事 项的独立意见》。 保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于岭南园林股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》，上述《核查意见》同日刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度内部 控制规则落实自查表的议案》 保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于岭南园林股份有限公司 2013年度内部控制规则落实自查表的核查意见》，上述《核查意见》及《2013 年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 九、会议以4票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度关 联交易情况的议案》 2013年度，公司与关联方发生的关联交易系关联方为公司的银行授信、借 款提供担保。 关联董事尹洪卫、冯学高、刘勇在对此项议案表决时进行了回避，此项议案 经4名非关联董事陈刚、包志毅、章击舟、岳鸿军一致审议通过。 独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在公司指定信息 披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事 会第八次会议相关事项的独立意见》。 保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于岭南园林股份有限公司 2013年度关联交易的核查意见》，上述核查意见同日刊登于公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《2013年度关联交易情况公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。 十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2014 年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》 公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年 度的财务审计机构，2014年审计费用拟不超过人民币60万元。以上费用包括合 并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费 用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。 独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在公司指定信息 披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事 会第八次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署代办股 权转让协议的议案》 为了保护广大投资者的合法权益，当公司股票被证券交易所终止上市的（包 括公司恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形），由中信建投证券股份 有限公司为公司提供代办股份转让业务，特授权董事长尹洪卫先生代表公司与中 信建投证券股份有限公司签署《委托代办股权转让协议书》。 十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资 金对全资子公司增资的议案》 公司将通过使用募集资金增资全资子公司东莞市岭南苗木有限公司（以下简 称“岭南苗木”）的方式实施“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和 “四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”两个募集资金投资项目。 “湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端 苗木生产基地建设项目”分别拟使用募集资金6,500.00万元、5,500.00万元， 合计12,000.00万元。公司拟使用募集资金12,000.00万元向岭南苗木进行增资， 增加岭南苗木的注册资本12,000.00万元，以实施募集资金投资项目。本次增资 完成后岭南苗木注册资本由原来的100.00万元增加到12,100.00万元。在完成 上述增资且验资完毕后，岭南苗木将尽快就本次增资事宜向登记机关办理注册资 本、章程及企业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。 独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在公司指定信息 披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事 会第八次会议相关事项的独立意见》。 《关于使用募集资金向全资子东莞市岭南苗木有限公司增资的公告》详见 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司 签署募集资金四方监管协议的议案》 公司计划分别使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川 省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金6,500.00万元、5,500.00 万元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资 金投资项目。为规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保 护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件的相关规定，公司拟设立 相关募集资金专项账户，并由公司、东莞市岭南苗木有限公司与保荐机构中信建 投证券股份有限公司及募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司旗峰支行、 北京银行股份有限公司深圳分行共同签署《募集资金四方监管协议》。 十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 独立董事和公司监事会对本议案发表了同意意见，详细内容参见同日刊登在 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第八次 会议相关事项的独立意见》和《监事会关于第二届监事会第五次会议相关事项的 专项意见》。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资 项目的自筹资金金额进行了审验，并出具了“广会专字[2014]G14000120079号” 《关于岭南园林股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》，上述《鉴证报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于岭南园林股份有限公司使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，上述《核查 意见》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请2014 年度银行综合授信额度的议案》 为满足公司2014年经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求， 公司2014年度拟向相关银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信期 限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起）。 授权公司董事长在 股东大会通过之日一年内签署上述授信额度内的有关授信合同、协议等文件。 上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需 求，履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种。 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2013 年年度股东大会通知的议案》 董事会定于2014年5月20日（周二）以现场与网络相结合的方式召开公司 2013年年度股东大会审议相关议案。 《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 岭南园林股份有限公司 董事会 二〇一四年四月二十五日 中财网
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