[董事会]信邦制药：关于第五届董事会第二十一次会议决议的公告
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-032 贵州信邦制药股份有限公司 关于第五届董事会第二十一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十 一次会议（以下简称“会议”）于2014年4月24日在贵阳市白云经济开发区 信邦大道227号公司办公总部会议室以现场方式召开。会议通知于2014 年4月13日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事9人，实际 出席会议的董事及董事代表8人。其中董事杜健先生因出差无法出席本 次会议，委托董事张侃先生代表其参会并表决。本次会议由董事长张观 福先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议 的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《公司法》、《公司章程》及 《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案： 1、《2013年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 2、《2013年度董事会工作报告》 公司独立董事郝小江、童朋方、张建华、张英峰向董事会提交了 《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会述职。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《2013年度董事会工作报告》内容参见《2013年度报告》全文，《独 立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、《2013年度财务决算报告》 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 及《公司章程》要求，公司对2013年度的经营及财务情况进行了决算， 并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审 计报告》(信会师报字[2014]第112827号)，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 4、《2013年度利润分配预案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审 计报告(信会师报字[2014]第112827号)，公司2013年度实现净利润 39,675,540.56元，其中归属于母公司所有者的净利润40,237,319.07 元。2013年度母公司实现的净利润为37,155,217.53元，根据《公司章 程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金3,715,521.75元， 加上期初未分配利润244,529,131.92元，减去2012年度利润分配现金 红利10,415,992.72元，截止2013年12月31日，公司可供分配的利 润267,522,834.98元。 结合公司的实际情况，考虑到公司未来可持续发展，同时兼顾对投 资者的合理回报，结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况， 根据《公司章程》中利润分配政策相关规定，由公司董事长张观福先生 提议 ,公司拟按照以下方案实施分配： 公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派 发现金股利0.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时拟 以资本公积金转增股本，向分红派息股权登记日的全体股东每10股转增 10股。 本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积——股本溢价”的余 额，转增后所留存的资本公积金不少于公司注册资本的25%。 利润分配预案待股东大会通过后实施。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 5、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《贵州信邦制药股份有限公司2013年度募 集资金存放与使用情况鉴证报告》及《民生证券股份有限公司关于贵州 信邦制药股份有限公2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意 见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、《2013年度报告及摘要》 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《2013年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《2013年度报告》全文详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、《2013年度内部控制自我评价报告》 公司独立董事对该报告出具了独立意见, 立信会计师事务所（特殊 普通合伙）和公司保荐机构民生证券股份有限公司分别对该报告出具了 《贵州信邦制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》、《关于贵州信邦制 药股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 表决结果： 9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《2013年度内部控制自我评价报告》、《贵州信邦制药股份有限公 司内部控制的鉴证报告》及《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制 药股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》 为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2014年度审计机构。公司独立董事对该事项出具了同 意的独立意见。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果： 9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 9、《关于向银行申请授信及流动资金贷款的议案》 同意公司2014年度拟向银行申请总额不超过190,000万元的银行 综合授信，其中：农业银行60,000万元，招商银行70,000万元，贵州 银行30,000万元，工商银行30,000万元。授权总经理在各家银行批准 的统一授信额度范围内，以公司资产作抵押、质押、信用担保，向各家 银行申请短期流动资金借款，并签署相关协议。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 10、《关于修订<公司章程>的议案》 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《公司章程》修正案详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 修订后的《公司章程》全文详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、《2014年第一季度报告》 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《2014年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《2014年第一季度报告》全 文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、《关于对全资子公司贵州信邦药业有限公司增资扩股的议案》 为整合医疗资源，做大做强医药流通企业，同意公司使用自有资金 10,000万元对全资子公司贵州信邦药业有限公司进行增资扩股，并于 2014年12月31日完成注资。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《关于对全资子公司增资扩股的公告》详见《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 13、《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的议案》 同意公司（含子公司）使用不超过人民币50,000万元的部分超募资 金和自有闲置资金（其中首次公开发行超募资金不超过5,000万元，非 公开发行募集资金不超过28,000万元）购买一年以内保本型理财产品。 同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为股东大会通 过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的公告》详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时 报》。 14 、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 同意公司使用自有资金向控股子公司提供合计不超过4.4亿元人民 币的财务资助，借款费用公司按不低于同类业务同期银行贷款基准利率 结算，按月结息。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《关于为部分控股子公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。 15、 《关于推选新任董事候选人的议案》 由于中国长城资产管理公司推选董事武彪先生、王仕轩先生和梁军 女士因工作变动原因辞去公司董事及董事会委员会职务。同意股东张观 福先生推选安怀略先生、孔令忠女士增补为第五届董事会董事候选人， 股东中国长城资产管理公司推选阴哲民先生增补为第五届董事会董事 候选人，任期自股东大会选举通过之日起计算，至第五届董事会任期届 满。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本次董事候选人提 名发表了同意的独立意见（董事候选人简历附后）。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 16、 《关于参股成立公司的议案》 同意公司出资6,800万元，与贵州威门药业股份有限公司、六盘水 市人民医院共同出资成立六信威公司，在六盘水市投资新建“六盘水市凉 都人民医院”。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《关于参与投资设立子公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 17、《关于提请召开2013年度股东大会的议案》 同意公司于2014年5月20日召开2013年年度股东大会，审议上述需 提交股东大会审议的议案。 表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 《关于召开2013年度股东大会的公告》详见《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 特此公告。 贵州信邦制药股份有限公司 董 事 会 二〇一四年四月二十八日 增补董事候选人简历： 阴哲民：男，1972年出生，中国籍，无境外永久居留权，北京大 学光华管理学院，研究生学历，经济师，中共党员。2008年3月进入 中国长城资产管理公司，先后在资产经营部、并购重组事业部任职，现 任投资投行事业部副高级经理。未持有本公司股份，与持有公司百分之 五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 安怀略：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，贵阳医 学院医学学士，副主任医生。曾任贵阳医学院附属医院急门诊主任，现 任贵州信邦制药股份有限公司总经理，兼任贵州科开医药有限公司董事 长、贵州科开大药房有限公司董事长、贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾 酒业有限公司董事、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）执行合伙 人。持有本公司股票973.3924万股，与持有公司百分之五以上股份股 东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 孔令忠：女，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，哲学学 士，工商管理硕士。曾任贵州信邦制药股份有限公司行政部经理、总经 理助理、副总经理，现任信邦制药常务副总经理、财务总监,兼任江苏信 邦制药有限公司董事长兼总经理、贵州信邦中药材发展有限公司董事 长、贵州同德药业有限公司董事长、贵州科开医药有限公司董事、贵州 信邦药物研究开发有限公司监事。未持有本公司股票，与持有公司百分 之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒。 中财网
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