[年报]远 望 谷：2013年年度报告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人陈光珠、主管会计工作负责人吕宏及会计机构负责人(会计主管 人员)马小英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................ 2 第二节 公司简介 ................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................... 39 第八节 公司治理 .............................................................................................. 45 第九节 内部控制 .............................................................................................. 51 第十节 财务报告 .............................................................................................. 53 第十一节 备查文件目录 ................................................................................ 150 释义 释义项 指 释义内容 公司或远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 重大风险提示 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严 重不利影响需作特别提示的风险因素。公司可能面临的挑战以及公司应对措施 见本年度报告“第四节 董事会报告”之“七 公司未来发展的展望”中的“（二） 公 司未来发展机遇和挑战”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 远望谷 股票代码 002161 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 公司的中文简称 远望谷 公司的外文名称（如有） Invengo Information Technology Co.，Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Invengo 公司的法定代表人 陈光珠 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋B座3层 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋B座3层 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 http://www.invengo.cn 电子信箱 stock@invengo.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕宏 徐浪 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋 B座3层 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋 B座3层 电话 0755-26711633 0755-26711633 传真 0755-26711693 0755-26711693 电子信箱 lvh@invengo.cn stock@invengo.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司投资证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999年12月21日 深圳市工商管理局 440301102874372 440301715256835 71525683-5 报告期末注册 2013年01月04日 深圳市市场监督局 440301102874372 440301715256835 71525683-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳南山区科技园中区（科苑路上）金融科技大厦9楼 签字会计师姓名 郝世明、吴萃柿 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 深圳市福田区益田路6003号 荣超商务中心B座22楼 陶映冰、邱荣辉 非公开发行股份募集资金使 用结束前 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 541,120,086.93 458,713,626.88 17.96% 320,677,836.21 归属于上市公司股东的净利润 （元） 39,047,846.19 121,870,491.63 -67.96% 113,243,046.66 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 14,903,010.53 106,277,780.02 -85.98% 101,375,729.72 经营活动产生的现金流量净额 （元） 57,651,547.58 83,272,347.18 -30.77% -1,861,391.15 基本每股收益（元/股） 0.053 0.165 -67.88% 0.157 稀释每股收益（元/股） 0.053 0.165 -67.88% 0.157 加权平均净资产收益率（%） 2.76% 8.96% -6.2% 12.11% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,575,547,361.52 1,776,717,401.30 -11.32% 1,421,513,041.61 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,413,556,894.12 1,409,957,096.92 0.26% 1,323,369,833.61 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -132,162.48 -368,333.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 29,372,783.73 19,239,006.09 16,416,799.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -498,220.21 -597,847.50 147,663.30 减：所得税影响额 4,475,083.18 2,921,713.49 2,705,243.75 少数股东权益影响额（税后） 122,482.20 126,733.49 1,623,568.83 合计 24,144,835.66 15,592,711.61 11,867,316.94 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，国际经济缓慢复苏，国内在坚持稳增长、调结构、促改革经济政策的背景下，全年GDP增长 7.7%。尽管物联网行业作为战略性新兴产业继续得到国家重视，但公司经营在2013年面临较大的挑战。公 司所处的细分市场在2013年收入结构发生较大变化。自2013年4月起，根据国务院机构改革和职能转变方 案，实行铁路政企分开，铁路市场成为一个全竞争市场，导致公司铁路市场收入占比持续降低且毛利率下 降。同时，公司致力于将超高频产品向多个市场领域拓展，但部分新兴行业尚处于起步阶段，市场竞争日 趋激烈，订单不具稳定性，收入波动较大，毛利率下降。 公司报告期实现营业收入54,112.01万元，较上年同期增长17.96%。营业利润2,045.45万元，较上年同 比下降83.63%，归属于母公司所有者的净利润3,904.78万元，较上年同比下降67.96%。 报告期内公司经营情况汇报如下： 1、市场营销与客户服务方面 （1）铁路业务：自2013年4月起，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开，铁路市 场成为一个全竞争市场，导致公司铁路市场收入占比持续降低且毛利率下降。 （2）图书业务：报告期内，图书业务团队以市场占有率为目标，新增图书馆用户数量实现较大增长， 销售收入实现进一步突破，市场占有率稳步提升。 （3）国际业务：2013年，解决Round Rock专利诉讼纠纷，为打开美国市场扫清了障碍。业务团队开 始积极拓展北美以外的覆盖力度，组建团队开拓东南亚市场，同时开始推进解决方案业务。 （4）烟酒业务：巩固发展―一号工程‖和数字化仓储业务的同时，拓展烟叶管理、配送周转箱管理以及 资产管理等新兴业务，努力打通烟草产业链上RFID应用环节，探索与烟草行业上下游合作模式。酒防伪业 务在五粮液项目的实施经验基础上，积极推广系统解决方案在其他品牌酒及高端消费产品行业中的应用。 （5）农牧业务：继续跟进农业部超高频电子耳标的试点工作，与地方部门合作推进；在企业级市场， 与大型养殖企业合作，推出适合企业精细化管理需求产品。 （6）国内新兴市场业务：业务团队紧跟市场变化，创新思路调整策略，拓展电力、物流、粮食、酒 店和港口等行业市场，通过实施集成项目，不断提升公司系统集成能力和系统集成解决方案能力。 2、研发管理和信息化建设方面 2013年，公司继续优化研发组织结构，提高团队活力；细化PLM管理，与ERP有效集成，优化信息传 递，打好研发基础；标签、读写器核心技术取得多项突破，多款标签通过沃尔玛认证，标签设计能力达到 国际领先水平。 报告期内，公司强化了以市场为中心的知识产权战略获得授权专利59项，其中发明专利12项，实用新 型专利38项，外观专利9项。已完成17项软件著作权登记，拥有专有技术14项，发表外刊论文15篇。报告 期内，参与制定国家标准1项，其它联盟协会标准规范3项；同时在企业内部的标准实施方面，完成企业标 准制定和修订11项。 3、产品生产与质量管理方面 报告期内，公司继续改进生产工艺，提升生产效率、产品质量；采购工作方面，公司创新采购模式， 加强内外部信息沟通和供应商管理。质量管理方面，公司继续提升产成品质量可靠性，改进完善了出厂前 可靠性测试，在提升产品良率上取得成效。 4、外延式发展方面 继续坚持内生式与外延式发展相结合的战略，用资本手段联合外部力量，整合资源合作开拓业务。报 告期内，公司作为LP的上海歌石股权投资基金合伙企业成功竞拍深圳市海恒智能技术有限公司40.35%股 权，公司与海恒智能在RFID图书馆市场产生了良好的协同效应。 5、财务、证券事务和人力资源管理 财务管理方面，公司继续全面推行―计划预算制‖，严格预算管理，强调预算管理的严肃性；加强应收 账款管理，并与绩效考核挂钩。持续挖掘SAP系统潜力，加强成本管控。 证券事务方面，公司依据监管部门的最新要求，持续改进信息披露和投资者关系管理工作。报告期内， 公司信息披露工作规范，有效坚持了―真实、准确、完整、及时‖的原则；通过多种方式积极开展投资者交 流，增进了公司与投资者之间的沟通，保障公司投资者合法权益。 人力资源方面，加强干部队伍领导力建设，开展多次领导力培训，并完成管理干部能力素质模型建设； 持续优化干部绩效考核，建设高绩效组织；推行学分制，调动员工的学习积极性，促进学习型团队建设。 为员工争取租房补贴，畅通内部沟通渠道，举办各种活动，营造良好企业文化氛围。 6、内部控制方面 报告期内，公司将内控规范试点工作继续推向深入，持续对公司内部进行内控+质量管理体系审核， 取得了良好效果。 公司在2013年度取得荣誉如下： 在无锡举办的―第五届中国物联网RFID发展年会‖上公司荣获―中国物联网领先企业奖‖。 2013年6月在北京举行的 ―国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖‖颁奖仪式中，公司物流电子标签系列产品 荣获―国家金卡工程2013年度金蚂蚁奖——创新产品奖‖。 2013年10月，在―中国自动识别技术协会年度优秀奖‖评选中，公司荣获―2013年度中国自动识别技术协 会优秀会员‖、―2013年度中国自动识别技术协会优秀产品奖‖、―2013年度中国自动识别技术协会优秀案例 奖‖荣誉。 在2014年3月揭晓的―2013中国RFID世界最有影响力评选活动‖中，公司荣获了―2013中国RFID行业年度 最有影响力电子标签企业‖、―2013中国RFID行业年度最有领导力读写设备企业‖两项大奖，同时，远望谷 超高频智能图书馆管理系统应用获得―2013中国RFID行业十大最有影响力成功应用‖奖项。 此外，公司还被评为 ―深圳市文化创意产业百强企业‖、―2013年中小板诚信50强‖等。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 主要财务指标 2013年度 2012年度 变动比率 变动原因 营业收入 541,120,086.93 458,713,626.88 17.96% 主要系报告期内公司市场需求稳步增长，销售规 模较上年同期相比扩大所致。 营业成本 373,343,279.50 241,467,860.06 54.61% 主要系报告期内销售规模扩大，相应的营业成本 有所增加，同时生产设备及材料投入增加所致。 销售费用 67,386,082.87 37,298,344.70 80.67% 主要系报告期内公司继续加大业务开拓力度，费 用支出相应增加所致。 财务费用 2,319,147.27 -3,175,132.47 173.04% 主要系较上年同期相比，报告期内公司非公开发 行募集项目暂时闲置资金减少，银行利息收入减 少所致。 经营活动产生的现 金流量净额 57,651,547.58 83,272,347.18 -30.77% 主要系报告期内销售费用支出增加所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -87,682,236.03 -305,527,802.82 71.30% 主要系公司上年同期支付的购建固定资产、无形 资产和其他长期资产所支付的现金金额较大所 致。 筹资活动产生的现 金流量净额 -253,423,347.43 198,797,228.03 -227.48% 主要系报告期内公司根据经营业务需要，合理筹 划资金，银行贷款减少所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 详见―董事会报告‖之―一、概述‖部分内容。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 （1）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自动识别设备行业 529,184,659.63 373,343,279.50 455,038,337.30 241,053,648.79 合计 529,184,659.63 373,343,279.50 455,038,337.30 241,053,648.79 （2）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 读写装置 176,766,164.31 90,866,171.06 160,179,873.32 58,961,987.14 电子标签 90,966,670.82 61,091,548.60 75,799,370.90 44,582,586.55 软件 9,649,945.05 2,900,042.54 39,405,359.83 3,573,086.73 备品备件及其他 251,801,879.45 218,485,517.30 179,653,733.25 133,935,988.37 合计 529,184,659.63 373,343,279.50 455,038,337.30 241,053,648.79 （3）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 78,194,119.52 39,720,958.04 111,159,754.16 37,010,585.04 华东地区 299,413,545.63 241,849,377.15 162,166,001.40 112,604,385.35 华南地区 33,573,909.28 16,200,328.34 83,671,163.85 40,473,354.95 华中地区 35,547,590.06 22,012,966.26 16,222,797.91 7,095,355.08 东北地区 9,345,367.83 4,588,703.52 7,855,907.68 3,365,305.86 西北地区 20,762,651.15 12,031,299.39 22,232,514.68 10,028,162.07 西南地区 26,314,197.49 15,906,789.37 31,638,024.85 17,743,436.34 国外地区 26,033,278.67 21,032,857.43 20,092,172.77 12,733,064.10 合计 529,184,659.63 373,343,279.50 455,038,337.30 241,053,648.79 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 自动识别设备行业 （单位：万只） 销售量 18,032 14,672 23% 生产量 24,960 24,276 3% 库存量 2,194 1,627 35% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量2013年底较2012年底增长35%，主要原因是公司为国际服装、物流行业客户SML Group订单备货所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 268,600,297.46 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 49.64% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 235,121,454.42 43.45% 2 客户二 10,590,160.59 1.96% 3 客户三 9,230,769.21 1.71% 4 客户四 7,594,044.87 1.4% 5 客户五 6,063,868.37 1.12% 合计 —— 268,600,297.46 49.64% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 自动识别设备行 业 营业成本 373,343,279.50 100% 241,053,648.79 100% 54.88% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 读写装置 营业成本 90,866,171.06 24.34% 58,961,987.14 24.46% 54.11% 电子标签 营业成本 61,091,548.60 16.36% 44,582,586.55 18.49% 37.03% 软件 营业成本 2,900,042.54 0.78% 3,573,086.73 1.48% -18.84% 备品备件及其他 营业成本 218,485,517.30 58.52% 133,935,988.37 55.56% 63.13% 说明：无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 230,574,271.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 63.95% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 188,742,153.01 52.35% 2 供应商二 15,319,878.71 4.25% 3 供应商三 10,603,946.34 2.94% 4 供应商四 8,249,578.44 2.29% 5 供应商五 7,658,715.44 2.12% 合计 —— 230,574,271.94 63.95% 4、费用 公司销售费用较上期上升30,087,738.17元，增长幅度80.67%，主要原因是公司为开拓市场，加大业务开拓力度，费用支出相 应增加所致。 5、研发支出 单位：元 2013年 2012年 同比增减（%） 研发投入金额（元） 55,604,192.17 64,866,123.52 -14.28% 研发投入占营业收入比例（%） 10.51% 14.26% -3.75% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 613,140,334.93 508,380,413.88 20.61% 经营活动现金流出小计 555,488,787.35 425,108,066.70 30.67% 经营活动产生的现金流量净 额 57,651,547.58 83,272,347.18 -30.77% 投资活动现金流入小计 152,917.32 10,902,395.58 -98.6% 投资活动现金流出小计 87,835,153.35 316,430,198.40 -72.24% 投资活动产生的现金流量净 额 -87,682,236.03 -305,527,802.82 71.3% 筹资活动现金流入小计 123,000,000.00 521,000,000.00 -76.39% 筹资活动现金流出小计 376,423,347.43 322,202,771.97 16.83% 筹资活动产生的现金流量净 额 -253,423,347.43 198,797,228.03 -227.48% 现金及现金等价物净增加额 -284,181,440.89 -23,525,133.73 -1,107.99% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低30.77%，主要系报告期内销售费用支出增加所致。 2.、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长71.30%，主要系公司上年同期支付的购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金金额较大所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期降低227.48%，主要系报告期内公司根据经营业务需要，合理筹划资金，银行 贷款减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 自动识别设备行 业 529,184,659.63 373,343,279.50 29.45% 16.29% 54.88% -17.58% 分产品 读写装置 176,766,164.31 90,866,171.06 48.6% 10.35% 54.11% -14.59% 电子标签 90,966,670.82 61,091,548.60 32.84% 20.01% 37.03% -8.34% 软件 9,649,945.05 2,900,042.54 69.95% -75.51% -18.84% -20.98% 备品备件及其他 251,801,879.45 218,485,517.30 13.23% 40.16% 63.13% -12.22% 分地区 华北 78,194,119.52 39,720,958.04 49.2% -29.66% 7.32% -17.51% 华东 299,413,545.63 241,849,377.15 19.23% 84.63% 114.78% -11.33% 华南 33,573,909.28 16,200,328.34 51.75% -59.87% -59.97% 0.12% 华中 35,547,590.06 22,012,966.26 38.07% 119.12% 210.24% -18.19% 东北 9,345,367.83 4,588,703.52 50.9% 18.96% 36.35% -6.26% 西北 20,762,651.15 12,031,299.39 42.05% -6.61% 19.98% -12.84% 西南 26,314,197.49 15,906,789.37 39.55% -16.83% -10.35% -4.37% 国外 26,033,278.67 21,032,857.43 19.21% 29.57% 65.18% -17.42% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 200,226,285.1 12.71% 484,407,726.01 27.26% -14.55% 主要系报告期内根据经营业务需要， 2 合理筹划资金，归还银行贷款。 应收账款 300,403,110.57 19.07% 278,912,400.07 15.7% 3.37% 无重大变动 存货 124,679,839.68 7.91% 145,414,114.35 8.18% -0.27% 无重大变动 长期股权投资 427,669,430.21 27.14% 333,344,609.50 18.76% 8.38% 主要原因一：报告期内公司支付上海 歌石物联股权投资基金合伙企业（有 限合伙）投资款5700万元，支付北 京金光谷信息技术有限公司投资款 200万元；主要原因二：报告期内对 外投资项目收益增加。 固定资产 267,041,161.55 16.95% 267,392,639.84 15.05% 1.9% 无重大变动 在建工程 426,286.49 0.02% -0.02% 无重大变动 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 48,000,000.00 3.05% 259,000,000.00 14.58% -11.53% 主要系报告期内公司根据经营业务 需要，合理筹划资金，归还银行贷款 所致。 五、核心竞争力分析 1、技术与创新 （1）研发能力是远望谷战略实现的基础保障。公司已经完成了芯片研发中心、标签和读写器研发中 心以及图书装备研发中心三大研发平台的建设，在国内和国际上，均居于领先地位。 截止2013年底累计获得专利数221项，其中发明专利26项、实用新型专利157项、外观设计专利38项。 已登记的软件著作权97项，拥有专有技术105项，发表外刊论文114篇。 （2）在研发平台建设上，已经完成了各项技术平台的搭建，产品核心技术的复用性显著提高。并通 过技术预研、平台产品开发和市场定制开发的分离，提高了研发效率，产品推向市场的速度以及产品稳定 性、可靠性居于前列。 （3）在研发硬件设施上，公司出资组建的射频实验室获得中国合格评定国家认可委员会授权的电磁 兼容性能测试实验室认可资质证书。与INTEL公司合作组建的可供模拟物流与供应链环境的RFID产品性能 测试中心获得EPC global的认证授权，成为中国大陆唯一一家、全球第十一家EPC Global 授权的动态性能 测试中心。 （4）在研发管理上，引入IPD、CMMI、QFD、PLM等先进管理思想和管理工具，使得远望谷在研发 管理上居于物联网企业的领先水平。 （5）在外部标准参与开发方面，正式发布的国家标准1项，地方标准3项，联盟标准3项，自动识别协 会标准9项，行业标准3项；制定企业标准97项。 2、丰富的行业应用经验 （1）国内市场的大多数竞争厂商的产品以读写器为主，但在芯片、电子标签的研发和生产能力上比 较弱，因此远望谷在产品线的宽度和深度上都有明显的优势。 （2）由于公司进入RFID行业较早，而且能够凭借研发优势为不同市场提供差异化服务，在应用市场 的数量和项目质量上均处于领先地位。 （3）公司产品目前广泛应用于铁路、烟酒、图书、农牧、零售物流、智能交通、粮库管理等领域。 3、品牌 在品牌建设方面，公司依据以―创新引领进步‖为核心的品牌推广主题，通过多种渠道和方式大力进行 品牌建设及产品推广，提高品牌知名度，公司产品已应用于铁路、图书、烟酒、农牧、零售物流等各个目 标领域，并得到客户的广泛认可。 4、资本 公司上市以来，充分利用资本平台，通过IPO和再融资，募集公司经营发展需要的资金，为公司发展 提供有力的资金保障。 5、组织建设 公司于2011年完成了组织变革，基于行业战略进行了事业部制改造，形成了经营责任机制和量化分权 机制，并完善了事业部的关键职能。每个事业部对应一个战略业务，使得在组织建设上保证了战略规划的 顺利实施。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 61,496,000.00 224,000,000.00 -72.55% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 远望谷（美国）技术有限公司 RFID产品研发、生产及销售及相关业务 咨询 100% 上海歌石股权投资基金合伙企业(有限合 伙) 物联网相关行业投资 64.87% 北京金光谷信息技术有限公司 RFID 技术在出版行业的开发和应用， 20% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 66,840.58 报告期投入募集资金总额 12,621.06 已累计投入募集资金总额 45,566.19 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 铁路车号智能跟踪装 置 否 10,242.54 10,242.54 3,640.11 7,938.31 100% 2013年 12月31 日 -932.57 否 否 基于RFID的铁路车 辆零部件管理系统 否 11,127.07 11,127.07 3,819.64 8,862.69 100% 2013年 12月31 日 -171.64 否 否 基于物联网应用的芯 片设计及产业化 否 23,757.5 23,757.5 0 14,307.97 100% 2012年 11月30 日 -576.07 否 否 RFID手持机产品开发 与应用 否 14,017.86 14,017.86 3,342.97 8,876.71 100% 2013年 09月30 日 -377.04 否 否 自助图书馆研发及产 业化 否 7,695.61 7,695.61 1,818.34 5,580.51 100% 2013年 05月31 日 522.57 否 否 承诺投资项目小计 -- 66,840.58 66,840.58 12,621.06 45,566.19 -- -- -1,534.75 -- -- 超募资金投向 合计 -- 66,840.58 66,840.58 12,621.06 45,566.19 -- -- -1,534.75 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、―铁路车号智能跟踪装置‖和―基于RFID的铁路车辆零部件管理系统‖ 项目未达到预计收益的说 明：2013年，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开。受铁路变革影响，项目推 广滞后，导致前述两个募投项目未达预计收益。2、―基于物联网应用的芯片设计及产业化‖项目未达 到预计收益的说明： 报告期内，部分RFID 应用行业处于应用探索、试点阶段。农业部推动的动 物标识及疫病可追溯系统仍处于试点状态，标准尚未最终确定；国内零售、服装、政府企业、电力、 医疗等市场应用的发展速度慢于预期；导致芯片项目未达预计收益。3、―RFID手持机产品开发与应 用‖ 项目未达到预计收益的说明：RFID手持机的需求主要在以下领域：政府主导推动的大型项目（如 农业部主导的动物标识及疫病可追溯系统），港口、零售业、服装等行业的信息化管理，政府企业、 电力、医疗等行业的资产盘点与追踪等通用市场等。截止目前农业部推动的动物标识及疫病可追溯 系统仍处于试点状态，标准尚未最终确定；国内零售、服装、政府企业、电力、医疗等通用市场的 发展速度慢于预期；导致手持机项目未达预计收益。4、―自助图书馆研发及产业化‖ 项目未达到预 计收益的说明：公司进入自助图书馆领域晚于主要竞争对手，前期的市场开拓工作较为复杂，进展 慢于预期，导致自助图书馆项目未达预计收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011年6月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2011年7月27日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东 大会审议批准之日起不超过6个月。2012年1月16日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集 资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。2012年2月6日，公司2012年第一次临时 股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集 资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。2012 年8月3日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金 专用账户。2012年8月28日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将18,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过4个月。2012年12月19日，公司2012年第六次 临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票 募投项目之一―基于物联网应用的芯片设计及产业化‖已于2012年11月30日达到预定可使用状态， 该项目计划投资募集资金23,757.50万元，截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元， 节余募集资金共计9,449.53万元。节余募集资金9,449.53万元中，包含2012年8月用于暂时补充流 动资金的募集资金6,300.00万元。经2012年第六次临时股东大会审议通过，该部分资金永久性补充 流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计11,700万元。 2012年12月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募 集资金专用账户。2013年1月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限不超过5个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。2013年6月7日，公司已将 前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。2013年6 月9日，公司第四次董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月。此 次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际使用闲置募集资金9,600万元暂时补充流动 资金。2013年7月1日，公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久 性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一―自助图书馆研发及产业化‖已于2013 年5月31日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金7,695.6万元，截止2013年5月31日， 项目实际投资5,580.51万元，节余募集资金共计2,279.04万元。公司将节余募集资金2,279.04万元 永久性补充流动资金。2013年11月6日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于将 节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一―RFID手持机产品开 发与应用‖已于2013年9月30日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金14,017.86万元， 截止2013年9月30日，项目实际投资8,876.71万元，节余募集资金共计5,482.20万元。公司将节 余募集资金5,482.20万元永久性补充流动资金。2013年11月8日，公司将用于暂时补充流动资金 的闲置募集资金中的5,500.00万归还至公司募集资金专用账户；2013年11月11日，公司将剩余 4,100.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。截止2013年11 月11日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金9,600万元全部归还至公司募集资金专用 账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 ―基于物联网应用的芯片设计及产业化项目‖原计划投资募集资金23,757.50万元，计划建设期为1.5 年，原预计2012年12月31日达到可使用状态。截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97 万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计2,079.97万元对该项目进行了投资建设，项 目实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截至2012年11月30日， 公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试能力和芯片产业化生产能力，该项目已达到可使用 状态。项目节余募集资金共计9,449.53万元。经公司2012年第六次临时股东大会审议通过，公司已 将节余募集资金共计9,449.53万元永久性补充流动资金。―自助图书馆研发及产业化项目‖ 原计划投 资募集资金7,695.61万元，计划建设期为1.5年，原预计2013年06月30日达到可使用状态。截止 2013年05月30日，项目实际投资5,580.51万元。项目建设期内，公司根据自助图书馆行业发展的 情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺； 同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的 各个环节进行了优化，从而节约了项目投资。该项目已达到可使用状态，项目节余募集资金共计 2,279.04万元（含利息）。2013年第四次董事会第五次会议审议通过将节余募集资金共计2,279.04 万元永久性补充流动资金；2013年7月1日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过上述 事项。―RFID手持机产品开发与应用‖原计划投资募集资金14,017.86万元，计划建设期为1.5年， 原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定 可使用状态时间调整到2013年9月30日。截止到2013年9月30日，该项目已达到预定可使用状 态，计划投入募集资金14,017.86万元，实际投入8,876.71万元，节余5,482.20万元（含利息）。2013 年第四次董事会第九次会议审议通过将节余募集资金共计5,482.20万元永久性补充流动资金；2013 年11月6日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过上述事项。―铁路车号智能跟踪装置项 目‖原计划投资募集资金10,242.54万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使 用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到2013年12月31 日。截止2013年12月31日，项目已达到约定可使用状态, 计划投入募集资金10,242.54万元，实 际投入7,938.31万元。项目建设期内，公司根据RFID行业发展的情况，将原设计方案进行了优化， 对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺；同时，公司坚持精细化管理的原 则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，从而节约 了项目投资。该项目已达到可使用状态，项目节余2,545.66万元（含利息）。―基于RFID的铁路车 辆零部件管理系统项目‖ 原计划投资募集资金11,127.07万元，计划建设期为1.5年，原计划2012 年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调 整到2013年12月31日。截止2013年12月31日，项目已达到约定可使用状态, 计划投入募集资 金11,127.07万元，实际投入8,862.69万元。项目建设期内，公司根据RFID行业发展的情况，将原 设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺；同时，公 司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节 进行了优化，从而节约了项目投资。该项目已达到可使用状态，项目节余2,536.85万元（含利息）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金分别存放于深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户、杭州银行深圳南 山支行募集资金专户、建设银行深圳高新园支行募集资金专户中；2014年4月15日，经第四届董 事会第十三次会议决议，同意公司将结余募集资金 4,113.33 万元（含利息）永久性补充流动资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 兰州远望信 息技术有限 公司 子公司 通信设备 制造业 自动识别 （RFID）技 术及设备的 研制与生产、 销售及相关 业务咨询 1,000万元 37,561,754.05 30,959,003.55 9,187,747.46 -7,385,018.46 -6,078,488.15 广州市远望 谷信息技术 有限公司 子公司 通信设备 制造业 自动识别 （RFID）技 术及设备的 研制与生产、 销售及相关 业务咨询 3,000万元 23,372,931.11 19,658,157.87 10,585,532.27 -4,762,386.37 -3,843,634.50 宁波市远望 谷信息技术 有限公司 子公司 通信设备 制造业 自动识别 （RFID）技 术及设备的 研制与生产、 销售及相关 业务咨询 1,000万元 61,294,778.19 7,499,759.48 80,353,484.34 7,900,119.24 6,523,166.11 北京远望谷 电子科技有 限公司 子公司 通信设备 制造业 自动识别 （RFID）技 术及设备的 2,000万元 17,815,238.73 14,960,734.10 13,781,796.83 -5,506,204.33 -5,417,593.65 研制与生产、 销售及相关 业务咨询 深圳市射频 智能科技有 限公司 子公司 软件和信 息技术服 务业 微波射频识 别测量设备 的检测及技 术咨询。 6,000万元 134,356,464.04 101,766,282.15 100,364.09 3,409,280.67 3,298,188.17 昆山远望谷 物联网产业 园有限公司 子公司 信息技术 服务业 销售智慧城 市、智慧家居 领域物联网 技术产品、电 子通讯产品、 自动识别产 品；物联网产 业园的基础 设施建设 10,000万元 95,708,931.49 95,343,014.94 0.00 -3,466,531.64 -3,466,531.64 远望谷（美 国）技术有限 公司 子公司 通信设备 制造业 RFID产品研 发、生产及销 售及相关业 务咨询 100万美元 18,788,638.09 1,322,058.26 24,593,771.94 -4,757,687.55 -4,757,687.55 北京导航者 智能科技有 限公司 子公司 通信设备 制造业 交通领域智 能检测产品 的开发、销售 500万元 45,238,720.24 39,434,177.99 31,571,956.74 15,921,261.53 10,977,600.95 鲲鹏通讯（昆 山）有限公司 子公司 通信设备 制造业 移动通信终 端等产品的 研发、集成和 销售 2,000万元 76,358,468.77 55,511,632.92 250,273,815.13 20,738,487.19 11,260,522.73 河南思维自 动化设备股 份有限公司 参股公司 通信设备 制造业 列车监控系 统及产品的 研发、设计、 生产及销售 12,000万元 684,763,217.67 530,942,214.87 436,085,925.69 149,465,216.56 152,913,905.76 成都普什信 息自动化有 限公司 参股公司 通信设备 制造业 RFID产品研 发、生产及销 售 5,000万元 134,165,191.89 83,058,253.84 47,320,717.02 6,804,050.72 10,767,866.37 广东德生科 技有限公司 参股公司 通信设备 制造业 智能卡产品 的研发、生产 及销售 5,217.86万 元 276,445,395.54 139,091,479.19 223,867,229.76 18,600,731.56 15,989,745.23 上海歌石股 权投资基金 合伙企业(有 限合伙) 参股公司 投资 物联网相关 行业投资 14,645万元 140,911,370.98 140,911,370.98 0.00 -4,389,774.19 -4,389,774.19 主要子公司、参股公司情况说明 不适用 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）RFID行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、RFID行业发展趋势 2013年，物联网行业继续得到国家的重视和政策支持，国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的 指导意见》，国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布10个物联网发展专项行动计划，国标委下达物 联网等47项国家标准计划等，形成了从顶层设计到标准化、行业应用的较完整的完整政策体系。从长期看， 物联网行业面临广阔的发展前景。就公司所处的具体细分市场而言，部分新兴行业尚处于起步阶段，市场 竞争日趋激烈，订单不具稳定性，收入波动较大。 2、公司面临的市场竞争格局 根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开，铁路市场成为一个全竞争市场；同时，公 司致力于将超高频产品向多个市场领域拓展，但部分新兴行业尚处于起步阶段，市场竞争日趋激烈，订单 不具稳定性，收入波动较大。公司作为国内RFID行业少数的上市公司之一，已积累了丰富的研发及市场销 售经验，公司将努力提升自身综合实力，加大销售力度，加强技术研发、产品创新，提高产品质量，保持 竞争优势。 （二）公司未来发展机遇和挑战 1、未来发展机遇 当前，物联网已成为各国构建经济社会发展新模式和重塑国家长期竞争力的先导领域。发达国家通过 国家战略指引、政府研发投入、企业全球推进、应用试点建设、政策法律保障等措施加快物联网发展，以 抢占战略主动权和发展先机。国家―十二五‖规划中，物联网被列为重点战略新兴产业之一。《物联网―十二 五‖发展规划》《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》出台，对未来几年物联网产业的发展 做出了统筹规划，财政部设立了物联网专项资金对行业进行扶持，各地对物联网行业的支持也纷纷落到实 处。从长期看，物联网行业面临良好的发展机遇。 2、未来发展挑战以及公司应对措施 尽管从长期看，物联网行业面临良好的发展机遇，但整体市场和技术商用化仍于发展初期，要形成大 规模普及应用尚需时日，尚需进一步培育。新兴行业尚处于起步阶段，市场竞争日趋激烈，订单不具稳定 性，收入波动较大。公司将根据市场变化积极调整营销策略，实施多样灵活的营销方式，不断探索新型商 业模式，深入开拓六大核心市场，建立市场优势；在完善产品能力的同时，继续发展系统解决方案的能力。 （三）公司发展战略和经营目标 1、发展战略 公司的战略定位为―物联网技术、RFID产品和解决方案供应商‖。在未来10年内，力争成为世界一流的 物联网、RFID产品与解决方案供应商，信息采集、识别技术全面领先。 2、公司2014年经营计划和主要目标 2014年公司的工作计划主要从以下几方面展开： （1）市场开发与管理 深入挖掘六大主要市场的应用潜力，建立市场优势；在完善产品能力的同时，继续大力发展系统解决 方案的能力，稳步朝着―物联网技术、RFID产品和解决方案供应商‖的方向努力；不断进行商业模式的探索、 创新；同时，通过有效的品牌和市场推广工作，把公司打造为中国RFID行业第一品牌。 （2）技术研发与管理 围绕业务聚焦战略，持续优化研发团队组织建设，提升洞察和把握行业趋势能力，围绕客户需求推动 创新，提升研发整体设计能力持续优化完善技术/平台开发，优化产品线与产品族、产品包和细分市场的关 系，提高产品研发效率，以领先的产品为客户服务。聚焦在RFID领域的关键技术、架构、标准等方面的持 续投入，提升公司核心竞争力。 （3）生产计划和供应链管理 完善计划平台的责任分工，建立和完善三级滚动计划；重点提升研发采购管理能力和供应商资源管理 能力； （4）质量管理 开展全公司―品质效率年‖活动，坚持事先预防优于事后检验的品质管理理念，从源头去控制品质，构 筑树立品质意识的重要性基石。 （5）人力资源管理 传承核心价值观，推动高绩效文化，支撑公司基业常青。人力资源工作分为三个层次落实：第一层次 为落实战略控制点：围绕战略、预算、业绩合同的激励和约束机制的完善；围绕战略、预算、业绩合同的 培训、培养、学习、成长；有效的组织管理；第二层次为落实HR价值实现，重点关注：领导力、高绩效组 织、建设学习型组织、有效沟通/企业文化；第三层次为落实HR核心能力的建设：做好组织绩效管理、个 人绩效管理、培训体系建设、任职资格管理、员工关系管理、招聘管理。 （6）财务管理与资本运作 根据公司经营发展需要，合理进行营运资金管理，积极开展税务筹划，持续做好成本费用管理；强化 财务预算管理；提升应收账款的管理水平。充分利用资本运营手段，通过兼并、收购，整合，实现外延式 发展。同时，加强对外投资公司的管理，规范三会运作与健全内控制度。 （7）基础建设 积极深入研究国家和深圳市对物联网、互联网、新一代信息产业支持的相关政策，努力争取政府相关 部门对公司更大力度的支持。营造企业发展需要的良好内部环境；全面提升行政管理、环境管理、人文管 理、安全管理水平。 （8）加强内部控制，提升治理水平 继续健全公司各项内部控制制度，建设企业内部控制规范体系，提升公司治理水平，提高规范运作水 平和风险防范能力，加强信息披露和投资者关系管理，保护股东合法权益。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期内，公司合并报表范围未发生变化。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本369,878,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），合计派发现金股利36,987,870元；同时以资本公积金转增股本，以公司股份总数369,878,700股为基数。向全体 股东每10股转增10股。 公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本739,757.400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），合计派发现金股利36,987,870元。 公司拟定的2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以公司总股本739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.06元（含税），合计派发现金红利4,438,544.40元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 4,438,544.40 39,047,846.19 11.37% 2012年 36,987,870.00 121,870,491.63 30.35% 2011年 36,987,870.00 113,243,046.66 32.66% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.06 分配预案的股本基数（股） 739,757,400 现金分红总额（元）（含税） 4,438,544.40 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十一、社会责任情况 详见公司于2014年4月28日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年度社会责任报告》（巨潮资讯网） 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年05月21日 公司 实地调研 机构 国金证券 展情况及 RFID 产品在各 细分市场的应用情况等， 未提供资料。 2013年05月27日 公司 电话沟通 机构 中信证券 公司产品规划、发展战略 及行业前景等，未提供资 料。 2013年06月20日 公司 实地调研 机构 招商证券 公司基本情况，产品的行 业应用等，未提供资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 2013年4月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权 的议案》，鉴于： 1、激励对象蔡伟广、钟书华因个人原因已离职。公司取消上述 2 人参与本次股票期权激励计划的资格，并注销其获授的股 票期权共计 42 万份。 2、依据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司 2012 年审计报告，股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司 对激励对象相应获授股票期权应予以注销，注销原计划第一个行权期可行权的期权份额，即期权数量的 40%，计 143.2 万 份。 综上所述，公司本次合计注销已授予的股票期权 185.2 万份，所涉及的标的股票数量为 185.2 万股，占公司股本总数的 0.25%。公司已授予的股票期权数量调整为 214.8 万份。 公司监事会关于公司对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权发表了同意意见；独立董事关于公司对股票期 权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的独立意见；北京市中伦（深圳）律师事务所对公司调整股票期权激励计划 及注销部分已授予股票期权出具了法律意见书。 上述股权激励实施具体情况详见证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 浙江创联 信息技术 股份有限 公司 公司持有 浙江创联 信息技术 股份有限 公司30% 股权 日常关联 交易 公司委托 浙江创联 开发―粮 食集团仓 储项目应 用软件‖ 市场价 25 0.08% 现金结算 2014年 04月28 日 河南思维 自动化设 备有限公 司 公司持有 河南思维 自动化设 备股份有 限公司 20%股权 日常关联 交易 公司向河 南思维自 动化设备 股份有限 公司签署 销售合 同，向其 销售机车 标签等产 品 市场价 496.75 0.94% 现金结算 2014年 04月28 日 成都普什 信息自动 化有限公 司 公司持有 成都普什 信息自动 化有限公 司30%股 权 日常关联 交易 公司以及 子公司北 京远望谷 电子科技 有限公司 向成都普 什信息自 动化有限 公司销售 酒类防伪 标签、读 写器、读 写模块等 产品，并 提供相关 服务 市场价 501.91 0.95% 现金结算 2014年 04月28 日 （未完）  |