[年报]云内动力：2013年年度报告
昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 28日 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人杨波、主管会计工作负责人蔡建明及会计机构负责人 (会计主管 人员)屠建国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告经营计划并不代表公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于市 场状况变化等多种因素，存在很多的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 1 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 目录 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................1 二、公司简介 .....................................................................................................................................5 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................7 四、董事会报告 .................................................................................................................................8 五、重要事项 ...................................................................................................................................28 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................37 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................42 八、公司治理 ...................................................................................................................................49 九、内部控制 ...................................................................................................................................56 十、财务报告 ...................................................................................................................................58 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................136 2 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 公司、本公司或云内动力指昆明云内动力股份有限公司 昆明市国资委指昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 集团公司指云南云内动力集团有限公司 成都公司指成都云内动力有限公司 达州公司指云内动力达州汽车有限公司 高特佳指深圳市高特佳投资集团有限公司 中发联指中发联（北京）技术投资有限公司 毕节公司指毕节云内动力有限公司 山东公司指山东云内动力有限责任公司 董事会指昆明云内动力股份有限公司董事会 监事会指昆明云内动力股份有限公司监事会 股东大会指昆明云内动力股份有限公司股东大会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《昆明云内动力股份有限公司章程》 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日 3 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 1、公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析 中，描述了可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风 险，敬请查阅； 2、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险； 3、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司的指定信息披露媒体， 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。 4 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称云内动力股票代码 000903 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称昆明云内动力股份有限公司 公司的中文简称云内动力 公司的外文名称（如有） KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YUNNEI POWER 公司的法定代表人杨波 注册地址云南省昆明经济技术开发区经景路 66号 注册地址的邮政编码 650200 办公地址云南省昆明经济技术开发区经景路 66号 办公地址的邮政编码 650200 公司网址 http://www.yunneidongli.com 电子信箱 assets@yunneidongli.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名蔡建明 联系地址云南省昆明经济技术开发区经景路 66号 电话 0871-65625802 传真 0871-65633176 电子信箱 assets@yunneidongli.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点发展计划部证券室 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1999年 03月 08日 云南省昆明市穿金 路 715号 5300001008153 530111713404849 71340484-9首次注册 2013年 03月 21日 云南省昆明经济技 术开发区经景路 66 530000000012122 530111713404849 71340484-9 报告期末注册 5 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 号 公司上市以来主营业务的变化情况（如 公司上市以来主营业务无变更 有） 2013年，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，云南内燃机厂启动了 国有企业改制的相关工作。 2014年 1月 24日，云南内燃机厂完成了变更登记手 续，名称变更为云南云内动力集团有限公司，注册资本、法定代表人均未发生变 化。 2014年 3月 12日，云南内燃机厂完成了持有本公司股份的股票过户手续， 公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址云南省昆明市白塔路 131号 签字会计师姓名方自维、韦军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 6 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 2,571,150,905.02 2,381,710,410.86 7.95% 2,199,920,516.84 归属于上市公司股东的净利润147,356,057.47 67,742,836.13 117.52% 39,921,117.57（元） 归属于上市公司股东的扣除非经57,336,634.56 47,315,206.49 21.18% 10,877,796.18 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额358,864,083.56 257,075,775.87 39.59% 118,015,466.75（元） 基本每股收益（元 /股） 0.216 0.1 116% 0.059 稀释每股收益（元 /股） 0.216 0.1 116% 0.059 加权平均净资产收益率（ %） 5.54% 2.62%上升 2.92个百分点 1.54% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末(%) 总资产（元） 5,535,042,849.99 5,497,511,194.02 0.68% 4,444,838,768.29 归属于上市公司股东的净资产2,719,497,902.81 2,606,179,845.01 4.35% 2,572,474,429.87（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减6,380,533.96 -21,510,021.66 515,222.14 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 34,501,659.29 8,572,370.00 1,911,092.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 对外委托贷款取得的损益 68,175,947.83 36,577,777.78 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,147,565.33 -1,239,595.04 33,788,744.30 减：所得税影响额 15,874,841.35 4,877,812.00 3,993,656.43 少数股东权益影响额（税后） 16,311.49 -2,904,910.56 3,178,080.62 合计 90,019,422.91 20,427,629.64 29,043,321.39 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 7 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，国内经济增速缓中趋稳，汽车、工程机械等行业的发展出现了一定幅度的增长，柴油机行业 在经过连续两年的调整后，实现了恢复性增长。但因受国内柴油机厂家同质化严重、柴油机需求结构性矛 盾突出等诸多不利因素的影响，柴油机企业的生存环境愈加恶劣。 报告期内，公司经营班子在董事会的领导下，紧紧围绕年度经营目标，坚持走“调结构、上水平、促 升级”的二次创业道路。通过打好“五大攻坚战”，继续加快产品创新和结构升级，加强质量管理，提升 制造能力，优化管理流程。为进一步夯实基础，提升公司的综合竞争力，公司通过限制成都公司亏损产品 的销售和加大配件业务的销售，使得公司在发动机销量略有下滑的基础上，实现了营业收入、营业利润及 现金流等各项经营指标较2012年均有一定程度的好转，基本完成了年初董事会制定的全年经营目标，为公 司长远发展奠定坚实基础。 报告期内，公司实现营业收入257,115.09万元，同比增长7.95%；实现利润总额16,502.84万元，同比 增长228.01%；归属于上市公司股东的净利润14,735.61万元，同比增长117.52%。 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管部门的要求，继 续推进公司内部控制体系建设，通过组织人员进行内控知识培训，明确内控建设目标，落实实施责任，逐 步完善了内部控制体系架构。 报告期内，全体董事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定， 认真履行董事职责、维护公司及股东利益。各位董事履行了忠实和勤勉义务，为公司各项重点工作和重要 决策提供了有益的意见和建议，做出了独立的判断和决策。公司独立董事认真履行职责，对董事会讨论的 相关事项发表了客观、公正的独立意见，注重维护中小股东利益，为公司法人治理和经营管理提供专业支 持，为董事会科学决策提供有力保障。董事会对公司内部控制的有效性负责，董事会和经营管理层按照《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，结合公司实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，不断提升、改进公司内控管理，有效 防范经营风险，保证了公司的正常运行和健康发展。 二、主营业务分析 1、概述 （1）营业收入：报告期公司实现营业收入2,571,150,905.02 元，同比增长7.95%，主要原因是报告 期内公司通过产品结构调整，产品平均售价提高；公司加大了对配件业务的销售力度，配件销售收入增幅 较大所致。 （2）营业成本：报告期发生营业成本2,017,390,954.89元，同比增长3.01%，主要原因是报告期内公 司营业收入同比增加7.95%所致，但公司通过降成本等手段，营业成本增幅低于营业收入。 8 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 （3）期间费用：报告期销售费用98,958,895.34元，同比增长2.92%，主要原因是公司加大了高附加 值产品市场开拓力度所致；管理费用198,332,814.45元，同比增长10.64%，主要原因是公司员工薪酬及研 发投入支出增加所致；财务费用74,069,565.18 元，同比增长74.84%，主要原因是2012年8月公司发行了 10亿元公司债，导致公司债利息支出同比大幅增加所致。 （4）研发支出：报告期末账面余额较年初增加71,511,288.74元，增长92.01%，主要原因是本期加大 了“D19欧4/欧5项目”等研发项目的投入。 （5）经营活动现金流净额：报告期内经营活动产生的现金流净额为358,864,083.56元，较去年同期 增加101,788,307.69元，主要原因是报告期内公司强化资金管控及资金收支预算平衡，加强应收账款催收、 降低采购成本、控制费用支出等措施，经营活动收到的现金净流量大幅增加；加之公司委托贷款利息收入 增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司重点开展工作取得的进展情况： （1）产品攻坚战：2013年公司通过加强技术中心基础管理、加强产品质量管理，稳步推进了产品开 发工作，其中D20国四和D25国四柴油机已具备上市推广条件；D19国四发动机搭载的丹东黄海旗胜已实现 小批量上市销售，搭载的福迪SUV已完成三高标定，预计2014年7月份批量上市销售；YNF40柴油机已完成 首台样机装配并成功实现点火；YN30QNE、YN36QNE和YN38QNE天然气发动机已实现小批投放市场，并同多 家整车厂建立了配套意向并开展了匹配搭载工作，研发项目取得较大进展。 （2）营销攻坚战：2013年公司通过调整产品销售结构，加大市场开拓力度，进一步稳定了公司在终 端市场的市场占有率和品牌影响力。通过深入了解汽车厂的产品规划和市场推广计划，并积极对公司的新 产品进行推广，提高了公司产品公告的有效性。同时，公司通过建立客户服务公司，扩大了配件、整机零 售和非道路市场，通过一年的努力公司产品已实现非道路市场的重大突破。公司同时强化了天然气发动机 的销售与推广，目前YN30QNE已实现供货，YN36QND和YN36QNE已提供样机搭载并实现小批量供货，YN38QND 已提供样机搭载。通过岗位培训等方式强化了营销队伍建设，提高了营销人员业务能力，增强了营销队伍 的实力，营销工作取得较大突破。 （3）降成本攻坚战：2013年公司通过整合和优化采购体系、严格订单管理、加强生产协调、有效控 制存货、严格实施《物流体系彻底改革方案》、职能部门严格控制各项成本和费用开支等方式，大幅降低 了各项成本，并已超额完成2013年年度降本目标，降本工作取得较大成效。 （4）管理攻坚战：2013年公司通过进一步加强内部控制建设，使得公司管理水平取得较大提升。通 过资金的有效控制和平衡，内部银行核算机制的推行，使得公司流动资金充足并使得成本费用管控取得成 效。同时通过组织实施《标准化及班组建设实施方案》，并在全公司范围内推广运行，使得管理水平取得 较大提升。 （5）员工凝聚力攻坚战：2013年公司通过技术中心的试点运行情况和检查师带徒的“传、帮、带” 作用及徒弟的学习效果，取得了较好的人才培养效果。同时通过建立健全了企业文化体系、积极开展合理 化建议、积极主动解决员工反映突出问题等多种方式，整体提升了员工凝聚力，让云内成为员工幸福生活 9 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 的源泉，员工凝聚力取得较大提升。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要是多缸小缸径柴油机及配件的 销售收入，其他业务收入包括销售废料、呆滞物资及委托贷款收入等。 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减情况（ %） 主营业务收入 2,294,212,800.90 2,222,379,981.11 3.23% 其他业务收入 276,938,104.12 159,330,429.75 73.81% 合计 2,571,150,905.02 2,381,710,410.86 7.95% 营业收入因素分析： （1）公司主营业务收入：报告期主营业务收入同比增长3.23%，主要原因是报告期内公司通过产品结 构调整，产品平均售价提高；公司加大了对配件业务的销售力度，配件销售收入增幅较大所致。 （2）公司其他业务收入：报告期其他业务收入同比增长73.81%，主要原因是委托贷款收入增加所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（ %） 销售量 232,429 236,348 -1.66% 汽车用柴油机行业 生产量 220,495 243,095 -9.3% 库存量 25,412 37,328 -31.92% 市场占有率（ %） 6.49% 6.96% -0.47% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量：报告期内库存量同比减少31.92%，主要原因是报告期内公司严格控制存货，消耗了大量库存。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 544,149,316.12 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ %） 20.98% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（ %） 1昆明滇莅柴油机配件有限公司 136,954,453.88 5.28% 2一汽通用红塔云南汽车制造有限公司 109,989,164.52 4.24% 3四川现代汽车有限公司 108,957,275.24 4.2% 4中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 103,284,769.09 3.98% 5北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂 84,963,653.39 3.28% 合计 -544,149,316.12 20.98% 10 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%) 金额占营业成本比重（ %）金额占营业成本比重（%） 内燃机行业原材料 1,692,932,732.51 83.92% 1,637,355,985.33 83.44% 3.39% 内燃机行业人工工资 89,191,704.68 4.42% 85,402,139.73 4.35% 4.44% 内燃机行业折旧 57,670,166.47 2.86% 49,421,496.93 2.52% 16.69% 内燃机行业能源 27,682,404.41 1.37% 23,640,038.53 1.2% 17.10% 内燃机行业其他 34,105,264.02 1.69% 39,266,747.87 2% -13.14% 轻型载货车行业原材料 0.00 0% 10,936,657.19 0.56% -100% 轻型载货车行业人工工资 0.00 0% 1,449,107.08 0.07% -100% 轻型载货车行业折旧 0.00 0% 656,199.43 0.03% -100% 轻型载货车行业能源 0.00 0% 587,845.32 0.03% -100% 轻型载货车行业其他 0.00 0% 41,012.46 0% -100% 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 柴油机原材料 1,374,008,837.07 68.11% 1,417,941,076.23 72.26% -3.10% 柴油机人工工资 89,191,704.68 4.42% 85,402,139.73 4.35% 4.44% 柴油机折旧 57,670,166.47 2.86% 49,421,496.93 2.52% 16.69% 柴油机能源 27,682,404.41 1.37% 23,640,038.53 1.2% 17.10% 柴油机其他 34,105,264.02 1.69% 39,266,747.87 2% -13.14% 轻型载货车原材料 0.00 0% 10,936,657.19 0.56% -100% 轻型载货车人工工资 0.00 0% 1,449,107.08 0.07% -100% 轻型载货车折旧 0.00 0% 656,199.43 0.03% -100% 轻型载货车能源 0.00 0% 587,845.32 0.03% -100% 轻型载货车其他 0.00 0% 41,012.46 0% -100% 配件及其他原材料 318,923,895.44 15.81% 219,414,909.10 11.18% 45.35% 说明：无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 337,454,351.13 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 16.06% 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（ %） 1山东康达精密机械制造有限公司 90,042,301.72 4.28% 2成都银河动力有限公司 79,857,407.28 3.8% 3无锡威孚高科技集团股份有限公司 60,455,210.19 2.88% 4昆明锡通机械有限公司 57,581,694.56 2.74% 5云南金马机械总厂 49,517,737.38 2.36% 合计 -337,454,351.13 16.06% 11 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减情况（ %） 销售费用 98,958,895.34 96,149,739.57 2.92% 管理费用 198,332,814.45 179,259,685.53 10.64% 财务费用 74,069,565.18 42,364,215.59 74.84% 所得税 34,199,980.77 7,292,226.59 368.99% 合计 427,415,110.20 325,065,867.28 31.49% 费用变动原因分析： （1）销售费用同比增长2.92%，主要原因是公司加大了高附加值产品市场开拓力度所致； （2）管理费用同比增长10.64%，主要原因是公司员工薪酬及研发投入支出增加所致； （3）财务费用同比增长74.84%，主要原因是2012年8月公司发行了10亿元公司债，导致公司债利息支 出同比大幅增加所致； （4）所得税同比增长368.99%，主要原因是本期利润的增长所致。 5、研发支出 报告期内，公司研发支出总额119,667,314.58元，占公司最近一期经审计净资产的4.35%，占营业收 入的4.65%，本期研发费用的增加主要原因是公司报告期内加大了“D19欧4/欧5项目”等研发项目的投入。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（ %） 经营活动现金流入小计 1,861,949,527.16 2,260,436,844.97 -17.63% 经营活动现金流出小计 1,503,085,443.60 2,003,361,069.10 -24.97% 经营活动产生的现金流量净358,864,083.56 257,075,775.87 39.59%额 投资活动现金流入小计 568,987,905.47 42,553,328.72 1,237.12% 投资活动现金流出小计 157,957,731.07 1,055,982,183.15 -85.04% 投资活动产生的现金流量净411,030,174.40 -1,013,428,854.43 140.56% 额 筹资活动现金流入小计 34,924,000.00 1,598,444,000.00 -97.82% 筹资活动现金流出小计 486,358,391.35 689,157,831.96 -29.43% 筹资活动产生的现金流量净-451,434,391.35 909,286,168.04 -149.65% 额 现金及现金等价物净增加额 318,459,866.61 152,933,089.48 108.23% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1)经营活动产生的现金流量净额同比增加39.59%，主要原因是报告期内公司强化资金管控及资金收 支预算平衡，加强应收账款催收、降低采购成本、控制费用支出等措施，经营活动收到的现金净流量大幅 增加；加之公司委托贷款利息收入增加所致。 (2)投资活动现金流入小计同比增加1,237.12%，主要原因是本报告期公司收回10亿元委托贷款所致。 (3)投资活动现金流出小计同比减少85.04%，主要原因是2013年公司在2012年的基础上追加5亿元委 12 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 托贷款所致。 (4)筹资活动现金流入小计同比减少97.82%，主要原因是2012年公司发行公司债所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本 分行业 内燃机行业 2,294,212,800.90 1,901,582,272.09 轻型载货车行业 0.00 0.00 分产品 柴油机 1,921,907,411.04 1,582,658,376.65 轻型载货车 0.00 0.00 配件及其他 372,305,389.86 318,923,895.44 分地区 西部地区 1,055,192,694.37 871,836,070.48 东部及其他地区 1,239,020,106.53 1,029,746,201.61 毛利率(%)营业收入比上年 同期增减（ %） 营业成本比上年 同期增减（ %） 毛利率比上年同 期增减（ %） 17.11% 3.78% 3.62% 0.12% 0% -100% -100% -100% 17.65% -1.36% -2.04% 0.57% 0% -100% -100% -100% 14.34% 41.98% 45.35% -1.98% 17.38% -2.09% -0.45% -1.36% 16.89% 8.24% 5.83% 1.9% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（ %）重大变动说明 货币资金 1,073,610,785.02 金额 19.4% 占总资产比 例（ %） 755,150,918.41 金额 13.74% 占总资产比 例（ %） 5.66% 应收账款 362,149,257.23 6.54% 234,720,011.93 4.27% 2.27% 存货 396,849,602.74 7.17% 400,686,246.24 7.29% -0.12% 长期股权投资 52,000,000.00 0.94% 52,000,000.00 0.95% -0.01% 固定资产 1,897,451,426.18 34.28% 1,874,422,255.92 34.1% 0.18% 在建工程 137,043,189.79 2.48% 155,636,489.68 2.83% -0.35% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减（ %）重大变动说明 短期借款 200,000,000.00 金额 3.61% 占总资产比 例（ %） 550,000,000.00 金额 10% 占总资产比 例（ %） -6.39% 13 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 五、核心竞争力分析 公司自成立以来一直从事柴油发动机的生产与销售，公司以市场化运作为依托，结合柴油发动机行业 的特点及公司的实际情况，历经半个多世纪几次大的经济浪潮的洗礼，通过公司几代人的精心打造，已逐 步形成并确立了具有“云内动力”特色的竞争优势。 1、技术研发及人才优势 公司通过自主创新、合作开发、引进消化、产学研合作等多种方式进行技术创新，目前被认定为：国 家乘用车柴油机高新技术产业化基地、云南省柴油机工程技术研究中心、国家级高新技术企业及国家国际 联合研究中心等多个雄厚技术实力的认定。公司经近60年的柴油机开发经验积累及沉淀，已实现乘用车柴 油机、商用车柴油机、混合动力柴油机、天然气柴油机、非道路工程机械柴油机五大系列产品型谱。其中： 商用车柴油机中的100、102、YN系列柴油机是云内发展的根基，目前该系列产品普遍达到国四排放水平， 在同排量市场一直稳居前列；乘用车柴油机中的D09、D16、D19、D25等系列产品，已经成为代表中国最领 先的乘用车柴油机技术，随着国家对节能减排政策支持的日益提高，乘用车柴油化必将成为中国汽车业的 发展趋势，公司乘用车产品优势将会日益凸显；混合动力柴油机、非道路工程机械柴油机是在原有柴油机 基础上进行的适应市场性技术改造，此项改造充分显现了公司技术能力对市场的高度适应性；天然气发动 机主要包括YN36、YN38系列，目前是中国市场最先进、排放水平最高的发动机产品。公司一直致力于技术 创新引领企业发展，并将技术研发作为企业生存发展的根本。 除了拥有欧五水平的研发平台，还拥有一支高水平的技术研发团队。公司建厂58年，受国内外环境的 影响，经历了多次市场波动，始终坚持专业化发展道路，重视人才培养，积淀并形成了实力雄厚的研发团 队、富有拼搏进取精神的营销团队、技术过硬的生产团队和具有丰富行业经验的管理团队，为公司快速发 展奠定了坚实的人才基础。 2、平台优势 公司拥有19个独立试验室，包括12个测试台架试验室和1个冷启动试验室，1个高压共轨电子喷射系统 试验室、1个发动机气道试验室、1个快速原型试验室、1个发动机电器试验室、1个三维光学扫描系统、1 个多功能的发动机部件试验室。公司针对研发场地、软件及硬件设备的建设，已经完全具备了欧Ⅳ、欧Ⅴ 柴油发动机开发平台，实现了柴油机、混合动力柴油机的设计、开发、试验及测试等功能。同时公司还先 后与北京理工大学、浙江大学、天津大学、同济大学、昆明理工大学、无锡油泵油嘴研究所等大学、科研 机构建立了长期、紧密的合作关系，并获批设立苏万华院士工作站、博士后扶持流动站。其中，公司与昆 明理工大学合作，共建了“内燃机产品开发研究与试验中心”，实施了被列为国家“863/CIMS应用示范工 程”的YN-CIMS工程。此外，公司研发的各类柴油机和生产工艺，也屡次获得国家重点新产品称号、云南 省技术创新优秀新产品奖、云南省科技进步奖、昆明市进步奖等荣誉。 公司通过自主研发，申报各型专利99项，其中发明专利9项；获得授权专利88项，其中发明专利2项， 起草企业技术标准备案56项，承担省级以上国家科技项目12项（包含国家863项目，国家火炬计划项目）。 3、行业及品牌优势 公司是中国汽车零部件发动机行业龙头企业，中国内燃机行业排头兵企业，国家第二批创新型试点企 14 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 业及云南省首批创新型企业，高新技术企业，科技部认定的“国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干 企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”和国际科技合作基地。公司于2008年-2009年分别被中国内 燃机工业协会评为“对中国内燃机工业作出突出贡献企业”、被中国机械工业联合会评为“全国机械工业 先进集体”、被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件发动机行业龙头企业”，被中国机械工业联合会 授予“中国内燃机工业诞辰百年成就奖”，2010年被中国内燃机工业协会评为“中国内燃机行业排头兵企 业”。 “云内”牌四缸柴油机于2004年达到国家质量监督检验检疫总局的免检标准，“云内”牌柴油机 已成为同行业知名品牌，在国内及国际市场享有较高的知名度。 4、西部大开发和云南桥头堡的区位优势及政策优势 近两年来，由国务院批复的《西部大开发“十二五”规划》已经进入深化布局和实施阶段，未来西部 发展将成为中国经济持续增长的核心动力。2013年，国家工信部和国家发改委先后发布政策，将汽车整车 制造列为西部鼓励类项目，进一步推动汽车产能布局加速挺进西部。国内众多汽车生产厂商自2013年起纷 纷将各自的重点产业布局落户西部，例如2013年福田汽车在云南瑞丽建立生产基地，计划开拓东南亚、南 亚汽车市场，预计产能将达15万辆；2013年安徽江淮汽车股份有限公司入驻四川遂宁建立西南生产基地， 预计形成约100亿元的产值；2013年现代汽车将客车生产基地落户在四川资阳，形成约70万辆商用车的产 能；北京现代和上汽通用五菱也计划2014年在重庆布局生产基地，后者计划建成约40万辆的整车产能；浙 江吉利控股集团有限公司继先后在兰州、成都设厂后于2013年在陕西宝鸡建设产业基地项目，年产整车20 万辆；比亚迪近年来先后在西安开建第一、第二厂；同时，本部位于西部云南的一汽通用红塔云南汽车制 造有限公司计划将进一步扩大整车产能。 云南是我国通往东南亚和南亚的重要陆上通道，战略地位十分重要。2011年5月，国务院批准出台了 《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》，提出加快将云南“桥头堡”建设成 为沿边开放开发的合作试验区和西部实施“走出去”的先行区，深化云南与柬埔寨、老挝、缅甸、泰国、 越南五国的大湄公河次区域合作，进一步激活与东盟、南盟的合作能量。 公司地处云南昆明，具有“东连黔桂通沿海，北经川渝进中原，南下越老达泰柬，西接缅甸连印巴” 的独特区位优势，处在南北国际大通道和以深圳为起点的第三座东西向亚欧大陆桥的交汇点，是中国面向 南亚、东南亚的前沿通道。公司的主要生产基地分布在四川、云南等西部区域，在战略布局上已拥有得天 独厚的区位优势和政策优势，近十年来，西部地区一直是公司的优势区域，虽然西部地区汽车产业基础相 对薄弱，但公司在西部地区的销售占销售总额的比例不断提高，目前已接近50%。未来，公司将进一步综 合利用各项优势，与下游各大客户形成更加紧密、稳定的战略合作关系，从而在汽车产业西部大开发的进 程中获得先机，取得快速发展。 5、营销网络和服务优势 公司在全国共设立了25个驻外机构以及覆盖区域广阔的特约售后服务网点。经多年优化和调整，现有 1,200余家特约售后服务站点和40余家配件代理商，形成了集产品销售、用户服务、配件供应、技术支持、 信息收集为一体的营销网络和服务体系。公司对于发动机及关键零部件的供货均采用驻厂服务，即委派专 业人员到客户生产现场进行现场服务，从而极大提升了服务的质量和效率。 15 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 目前公司与许多国内整车厂家已经建立了相对稳定的配套关系。近年来公司客户较为稳定，公司良好 的服务赢得了客户的好评和信赖，体现出公司长期积累的客户资源和销售网络及服务优势，并进一步促进 了公司的发展。 6、产品质量优势 公司拥有国内领先水平的生产线和国际先进水平的高精尖设备，并把生产管理系统、在线检验检测试 验系统、质量控制系统等融合于整个生产过程中，从而提高制造的一致性水平，确保产品质量，公司产能 和产品制造工艺优势明显。 公司始终重视产品的质量控制，建立了完善的质量保证体系，按照系统化的质量管理体系文件和作业 指导书，对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进行有效的质量控 制。目前，公司已经全面贯彻国际汽车行业最先进的ISO-9001、TS16949标准并通过认证，其中“云内” 牌四缸柴油机达到国家免检标准。公司产品广泛配套于福田汽车、江淮汽车、东风汽车、一汽通用红塔、 四川南骏汽车集团有限公司、云南力帆骏马车辆有限公司、现代汽车等汽车厂，产品质量得到了众多下游 客户的广泛认可。2013年7月，公司进行了历时43天的“云内D系列产品质量万里行巡展活动”活动，已有 23家整车厂商达成意向，对公司D系列及天然气产品起到了积极的宣传效果，必将有力促进公司柴油机产 品销量的进一步提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（ %） 72,276,000.00 0 — 被投资公司情况 上市公司占被投资 公司名称主要业务 公司权益比例（ %） 山东云内动力有限责任公司从事柴油机及零配件、柴油机发电机组及零配件等 81.43% 中发联（北京）技术投资有限公司从事投资和车用关键零部件和相关产品的工程开发、生产和经营 5% 成都云内动力有限公司从事生产、销售柴油机、内燃机配件、发电机组 71.38% 备注：山东公司系公司与区域经销商合资成立的控股子公司，公司投资金额为5,700万元；中发联系 报告期内公司新参股成立的公司，公司投资金额为100万元；成都公司系本公司的控股子公司，报告期内 与其其他股东对其进行了同比例增资，其中本公司增资1,427.6万元。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率担保人或抵押物贷款对象资金用途 昆明城建投资开发有限责任公司否 50,000 12%应收账款质押企业自身资金周转 昆明产业开发投资有限责任公司否 50,000 12%应收账款质押企业自身资金周转 昆明市新都投资有限公司否 10,000 12%应收账款质押偿还借款 16 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 昆明农业发展投资有限公司否 10,000 12%应收账款质押偿还借款 昆明金马粮食物流有限公司否 10,000 11%昆明交通投资有 限责任公司担保 企业自身资金周转 合计 -130,000 -- - 展 期、逾期或诉讼事项（如有）无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有）无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有 ) 2012年 09月 18日 2013年 04月 02日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有 ) 2013年 05月 17日 备注：截至目前，公司委托贷款余额为3亿元，贷款方为昆明城建投资开发有限责任公司。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品或 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 服务 成都云内动 力有限公司 子公司机械制造 "90、95"系列 柴油机 188,147,100 838,700,614.52 69,347,056.92 479,379,045.04 -58,034,177.24 -57,816,553.66 山东云内动 力有限责任 公司 子公司机械制造 非道路系列 柴油机及零 配件 70,000,000 157,446,379.36 70,104,645.44 63,246,380.34 90,926.84 104,645.44 深圳市高特 佳投资集团 有限公司 参股公司投资行业 资产管理、 直接投资业 务等 259,600,000 639,515,170.00 395,959,146.03 61,408,234.39 24,645,602.89 21,546,678.80 主要子公司、参股公司情况说明 （1）成都公司 本公司持有成都公司71.38%股权。报告期内成都公司通过限制亏损产品的销售、降成本等诸多措施， 整体经营能力有所提升。 成都公司2013年实现营业收入47,938万元，利润总额-5,782万元，亏损较去年同期减少1,493万元。 （2）山东公司 山东公司是公司与区域经销商合资成立的，本公司持有其81.43%股权。2013年5月，山东公司配件已 小规模生产，2013年第三季度公司已将山东公司纳入合并报表的范围。2013年12月29日，山东公司首台柴 油机下线，发动机生产线正式投产运营。 本报告期内，山东公司实现营业收入6,324.64万元，利润总额15.16万元。 （3）高特佳 公司为高特佳并列第一大股东，出资额5,000万元，持有高特佳19.26%股份。高特佳2013年实现营业 收入6,140.82万元，净利润总额2,154.67万元，归属于母公司所有者的净利润为1,855.31万元。 经高特佳2013年股东大会审议，2013年度公司应分得分红款250万元。截止目前，此笔分红款尚未到 账。 17 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内取得和处对整体生产和业绩的影 公司名称报告期内取得和处置子公司目的 置子公司方式响 山东云内动力有 限责任公司 为拓展和巩固公司原有华北、东北市场，进一步提升公 司产品在上述市场的影响力和市场份额，通过商业模式的探 索和创新，着力提升目标市场的影响和反应能力，同时进一 步降低生产经营成本，积极拓展和维护好终端市场。 新设成立 生产经营成本降低，公 司整体业务发展和盈利 水平有所提高 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末累计 项目名称计划投资总额本报告期投入金额项目进度项目收益情况 实际投入金额 投资成立山东公司 5,700 5,700 5,700 100% 15.16 对控股子公司成都 公司增资 1,427.6 1,427.6 1,427.6 100% -合 计 7,127.6 7,127.6 7,127.6 -- 临 时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2012年 10月 29日、 2013年 04月 17日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有）董 2012-034号、董 2013-013号 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的的主体。 八、公司未来发展的展望 一、行业竞争格局和发展趋势 我国柴油发动机行业呈现多头竞争的格局，行业集中度较高。根据柴油机的机型来划分，国内车用柴 油机厂家可大致划分为三大类型，第一类是生产全系列机型的企业，以广西玉柴、锡柴股份和康明斯为代 表；第二类是以生产重型机（六缸）为主的企业，以潍柴、中国重汽、上柴股份为代表；第三类是以生产 轻型机（四缸）为主的企业，以云内动力、全柴动力、朝柴动力、山东莱动、扬柴动力等为代表。 在轻型机领域，尤其是四缸机第一阵营市场的竞争，一直是广西玉柴、全柴动力、云内动力、锡柴股 份、朝柴动力等几大企业相互竞争，占据市场绝大部分份额的局面。 在重型机领域，市场集中度较轻型机更高，市场份额基本被以广西玉柴、潍柴动力等为代表的三至五 家柴油机企业所垄断。 近年来，外资品牌柴油机企业纷纷与各大国产品牌柴油机企业合资或合作进入国内市场，比如德国道 依茨与一汽集团，德国FEV与云内动力，美国康明斯与北汽福田，日本日产汽车公司与东风汽车，美国纳 威司达万国与朝柴，意大利VM与江铃汽车、潍柴等，整个柴油机行业的竞争在围绕技术和资金两个主要方 面日益激烈。 汽车内燃机是内燃机行业最重要的子行业，中国汽车工业经过数年的快速发展，总销量已跃居世界第 二，仅次于美国。从国内汽车内燃机产业链格局来看，柴油机领域独立发动机公司所占市场份额较高，达 到57.4%，从柴油机行业的各个特征分析，与国外发达国家柴油机行业一样，目前我国柴油机行业处于成 18 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 熟阶段，行业发展前景广阔。预计2018年中国柴油机行业需求量达到870万台以上，产值达到4000亿元以 上，在国民经济增长方式仍以传统产业为主的大格局下，柴油机行业自然会呈现供需两旺的发展态势。 从产品发展趋势来看：产品路线主要为SCR技术路线和EGR技术路线两种，欧洲大多数发动机制造商采 用SCR技术，由于优化了喷油规律，所欲扣除增加尿素的费用，仍然具有一定的节油优势。以美国为代表 的一些国家和地区的环保部门和发动机制造商倾向于采用EGR+DPF/DOC的技术路线，EGR可以有效地降低 NOX排放量，同时增加DPF以减少PM的排放量。通过采取不同的技术路线，实现满足国家排放法规的要求。 从技术更新趋势来看：为了解决柴油机燃油压力变化的缺陷，现代柴油机采用了一种称为“共轨”的 技术。通过大幅度减小柴油机供油压力随发动机转速的变化，进一步减小传统柴油机的缺陷。柴油机采用 电喷控制技术是节能的一个重要环节和发展趋势。 二、未来发展战略 结合国家产业政策、行业发展形势和公司自身的要求，2014年是公司跨越发展之年。4100/4102系列 产品性能和结构优化行业领先，D系列产品成为乘用车柴油机推动者和引导者，高效商用柴油机和天然气 发动机紧抓市场发展先机，成为新的利润增长点，将公司发展成为中国多缸小缸径柴油机的专业研发制造 基地和行业引领者，使公司单一产品产业转型升级为高端制造产业和科技创新型产业。 三、未来发展机遇 近年来，轻卡行业稳步增长，一直占据着卡车市场半壁江山。受低速汽车升级换代，二、三级市场、 农村市场和中西部市场开发力度加大等因素影响，轻卡行业呈现出稳定增长的态势，特别是随着部分低速 汽车企业的加入和各企业产能的不断扩张，可配套市场得空间将进一步增大，公司市场机遇良好。 从行业政策方面来看：1）2013年2月，中国政府网发布了《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减 排的意见》。根据意见要求，到2015年，节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的60%，与2010年 相比，内燃机燃油消耗率降低6%－10%，实现节约商品燃油2000万吨，减少二氧化碳排放6200万吨，减少 氮氧化物排放10%，采用替代燃料节约商品燃油1500万吨。为达到上述目标，《意见》提出六大重点工程 及其目标，对于未来乘用车市场必将产生深远的影响。2）2013年9月，国务院发布了《大气污染防治行动 计划》十条措施，《大气污染防治行动计划》被认为是迄今为止中国为防治空气污染制定的最严厉、最具 综合性的计划，也被业内称为大气治污“国十条”。根据国十条要求，城市发展规划将合理控制机动车保 有量，北京、上海、广州等特大城市要严格限制机动车保有量。通过鼓励绿色出行、增加使用成本等措施， 降低机动车使用强度，对整个汽车产业提出了挑战,同时也带来机遇。3）2014年4月，国家工信部发布了 2014年第27号公告，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防 治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准柴 油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。这一公告的发布，为公司迎来了新的发 展机遇。 从区域发展形式来看：2013年12月江淮汽车项目落户遂宁，2016年全部建成后，形成100亿元能力； 10月，北汽集团云南瑞丽15万辆商用车、SUV基地签约，总投资36亿元，一期2015年建成；成都王牌012新 工厂12月建成投产，形成10万辆重、中、轻、微卡年产能。按照国家对西部大开发的要求，西部将会有更 19 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 大的增长空间。 从公司产品布局来看：1）公司轿车柴油发动机产品目前已搭载MG6轿车在英国上市，公司将把握节能 减排的政策机遇和出口欧盟的市场机遇，把D系列柴油机培育成为公司的新增长点。2）公司通过成立国家 燃气汽车工程技术研究分中心，进一步推动公司天然气产品的产业布局，实现细分市场的准确定位。3） YNF40高效商用车柴油发动机是公司在国四的平台上全新开发的一款商用车柴油机，具有升级到国五排放 标准的潜力，配套对象主要为轻卡、中巴等车型。4）公司在传统发动机的基础上成功开发的YN30/36/38QNE 系列燃气发动机产品，能够丰富公司的产品线，增强公司在燃气发动机细分市场的竞争力。 四、新年度经营计划 2013年，面对复杂多变的经济形势，公司进一步解放思想、改革创新、锐意进取、攻坚克难，以市场 为导向、以客户为中心、以回报广大股东为己任，加快产品调整的力度，使得公司在行业内保持了应有的 地位。通过产品结构调整，扩大配件和零售整机的销售市场，在营业收入同比增长7.95%的基础上，公司 利润总额同比增长 228.01%，使得公司核心竞争力有所增强，为公司快速发展奠定了基础。2014年，是公 司跨越发展之年，公司将围绕全年的经营指标，针对2013年存在的突出问题，持续不断地推进“五大攻坚 战”，通过实施精益管理，引进卓越绩效管理模式，做细做实标准化班组建设，推进公司信息化建设等方 式，不断提升公司核心竞争力，2014年主要经营计划如下： （1）精益营销 ①积极应对柴油机排放标准升级，加大产品结构调整力度，加大市场开拓力度，进一步提升市场占有 率和品牌影响力。 ②在营销管理上细节处求突破，精准把握客户需求，强化营销队伍建设，增强营销团队活力，做好精 益营销。 ③加强营销基础管理，优化管理制度，合理配置人员，提升市场敏锐度。 ④提高老产品售后服务水平，加快电控新产品的服务能力建设，拓展非道路市场。 ⑤推进配件品牌建设，通过配件业务的转型调整，提高顾客的忠诚度和依赖度。 （2）精益研发 ①加强D系列、YN系列国四和天然气发动机产品变商品推进工作。 ②提升公司精益研发能力，通过提升产品同步开发、审计标准化、竞品分析、CAE分析、仿真等能力 来进一步实现产品精益研发能力的综合提升。 ③加强研发项目的管理与监督。 ④狠抓产品质量管理，持续推进质量整顿。 ⑤启动东部技术中心建设，着力提升整车标定能力。 ⑥启动柴油机搭载乘用车的轻量化工作。 （3）精益成本 ①深挖技术降本潜力，通过产品设计、工艺优化等方式寻求成本的进一步降低。 ②提高生产效率降本，通过提升设备生产效率，实施精益生产，减少浪费。 20 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 ③加强产品全价值链管理，实现零部件降本。 （4）精益管理 ①提高公司管理水平，通过精益管理和全价值链的增值，实现公司管理水平的综合提升。 ②深入推进标准化班组管理，让标准化管理在公司内有效施行。 ③加强财务预算管理，严格控制风险点。 ④加强采购管理工作，建立健全SQE管理职能，通过推进供应链体系整合优化，提升供应商的保供能 力。 ⑤加快信息化建设工作，通过推进公司信息化建设项目，提高公司整体运行效率。 ⑥进一步加强内部控制建设，提升公司管理水平。 （5）提升员工凝聚力 ①加强团队建设，形成部门间沟通交流机制。 ②加强公司人才培养，通过完善员工职业生涯，制定有针对性的培训计划，为员工打造成长的平台。 ③加强企业文化的宣贯，让员工充分理解企业文化的精髓，并使其成为员工工作中的行动指南。 ④关心员工生活和发展，通过调整薪酬体系、关心员工生活居住问题，激励实现企业和员工共同进步。 五、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 1、风险因素 （1）原材料价格上涨 2009年以来，水、电、石油、煤和铁矿石等基础原材料价格大幅反弹，通过产业链逐级传导。国家统 计局数据显示， 2010年工业生产者购进价格指数同比上涨19.0%。虽然2012年以来，我国物价水平得到了 有效控制，但工业生产者出厂价格中原料工业价格上涨0.8%，工业生产者购进价格中燃料动力类价格上涨 5.1%，柴油机企业原材料价格上涨的压力还很大。 （2）计重收费制度 在公路上行驶的车辆轴载质量应当符合公路工程技术标准、《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》 （国家强制标准GB1589-2004）及交通部《印发关于收费公路试行计重收费指导意见的通知》（交公路发 ［2005］492号）的要求。在实行计重收费的公路上行驶的载货类汽车如超过规定的认定标准，则被视为 已超过公路的承载能力。目前计重收费模式已在全国华东、华北、华南、东北20多个省份施行。专家认为， 计重收费对重型车已经产生了如下影响：第一，计重收费使“大吨小标”得以遏制，准重卡市场逐渐萎缩； 第二，计重收费使重卡向多轴化、重型化发展；第三，计重收费使重卡动力升级；第四，计重收费使重卡 轻量化水平逐渐提高，大吨位、大功率、高效率、自重轻的重型卡车得到市场追捧，销售量大幅增加，重 型柴油发动机的发展空间进一步扩大。随着我国实施计重收费地区的增多，其对重型车市场影响也将逐步 深入，从而影响柴油机行业。 2、对策 通过调整产品结构，利用已有市场、品牌优势，进一步扩大市场份额；通过精益管理，控制好产品成 本；通过精益研发，提升产品竞争力；通过企业文化建设，进一步树立“云内动力”品牌形象。 21 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司财务报告与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算办法均未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司无会计差错更正事项。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度相比，本期合并范围增加了山东云内动力有限责任公司：根据公司2012年10月25日召开的五 届董事会第二次会议《关于成立山东云内动力有限公司的议案》的决议，公司与经销商共同出资成立山东 云内动力有限公司（公告编号：董2012—034号）。山东公司注册资本为人民币7,000万元，其中：本公司 以现金方式出资5,700万元，占注册资本的81.43%，为山东公司的控股股东。本期本公司将其纳入合并财 务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项通知》（证监发【2012】37号）、云南 证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）、《公司章程》 及相关制度规定，并结合公司实际情况，经公司2011年年度股东大会审议，公司对《公司章程》中涉及利 润分配事项的部分条款进行了修订，明晰了具体分红标准和比例，制订完善了相关的决策程序和机制，明 确规定了利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策，符合公司《章 程》的规定，分红标准和比例明确清晰，独立董事尽职履责，发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意 见和诉求的机会，充分保护了其合法权益。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件 要求，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中利润分配政策再次进行了修订，该议案已经公司于 2014年4月24日召开的五届董事会第六次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了意见，尚需提交公司 2013年年度股东大会审议批准。公司本次对利润分配政策的修订，进一步明确了现金分红相对于股票股利 在利润分配方式中的优先顺序，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，强化了回报意识，有利 于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。 报告期内，公司董事会制订并提交五届董事会第三次会议、2012年年度股东大会审议通过了2012年度 利润分配方案；2013年5月29日，公司顺利完成了权益分派实施工作。公司利润分配方案的制定、执行均 符合《公司章程》及相关分红政策的规定，审议程序合法合规，维护了全体股东的利益。 22 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 是 规、透明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2013年利润分配预案：经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于 母公司所有者的净利润147,356,057.47元，根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定，扣除 以母公司净利润188,540,302.15元为基数提取的10%的法定盈余公积金18,854,030.22元，加上上年度结转 的未分配利润457,583,720.09元，扣除2012年度利润分配34,037,999.67元，报告期末公司未分配利润余 额为552,047,747.67元。2013年，公司坚持走“调结构、上水平、促升级”的二次创业道路，公司总体运 营水平有所提高，公司盈利水平比2012年有大幅提升，但受国内外行业的复杂环境以及市场竞争剧烈等因 素的影响，公司面临的行业竞争环境更加激烈。在不影响2014年公司正常生产经营的情况下，结合公司现 金流情况和公司快速发展的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董事会拟定2013年度利润分配预案为： （1）公司拟以2013年度年末的股本总数680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元（含税） 红利，合计派发现金47,653,200元，剩余未分配利润转入以后年度分配。 （2）2013年度公司不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需提交2013年年度股东大会审议通过。 2、2012年利润分配方案：经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2012年实现归属于母公司所 有者的净利润67,742,836.13元，根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定，扣除以母公司 净利润50,236,958.92元为基数提取的10%的法定盈余公积金5,023,695.89 元，加上上年度结转的未分配 利润428,902,000.84元，扣除2011年度利润分配34,037,420.99元，报告期末公司未分配利润余额为 457,583,720.09元。2012年公司通过抓产品、促营销、提管理、降成本，公司生产经营业绩虽比2011年有 大幅提升，但由于受到国内外宏观经济形势的影响，公司面临的市场竞争格局日趋激烈，在不影响2013年 公司正常生产经营的情况下，结合公司现金流情况和公司发展的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董 事会确定2012年度利润分配方案为： （1）公司以2012年度年末的股本总数680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）红 利，合计派发现金34,038,000元，剩余未分配利润转入以后年度分配。 （2）2012年度公司不进行资本公积金转增股本。 3、2011年利润分配方案：经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于母公司所 有者的净利润39,921,117.57元，根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定，扣除以母公司 净利润85,403,575.11元为基数提取的10%的法定盈余公积金8,540,357.51元，加上上年度结转的未分配利 润473,161,240.78元，扣除2010年度利润分配75,640,000.00元，报告期末公司未分配利润余额为 23 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 428,902,000.84元。由于2011年汽车行业增幅放缓，公司生产经营业绩也随之有所下滑，但综合考虑投资 者回报及发展的需要等因素，结合公司现金流情况，公司董事会确定2011年度利润分配方案为： （1）公司以2011年度年末的股本总数680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）红 利，合计派发现金34,038,000元，剩余未分配利润转入以后年度分配。 （2）2011年度公司不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（ %） 2013年 47,653,200.00 147,356,057.47 32.34% 2012年 34,037,999.67 67,742,836.13 50.25% 2011年 34,037,420.99 39,921,117.57 85.26% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.70 分配预案的股本基数（股） 680,760,000 现金分红总额（元）（含税） 47,653,200.00 可分配利润（元） 552,047,747.67 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年实现归属于母公司所有者的净利润 147,356,057.47元， 根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定，扣除以母公司净利润 188,540,302.15元为基数提取的 10%的法定盈余 公积金 18,854,030.22 元，加上上年度结转的未分配利润 457,583,720.09元，扣除 2012年度利润分配 34,037,999.67元，报 告期末公司未分配利润余额为 552,047,747.67元。 2013年，公司坚持走 “调结构、上水平、促升级 ”的二次创业道路，公司总体运营水平有所提高，公司盈利水平比 2012 年有大幅提升，但受国内外行业的复杂环境以及市场竞争剧烈等因素的影响，公司面临的行业竞争环境更加激烈。在不影 响 2014年公司正常生产经营的情况下，结合公司现金流情况和公司快速发展的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董 事会拟定 2013年度利润分配预案为： （1）公司拟以 2013年度年末的股本总数 680,760,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.70元（含税）红利，合计派 发现金 47,653,200元，剩余未分配利润转入以后年度分配。 （2）2013年度公司不进行资本公积金转增股本。 十五、社会责任情况 公司以“为客户创造满意、为员工创造价值、为股东创造效益、为社会创造和谐”为使命，坚持科学 发展观，加大技术改造，坚持自主创新，积极推进结构调整，加快转变企业发展方式，不断提升企业竞争 力，把履行社会责任全面融入公司发展战略、生产经营和企业文化，作为落实科学发展观，建设和谐社会 的自觉行动。公司在关注企业利益的同时，充分关注包括国家和社会、环境、职工、股东、客户及消费者 24 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展。 报告期内的社会责任工作主要体现在如下几方面： 一、股东和债权人权益保护 1、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等有关法规要求，公司不 断完善治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作制度》和《总经理办公会工作细则》等法人治理方面的规范制度，从制度上规定了股东大会、董事 会、监事会及经理层的职责权限，形成各司其职、相互制衡的组织机构。依法召集股东大会，平等的对待 广大股东，保障股东能够充分行使自己的权利。 2、公司股东大会的召集召开和表决程序规范，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权利和义务，没有利用其控制地位损害公司和社会公众股东 的利益，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、 业务方面完全独立分开，做到了“五独立”；公司董事会、监事会及内部机构独立运作；公司具有独立完 整的业务及自主经营能力。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，控股股东没有利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。 3、认真履行信息披露义务。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等要求，在深圳证 券交易所、云南证监局的指导和帮助下，结合《公司章程》的规定，制定了公司《信息披露管理制度》、 《投资者关系工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》， 对信息披露进行规范，确保信息披露的公平性。对来访的所有股东公司均热情接待，真实客观的回答股东 咨询。 4、公司遵循回报股东的原则，制定相应合理的利润分配政策，积极的回报广大股东。自上市以来， 公司现金分红比例在A股市场一直保持较高。 5、保障债权人利益，维护良好的资信水平。公司在追求股东利益最大化的同时，也力图确保公司财 务稳健与公司资产、资金安全，确保公司债持有人、银行及供应商等债权人的利益，公司的各项重大经营 决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。近年来公司在银行间市场、资本市场的资信评级一直保持稳 定，并有提升的趋势。 二、与产业链上下游精诚合作 1、完善的供应商管理体系 公司采购有关物料，均严格执行企业《物资采购管理办法》，规范供应商的选择与评估，保证物资采 购均符合法律法规和强制性标准，确保企业产品的质量信誉与消费者安全。公司鼓励供应商通过ISO9001 管理体系认证。对供应商选择与考评更加侧重于供应商是否合法注册、合法纳税并具有完成采购项目所需 充足资金来源；是否具备与采购方采购规模相匹配的生产制造设备。 2、理解客户，满足客户需求 公司的成功源自于不懈地为客户及消费者提供质优价廉的产品，帮助客户提高生产力，充分理解客户 的业务和工艺，周而复始地帮助客户优化生产，有效地降低客户使用云内产品的成本。通过与客户持续的 25 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 沟通和交流，了解客户及消费者的期望和需求，评估公司的客户满意度和忠诚度，找出影响公司客户满意 度的关键要素，并制定改进计划，通过持续的监测和改进，不断提升客户的满意度和忠诚度。 三、尊重自然、保护环境 公司一直以来都高度重视环保工作，在抓生产、抓效益的同时也加强环保工作的管理，近年来公司从 未发生环境污染事故，未被上级政府环保部门行政处罚。公司积极按照各级党委及政府和相关环保部门的 相关文件精神要求，努力做好公司环保工作及规划。 公司近年来在所有项目建设中一直按照环评审批程序进行，投入相应的成本使之符合保护生态环境的 要求，公司所有项目竣工后均顺利通过环保部门的验收。 在公司日常管理中一直提倡厉行节约，提高生产设备、办公设施及办公用品的使用效率，对办公耗材 （如纸张）提倡反复使用。 四、保障职工权益合法，建立和谐的劳资关系 1、职工利益得到保障 公司根据《劳动法》等法律法规的规定，经公司职工代表大会审议，公司制定了《员工管理办法》、 《薪酬管理制度》等，从制度上保障了员工的合法权益。多年来，公司每月按时足额发放工资、奖金，从 未出现过拖欠职工工资的情况。按照国家有关规定，公司为每位职工办理了社会养老保险、医疗保险、失 业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，并按时足额缴纳。 2、注重职工安全保护 根据《安全生产法》等相关法律法规制定了完备的职工安全生产条例，定期组织职工进行安全知识培 训，为生产一线职工配备了齐全的安全防护用品。同时对每个新进厂职工进行入厂安全知识培训，做到每 位职工持证安全上岗。 3、员工关爱 为增强员工凝聚力，丰富员工业余文化生活，工会举办多项文体活动，如：篮球赛、年度运动会、迎 春晚会等。工会除了组织开展活动外，还对生育员工、困难员工进行慰问，并发动向困难员工募捐等活动， 充分体现公司对员工的关爱。为保证职工身体健康，公司定期组织职工进行身体健康检查，加强健康知识 的宣传和普及，提高职工的自我保健意识。 4、注重职工培训，为职工成才创造机会 坚持员工培训与生产需要相结合，通过聘请专家授课、技术人员讲解、组织技术比赛、师带徒等形式 开展多层次、多主题的培训。并完善了培训计划的拟定、实施，重视培训成本投入的效果。建立了一套完 备的培训制度和培训管理体系，使培训工作制度化、规范化。近几年公司加大了对职工培训方面的投入， 制定了《职业生涯管理制度》，按照研发、生产、销售、管理等序列为每位员工成才创造了机会。 5、切实保障员工在公司治理中享有充分的权利 公司依据《公司法》和《公司章程》规定，建立了职工监事的选任制度，公司监事会的5名监事中有2 名职工监事，由公司职工代表大会选举产生。公司每次职代会召开之前，公司工会广泛征集职工代表的提 案，由职代会提案委员会对提案进行分析整理，确定立案内容和件数，提交职代会审议。公司经营层高度 26 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 重视职工代表提案，责成有关部门对职工代表提案进行研究，提出解决落实方案。同时公司坚持在广大职 工中深入开展合理化建议活动，对所提合理化建议取得显著经济效应或大幅提高工作效率的职工，给予奖 励，极大地激发了职工参与公司管理的积极性。 五、公共关系和社会公益事业 公司主动接受并积极配合政府部门和监管机关的监督和检查，在努力发展自身经济的同时，主动履行 社会责任，促进公司所在地区的发展。多年来公司积极组织及参与社区活动，与业界及不同社团保持良好 沟通，广泛与社会群体保持紧密联系合作，多渠道主动收集地方政府和社区意见，实现企业与社会的和谐 互动。公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社 会公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、 扶贫济困等方面给予了必要的支持，促进了当地的经济和社会发展。 六、社会贡献 公司自成立以来一直是当地的纳税大户，积极为国家财政税收作贡献，有力促进公司所在地区的发展。 公司诚信经营，依法纳税，有力地支持了国家和地方财政，不仅让发展成果惠及全体员工，还努力回报社 会，极大地彰显其社会责任。 2013年公司在以上诸多方面履行了一定的社会责任，但公司仍认识到与利益相关者和受益人的期望存 在一定差距，公司还需长期秉承回报社会的理念，更好地履行社会责任。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年04月09日公司六楼会议室实地调研机构 中银基金管理有限 公司 公司生产经营情况 2013年04月25日公司六楼会议室实地调研个人陈倡公司生产经营情况 2013年08月14日公司六楼会议室实地调研机构 东方证券管理有限 公司 公司生产经营情况 2013年11月28日公司六楼会议室实地调研机构西南证券公司生产经营情况 27 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关报告期新增报告期偿还预计偿还方预计偿还金预计偿还时 占用时间发生原因期初数期末数 联人名称占用金额总金额式额间（月份） 无 合计 0 0 0 0 -0 -期 末合计值占最近一期经审计净资产的0% 比例(%) 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经营性 不适用资金占用情况的原因、责任人追究及董 事会拟定采取措施的情况说明 未能按计划清偿非经营性资金占用的原 不适用因、责任追究情况及董事会拟定采取的 措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核意见 不适用 的披露索引 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方被收购交易价对公司经对公司损该资产为上市公司贡是否为与交易对方的披露日 进展情披露 或最终控或置入格（万营的影响益的影响献的净利润占净利润关联交关联关系（适用期（注 况索引 制方资产元） （注 2） （注 3）（注 4）总额的比率(%)易关联交易情形5） 无 2、出售资产情况 交易 对方 被出售 资产 出 售 日 无 交易 价格 （万 元） 本期初起至出售 日该资产为上市 公司贡献的净利 润（万元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占净利润总 额的比例(%) 资产 出售 定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 披露 日期 披露 索引 28 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 3、企业合并情况 无 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施有关股权激励事项。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 关联关系披露日期披露索引易金额的同类交易 方类型内容定价原则价格 金额（万 结算方式 元）比例(%)市价 云南云内 动力集团 有限公司 （原云南 内燃机 厂） 母公司关联租赁 办公楼租 赁 市场原则 定价 5.5 5.5 59.72%按合同约 定 云南云内 动力集团 有限公司 （原云南 内燃机 厂） 母公司生活服务 代扣代缴 水电费 市场原则 定价 24.18 24.18 100%按合同约 定 云南同润 投资有限 公司 同一母公 司 关联租赁 办公楼租 赁 市场原则 定价 3.71 3.71 40.28%按合同约 定 云南云内 杨林机械 制造有限 责任公司 同一母公 司 关联销售销售废铁 市场原则 定价 36.86 36.86 0.32%按合同约 定 云南云内 杨林机械 制造有限 责任公司 同一母公 司 关联采购 采购零部 件 市场原则 定价 1,028.83 1,028.83 19.98%按合同约 定 合计 -- 1,099.08 -- - - - 大 额销货退回的详细情况无 公司与云南云内动力集团有限公司、云南同润投资有限公司发生的关联交易为 租赁公司办公楼办公所产生的租赁费用；与云南云内杨林机械制造有限责任公司发 生的关联交易为公司出售废铁给杨林公司或公司采购杨林公司的零部件。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联 方（而非市场其他交易方）进行交易的原 因 关联交易对上市公司独立性的影响关联交易对公司的独立性不产生影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决 无 措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 无行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不适用 因（如适用） 29 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资交易 关联关联市场公转让价 关联关联交易定关联交易披露日披露索产的账产的评损益 关联方交易交易允价值格（万 关系价原则面价值估价值结算方式（万期引 类型内容 （万元）（万元） （万元）元） 元） 云南云内动力 集团有限公司 （原云南内燃 机厂） 控股 股东 搬迁 补偿 成本定价 5,960.17 5,960.17一次性支 付 0 2013年 06月 29 日 巨潮资 讯网 www.cni nfo.com. cn 转让价格与账面价值或评估价值差异 无 较大的原因（如有） 1、公司搬迁后，新厂区面积较大，使得公司生产经营较以前集中，有利于整合 资源，优化管理体系、管理模式，提高管理效率，降低管理成本。 2、昆明市经济开发区对企业的优惠政策较多，搬迁后，政府扶持力度的加大， 有利于企业长远发展。 3、本次搬迁补偿所涉及的补偿费，是对公司因搬迁所造成的房屋建筑物的损失 和搬迁费用进行的补偿，有利于公司的长远发展，但对公司生产经营不构成影响。 4、本次关联交易未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、 经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 3、共同对外投资的重大关联交易 被投资企业被投资企业被投资企业 关联关共同投资定被投资企业被投资企业的主被投资企业 共同投资方的总资产（万的净资产（万的净利润（万 系价原则的名称营业务的注册资本 元）元）元） 成都内燃机 总厂 同一母 公司 同比例增资 成都云内动 力有限公司 柴油机的开发、 生产和销售等 18,814.71万 元 83,870.06 6,934.71 -5,781.66 被投资企业的重大在 无建项目的进展情况 （如有） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 形成是否存在非经营性期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系债权债务类型 原因资金占用元）（万元）元） 云南云内杨林机械制 造有限责任公司 同一母公司应收关联方债权否 11,176,925.95 -731,594.6 10,445,331.35 云南云内杨林机械制 造有限责任公司 同一母公司应付关联方债务否 11,081.85 2,359,790.44 2,370,872.29 成都内燃机总厂同一母公司应付关联方债务否 10,923,243.3 -9,108,559.6 1,814,683.7 关联债权债务对公司经营成果及财 无 务状况的影响 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 30 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 报告期内公司无重大托管或其他公司托管上市公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内公司无重大承包或其他公司承包上市公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内公司无重大租赁或其他公司租赁上市公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、其他重大合同 合同涉及资合同涉及资关 合同订立评估机构评估基截至报告 合同订立对方合同签定价交易价格是否关产的账面价产的评估价联 公司方名名称（如准日（如期末的执 名称订日期原则联交易关 称 值（万元）值（万元） 有）有） （万元） 行情况 系（如有）（如有） 昆明云内 动力股份 有限公司 上海汽车集团 股份有限公司 2010年 08月 31 日 否 按合同约 定项目正 在进行中 昆明云内 动力股份 有限公司 中信银行昆明 分行、昆明市 城建投资开发 有限责任公司 2012年 09月 17 日 300,000,000否 按合同约 定正在进 行中 昆明云内 动力股份 有限公司 中信银行昆明 分行、昆明产 业开发投资有 限责任公司 2012年 09月 17 日 500,000,000否履行完毕 昆明云内 动力股份 有限公司 光大银行昆明 分行、昆明金 马粮食物流有 限公司 2013年 06月 05 日 100,000,000否履行完毕 昆明云内 动力股份 有限公司 光大银行昆明 分行、昆明农 业发展投资有 限公司 2013年 06月 05 日 100,000,000否履行完毕 昆明云内 动力股份 有限公司 中国银行昆明 市环城南路支 行、昆明市城 建投资开发有 限责任公司 2013年 06月 02 日 200,000,000否履行完毕 昆明云内 动力股份 有限公司 中信银行昆明 分行、昆明新 都投资有限公 司 2013年 06月 09 日 100,000,000否履行完毕 31 昆明云内动力股份有限公司 2013年度报告全文 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所 作承诺 昆明云内动力股 份有限公司 当公司出现预计不能按期偿付 公司债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时，发行人将 至少采取如下措施： 1、不向股 东分配利润； 2、暂缓重大对外 投资、收购兼并等资本性支出 项目的实施； 3、调减或停发董 事和高级管理人员的工资和奖 金； 4、主要责任人不得调离。 2012年 07月 27 日 2012年发行的 公司债券未还 本付息期间 正在履行 其他对公司中小股东所作承 诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下 不适用 一步计划（如有） 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 71.6 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16年 境内会计师事务所注册会计师姓名方自维、韦军 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 （未完）  |