[股东会]长城开发：第二十二次（2013年度）股东大会的法律意见书
广东信达律师事务所股东大会法律意见书 中国 深圳 深南大道 4019号航天大厦 24层 邮政编码：518048 24/F.,AEROSPACE SKYSCRAPER,NO.4019 SHENNAN ROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA 电话（Tel.）:(0755)88265288 传真（Fax.）:(0755)88265537 电子邮件（E-mail）:info@shujin.cn 网站(website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于深圳长城开发科技股份有限公司 第二十二次（2013年度）股东大会的 法 律 意 见 书 信达会字[2014]第0033号 致：深圳长城开发科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规 则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《深圳 长城开发科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师 事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派寇璇律师、朱艳婷律师（下称 “信达律师”）出席贵公司第二十二次（ 2013年度）股东大会（下称“本次股东 大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。 信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 1 广东信达律师事务所股东大会法律意见书 （一）本次股东大会的召集 贵公司董事会于 2014年 3月 31日分别在《中国证券报》、《证券时报》以及 巨潮资讯网站（ http://www.cninfo.com.cn/）上刊载了《深圳长城开发科技股份有 限公司关于召开第二十二次（2013年度）股东大会的通知》（以下简称“《股东 大会通知》”），在法定的期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召 开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日 以公告方式发出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 及现行《公司章程》的有关规定。 2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容 有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通 知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公 司章程》的有关规定。 3、本次股东大会于 2014年 4月 25日上午 9：30在深圳市福田区彩田路 7006号长城开发大楼二楼五号会议室召开，会议召开的实际时间、地点与会议 通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司谭文鋕先生主持。 信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 2 广东信达律师事务所股东大会法律意见书 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共七名，所持有贵公司 有表决权的股份数为 763,542,602股，占贵公司股份总数的 51.9%。 经信达律师验证，上述股东及股东授权委托的代理人出席本次股东大会并行 使投票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。 （二）出席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员及信达律师。 信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。 （三）本次股东大会的召集人资格 根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司第七届董事会，具 备本次股东大会的召集人资格。 信达律师认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效。 三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果 贵公司本次股东大会采用现场投票的方式逐项审议通过了： 1、《2013年度董事会工作报告》，该项议案以现场记名投票方式进行表决， 同意票数 763,542,602股，占出席股东有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席股东有效表决 权股份总数的 0%。 2、《2013年度监事会工作报告》，该项议案以现场记名投票方式进行表决， 同意票数763,415,902股，占出席股东有效表决权股份总数的99.98%；反对票126， 700股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.02%；弃权票 0股，占出席股东有 3 广东信达律师事务所股东大会法律意见书 效表决权股份总数的 0%。 3、《2013年度财务决算报告》，该项议案以现场记名投票方式进行表决，同 意票数 763,542,602股，占出席股东有效表决权股份总数的 100%；反对票 0股， 占出席股东有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席股东有效表决权股 份总数的 0%。 4、《2013年度利润分配预案》，该项议案以现场记名投票方式进行表决，同 意票数 763,542,602股，占出席股东有效表决权股份总数的 100%；反对票 0股， 占出席股东有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席股东有效表决权股 份总数的 0%。 5、《2013年度报告全文及年度报告摘要》，该项议案以现场记名投票方式进 行表决，同意票数 763,542,602股，占出席股东有效表决权股份总数的 100%；反 对票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席股东有 效表决权股份总数的 0%。 6、《关于 2013年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》，该项议案以 现场记名投票方式进行表决，同意票数 763,542,602股，占出席股东有效表决权 股份总数的 100%；反对票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0%。 7、《关于开展衍生品业务的议案》，该项议案以现场记名投票方式进行表决， 同意票数 763,542,602股，占出席股东有效表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东有效表决权股份总数的 0%；弃权票 0股，占出席股东有效表决 权股份总数的 0%。 8、《关于向银行申请综合授信额度议案》 8.1以信用方式向兴业银行股份有限公司深圳科技支行申请等值 1.5亿美元、 期限不超过 2年的综合授信额度； 8.2以信用方式向北京银行股份有限公司深圳分行申请等值 4亿元人民币、 期限不超过 2年的综合授信额度； 8.3以信用方式向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请 1.2亿元人民币、 期限不超过 2年的综合授信额度； 8.4以信用方式向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请 2亿元人民币、 4 广东信达律师事务所股东大会法律意见书 期限不超过 2年的综合授信额度； 8.5以信用方式向江苏银行股份有限公司深圳分行申请等值 4亿元人民币、 期限不超过 2年的综合授信额度； 8.6以信用方式向交通银行股份有限公司深圳振华支行申请等值 2亿元人民 币、期限不超过 2年的综合授信额度； 8.7以信用方式向中国进出口银行深圳分行申请等值 5亿元人民币、期限不 超过 2年的综合授信额度； 8.8以信用方式向中国民生银行股份有限公司深圳市分行申请等值 4亿元人 民币、期限不超过 2年的综合授信额度； 8.9以信用方式向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请等值 15亿 元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度； 8.10以信用方式向招商银行股份有限公司深圳梅林支行申请等值 5亿元人 民币、期限不超过 2年的综合授信额度； 8.11以信用方式向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请等值 2亿元人 民币、期限不超过 2年的综合授信额度； 8.12以信用方式向中信银行股份有限公司深圳分行申请等值 4亿元人民币、 期限不超过 2年的综合授信额度； 8.13全资子公司开发苏州以信用方式向中国建设银行股份有限公司苏州工 业园区支行申请等值 6亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度； 8.14全资子公司开发苏州以信用方式向交通银行股份有限公司苏州工业园 区支行申请等值 5亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度； 8.15全资子公司开发苏州以信用方式向中信银行股份有限公司苏州分行申 请等值 4亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度； 8.16全资子公司开发苏州以信用方式向中国民生银行股份有限公司苏州分 行申请等值 3亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度； 8.17全资子公司开发苏州以信用方式向上海浦东发展银行股份有限公司苏 州工业园区支行申请等值 1.8亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信 额度； 8.18全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向中国银行股份 5 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 有限公司苏州工业园区支行申请等值 3亿元人民币、期限不超过 2年的 综合授信额度； 8.19全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向中国农业银行 股份有限公司苏州工业园区支行申请等值 6亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度； 8.20全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向渣打银行（中 国）有限公司深圳分行申请等值 4.9512亿元人民币、期限不超过 2年的 综合授信额度； 8.21全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向汇丰银行（中 国）有限公司深圳分行申请等值 0.3亿元人民币、期限不超过 2年的综 合授信额度。 该项议案以现场记名投票方式进行表决，同意票数 763,542,602股，占出席 股东有效表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席股东有效表决权股份总 数的 0%；弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0%。 9、《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保的议案》 9.1 本公司为开发苏州向中国银行苏州工业园区支行申请的等值 3亿元人 民币、期限不超过 2年的综合授信额度提供连带责任担保； 9.2 本公司为开发苏州向中国农业银行苏州工业园区支行申请的等值 6亿 元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度提供连带责任担保； 9.3 本公司为开发苏州向渣打银行（中国）有限公司深圳分行申请的等值 4.9512亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度提供连带责任担保； 9.4 本公司为开发苏州向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请的等值 0.3亿元人民币、期限不超过 2年的综合授信额度提供连带责任担保。 该项议案以现场记名投票方式进行表决，同意票数 763,542,602股，占出席 股东有效表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席股东有效表决权股份总 数的 0%；弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0%。 10、《关于变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议案》，该项 议案以现场记名投票方式进行表决，同意票数 763,542,602股，占出席股东有效 表决权股份总数的 100%；反对票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0%； 6 广东信达律师事务所股东大会法律意见书 弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0%。 信达律师认为：本次股东大会的表决程序和结果符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会议案的合法性 经信达律师审查，本次股东大会审议及表决的各项议案已经贵公司第七届 董事会第九次会议审议通过，均为贵公司已公告的会议通知所列议案，符合《公 司法》、《股东大会规则》及相关法律、法规之规定。 五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出 经信达律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。 六、结论意见 综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关 规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决 程序合法，会议形成的《深圳长城开发科技股份有限公司第二十二次（2013年 度）股东大会决议》合法、有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 （以下无正文） 7 中财网
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