[董事会]三元达：第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2014-017 福建三元达通讯股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、公司第三届董事会第二次会议已于2014年4月14日以邮件和传真形式 发出通知。 2、会议于2014年4月24日10：00点在公司会议室以现场方式召开。 3、本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。 4、会议由董事长黄国英先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本 次会议。 5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《福建三元达通讯股份有限公司公司章程》及《福建三元达通讯股 份有限公司董事会议事规则》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度总 经理工作报告》。 2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董 事会工作报告》，本报告需提交公司2013年年度股东大会审议表决。 公司独立董事靳怀勇、刘兆才、林涛向董事会提交了《独立董事2013年度 述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒 体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度 报告》、《公司2013年年度报告摘要》，本报告需提交公司2013年度股东大会审 议表决。 《公司 2013 年年度报告》及其摘要全文刊载于2014年4月28日巨潮资讯 网[http://www.cninfo.com.cn]，《公司2013年年度报告摘要》全文刊登于《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》，供投资者查阅。 4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财 务决算报告》,本报告需提交公司2013年年度股东大会审议表决。 2013年公司全年实现营业收入人民币75,759.50万元，比上年同期下降 8.14%；实现利润总额人民币-14,572.02万元，比上年同期减少436.63%；归属 于上市公司股东的净利润人民币-13,202.50万元，比上年同期减少486.55%。 5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了审议《公司2013年 度利润分配及公积金转增股本方案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审 议表决。 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度合并净利润为 -139,794,493.10元，归属于母公司所有者的净利润为-132,024,989.32元。母 公司本年度共实现净利润-98,652,679.99元。因公司业绩亏损，不提取法定盈 余公积金，加上年初未分配利润使用后的余额180,453,354.16元，2013年末可 供分配利润为81,800,674.17元。截止2013年12月31日，母公司资本公积金 余额为412,086,574.48元。 公司拟定的2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司本年度 拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》 对公司利润分配的有关要求。 因2013年宏观经营大环境，激烈的行业竞争以及电信运营商投资缩减、投 资策略的改变，公司业绩出现亏损。同时根据目前的市场情况，4G商用的实施 将为通信行业发展提供广阔的市场空间，为了抓住新历史性机遇，公司 2014年 度将继续加大4G产品研发的投入，加大新兴市场开发力度，项目开发需要大量 资金。 因此，经研究，拟公司2013年度不向股东分配也不进行转增，未分配的利 润将继续留存公司用于再发展。 就本次《公司2013年度利润分配及公积金转增股本方案》，独立董事、监事 会发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年内部控制 自我评价报告》。 就本次《2013年度内部控制自我评价报告》，独立董事、监事会发表了明确 的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年申请 银行最高授信额度的议案》,本议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。 因生产经营的需要，公司及控股子公司（福建三元达软件有限公司、西安三 元达海天天线有限公司）拟在2014年至2015年度，向交通银行股份有限公司申 请最高借款综合授信额度人民币43,000万元、向中国光大银行股份有限公司福 州分行申请最高借款综合授信额度人民币20,000万元、向招商银行股份有限公 司福州万达支行申请最高借款综合授信额度人民币15,000万元。上述综合授信 额度共计人民币78,000万元，主要用于流动资金贷款、应收账款转让、保理， 办理银行承兑汇票及银行保函和开立美元信用证等业务，贷款年利率以银行通知 的利率为准。公司管理层在执行本议案时，将视公司实际经营情况合理控制借款 规模。在2014年至2015年度，超出本议案内容的新增贷款，依照《公司章程》 及《公司授权管理制度》相关的规定履行相应审批程序。以上银行业务在具体操 作时，授权董事长签署有关与各家银行业务往来的相关法律文件。 8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2014年 度财务审计机构的议案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议表决。 同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务审 计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。独 立董事发表了明确的同意意见。详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度社 会责任报告》。 具体报告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年第一季 度报告》。 《公司2014年第一季度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提公司2013 年资产减值准备的议案》。 《关于计提公司2013年资产减值准备的议案》的具体内容公告，详见信息 披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计事务所从 事2013年度审计工作的总结报告的议案》。 13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会 议事规则>的议案》。 为进一步完善公司法人治理结构，提高公司的决策效率，公司根据《公司法》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规及公司实际情况，前期已对《公司章程》中有关董事会董事组成人数 作变动，由原7人变更为现5人。另因有部分监管文件已经失效，公司应根据实 际情况对相关制度进行修订。因此，公司拟对《福建三元达通讯股份有限公司股 东大会议事规则》作以下修订，具体内容如下： 1、原《股东大会议事规则》第五条“有下列情形之一的，公司应当在事实 发生之日起2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；” 拟修改为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会：（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；” 2、原《股东大会议事规则》第二十三条“由董事会决定某一日为股权登记 日，股权登记日与股东大会日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释 工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。” 拟修改为“由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与股东大会日 期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。” 具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，本议案需提交 公司2013年度股东大会审议表决。 14、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销重庆分公 司的议案》。 15、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2013 年度股东大会的议案》。 董事会决定于2014年5月21日上午10：00在福州市铜盘路软件园C区28 号楼一层会议室召开2013年度股东大会。 《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 福建三元达通讯股份有限公司 董 事 会 2014年4月28日 中财网
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