[监事会]七喜控股：第五届监事会第六次会议决议公告
股票代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2014-14 七喜控股股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、监事会召开情况 1、时间：2014年4月24日 2、地点：广州市黄埔区埔南路63号七喜控股股份有限公司会议室 3、出席会议人员：易贤武、刘志雄、鱼丹 4、本次会议应出席会议3人，实际到会3人。会议由监事会主席鱼丹主持，会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、关于《2013年年度报告及其摘要》的议案； 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。 经审核，监事会认为董事会编制和审核七喜控股股份有限公司2014年度报告及其 摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 报告摘要将刊登在2014年4月28日的《证券时报》及指定信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）上。 此项议案须提交股东大会审议。 2、关于《2013年度总裁工作报告》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度总裁工作报告》。 3、关于《2013年度监事会工作报告》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》的 议案。此议案需提交股东大会审议。 4、关于《2013年财务决算报告》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年财务决算报告》。 报告期内，公司实现营业收入141,778.07万元，同比增长6.02%；利润总额 -11,165.75万元，同比下降1061.85%；归属上市公司股东净利润-12,367.45万元，同 比下降1608.88%。 此项议案须提交股东大会审议。 5、关于《2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度利润分配和资本公积 金转增预案》的议案。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属上市公司股 东的净利润-123,674,575.89元，加上去年未分配利润195,499,034.43，未分配利润为 71,824,488.54元。 因报告期内经营业绩亏损，根据《公司章程》公司提出不提取盈余公积，不进行现 金分配，不以公积金转增股本的分配预案，公司未分配利润滚存至下一年度。 2013年度利润分配预案为：不提取盈余公积，不进行现金分配，不以公积金转增股 本。监事会认为公司2013年度利润分配预案符合国家相关法规及《公司章程》的规定。 6、关于《2014年证券投资授权》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年证券投资授权》的议案。 董事会延续原有授权，授权公司经营管理层2014年进行投资余额不超过1600万元人民 币的境内证券投资。 此项议案须提交股东大会审议。 7、关于《内部控制自我评价报告》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》的议 案。公司《2013年度内部控制自我评价报告》刊登在2014年4月28日的《证券时报》 及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。 8、关于《向招商银行申请综合授信》的议案 会议以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《向招商银行申请综合授信》的 议案。 为了满足公司融资需要，同意公司在2014年向招商银行开发区支行申请综合授信 融资，用于贷款、保函、银行承兑汇票、国际贸易融资等业务，品种为综合授信，额度 为最高限额人民币：壹亿元（￥100,000,000）。 本次授信融资自招商银行开发区支行审批通过之日起一年内有效。董事会授权公司 管理层负责办理贷款具体事宜。 此议案需提交股东大会审议。 9、关于《向浦东发展银行申请综合授信》的议案 会议以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《向浦东发展银行申请综合授信》 的议案。 为了满足公司流动资金需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申 请办理贸易融资、保函、银行承兑汇票、资金业务的综合授信融资事宜，申请总额不超 过人民币：伍仟万元（￥50,000,000）。 本次授信融资自浦发银行广州分行审批通过之日起一年内有效。董事会授权公司管 理层负责办理贷款具体事宜。 10、关于《购买银行理财产品》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《购买银行理财产品》的议 案。 为提高公司闲置资金的使用效益，公司将于2014年利用部分闲置资金购买银行理 财产品，主要选择风险较小的超短期保本保息银行理财产品，本年投资额度为年内任意 时点的投资额不超过人民币壹亿元。 此议案须提交股东大会审议。 11、关于《2014年开展远期外汇交易业务》的议案 会议以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过了关于《2014年开展远期外汇交易 业务》的议案。 为规避外汇短期结算的汇率风险，公司在2014年将开展远期外汇交易业务，单月 额度不超过500万美金，全年额度为不超过6000万美金。董事会授权公司管理层负责 具体实施。公司2009年7月第三届董事会第四次会议审议通过了《远期外汇交易业务 管理制度》，对公司远期外汇业务开展的基本原则、审批权限、操作流程等作了明确规 定。公司因为电子元器件进口较多，外汇付款量大，而银行推出的外汇交易业务为公司 无风险获利提供了可能。因此，根据以往的操作情况，公司决定继续开展远期外汇交易 业务，争取资金的效益最大化。公司开展远期外汇业务以来，一直严格遵守《远期外汇 交易业务管理制度》运作，在保证资金安全的基础上实现了资金效益最大化。在会计处 理上，公司人民币付款以存款形式存入银行作为保证金，同时从银行贷出外汇作为短期 借贷，通过远期外汇汇率约定获得确定的收益，公司不存在任何风险。2014年公司将继 续严格按照相关管理制度操作远期外汇交易业务，根据自己的需求量与正规的银行机构 合作，争取资金效益最大化。 此议案须提交股东大会审议。 12、关于《续聘会计师事务所》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《续聘会计师事务所》的议案。 根据《公司法》、《七喜控股股份有限公司章程》的规定，本公司于2012年年度股 东大会审议通过聘任立信会计师事务所担任本公司2013年度审计机构。 此期间内，立信会计师事务所主要为本公司进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等工作，取得了较好的工作效果，双方的合作非常愉快。因此，为保持 审计工作的延续性，取得更好的工作效果，拟继续聘任立信会计师事务所担任本公司 2014年度审计机构，审计费用拟定为人民币：肆拾伍万元（￥450,000）。 此项议案须提交股东大会审议。 13、关于《与广州七喜精密模具有限公司关联交易》的议案 会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与广州七喜精密模具有限 公司关联交易》的议案。由于股权转让前，易贤武先生曾担任七喜精密法人代表，因此 构成关联关系，此项议案回避表决。 广州七喜精密模具有限公司（以下简称“七喜精模”）原为七喜控股全资子公司，2013年12月7日第五届董事会第五次会议审议通过，将公司股权转让给七喜资讯，股 权转让合同约定，2013年10月31日之后的损益由七喜资讯承担；2013年12月27日 第二次临时股东会审议通过股权转让，股权转让合同生效；2014年1月15日完成股权 过户手续。因七喜精模股权变化，部分供应商和客户出于信用考虑要求过渡期业务通过 七喜控股进行，因此，在公司股东大会审议通过股权转让协议之后，这部分交易形成关 联交易。2014年1月，七喜控股与七喜精模签订《水、电转售合同》，预计2014年向七 喜精模转售水、电费不超过400万元。 14、关于《与广州七喜电子科技有限公司2014年度的关联交易》的议案 会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《与广州七喜电子科技有限 公司2014年关联交易》的议案。由于易贤武为七喜电子的法人代表，此项议案回避表 决。 七喜电子原为我司控股子公司，2013年10月股权转让后与我司实际发生的关联交 易为132.63万元。根据七喜电子与公司下属子公司七喜电脑和七喜数码签订的合同， 预计商品交易金额350万元，加工合同金额152.67万元，合计交易金额约500万元， 交易定价与其他非关联第三方的同类产品的交易价格一致。2014年1月，七喜控股与七 喜电子签订《水、电转售合同》，预计2014年向七喜电子转售水、电费不超过300万元。 因此，公司与七喜电子的关联交易金额预计约为800万元。 15、关于《七喜控股及七喜数码与七喜资讯签订厂房租赁合同》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《七喜控股及七喜数码与七喜资 讯签订厂房租赁合同》的议案。 七喜控股2014年1月与七喜资讯签订厂房租赁合同，租赁七喜资讯黄埔工业园四 号厂房一楼884平方米房屋作为仓库使用，租金加管理费合计13元/平方米/月，该房 屋每月合计人民币11492元，租赁时间为2014年1月1日到2014年12月31日。 公司全资子公司广州七喜数码科技有限公司于2014年1月与广州七喜资讯产业有 限公司签订了厂房租赁合同（合同编号：QXZXCF20140101），租赁七喜资讯黄埔工业园 二号厂房一、三楼厂房6990平方米，租金7元/平方米/月，该房屋租金每月合计人民 币48930元，租赁时间为2014年1月1日到2014年12月31日。公司实际控制人易贤 忠先生也是七喜资讯的实际控制人，因此本租赁构成关联租赁。监事会认为厂房租赁价 格与其他非关联方定价原则一致，不存在损害股东的利益。 16、关于《与七喜工控签订厂房租赁合同》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《与七喜工控签订厂房租赁 合同》的议案。 公司于2014年1月与广州七喜工控科技有限公司（以下简称“七喜工控”）签订了 厂房租赁合同（合同编号：QXKGFW2014002），合同约定将座落在广州市黄埔区埔南路63 号七喜工业园厂区一号厂房一层建筑面积640平方米、一号厂房三层建筑面积为2160 平方米，合计2800平方米出租给七喜工控作生产和仓库用途使用。租金7元/平方米/ 月，租赁时间为2014年1月1日到2014年12月31日。 17、关于《签订设备购买合同》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订设备购买合同》的议 案。 由于公司转型尚没有明确行业方向，为充分利用公司退出手机制造业务后的场地、 技术资源，增加公司经营收入，经公司研究决定购买贴片机设备用于代工业务，设备采 购合同总金额413.28万美元。 18、关于《修改<公司章程>》的议案 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了修订后的公司章程。全文将于2014 年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年4月28日的证券时报。 根据工商部门对企业经营范围的描述规范要求，公司对《公司章程》第十四条经营 范围描述进行了规范和修正，但未实质调整公司经营范围。 此议案须提交股东大会审议。 19、关于《制定<投资者投诉处理工作制度>》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《制定<投资者投诉处理工作 制度>》的议案。 为贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于创新群众工作方法解决信访突出 问题的意见》（中办发【2013】27号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护的意见》（国办发【2013】110号）精神，根据广东证监局《关于切 实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》（广东证监【2014】28号）的有关规定， 公司制定了《投资者投诉处理工作制度》。 20、关于《增补易良慧先生担任公司董事》的议案 会议以 3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《增补易良慧先生担任公司董事》 的议案。 根据《公司章程》的规定，本公司董事会组成人员为九人。公司原董事区日佳先生 的辞职导致董事会成员尚缺一名需补足。根据公司董事长易贤忠先生的提名，增补易良 慧先生为第五届董事会董事，任期与第五届董事会其他董事相同，自公司股东大会审议 通过之日起至2016年5月止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。（易良慧简历见附件） 此议案需提交股东大会审议。 21、关于《2014年第一季度季度报告》的议案 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年第一季度季度报告》的 议案。监事会认为公司董事会编制和审核公司2014 年第一季度报告及摘要的程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一季度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，季度 报告正文刊登在2014年4月28的《证券时报》上。 22、关于《同意取消易贤华有关股权激励承诺》的议案 会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《同意取消易贤华有关股权激励 承诺》的议案。 2005年公司股改时公司第三大股东易贤华承诺：为了建立股权激励机制，使公司管 理层与股东及公司利益相结合，易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从 上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划 的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。易贤华本 次从上海联盛科技有限公司收购的非流通股份在完成过户手续后将委托登记结算机构 办理锁定手续，未来将依据七喜控股股东大会相关决议解除锁定。 2014年4月2日，公司收到第三大股东易贤华的申请：因公司长期未提出股权激励 方案，特申请取消其关于股权激励的承诺，取消对相关股份的锁定由其本人依相关规定 处置。 由于公司转型方向未定，未来2年内都不具备股权激励条件，难以推出限制性股权 激励计划；并且易贤华并没有承诺向上市公司免费提供股票作为股权激励来源，需要上 市公司向其购买导致股权激励成本较高，对公司成本而言并非最合适的激励方式。因此， 董事会讨论后决定同意取消易贤华有关股权激励的承诺，并将议案提交股东大会审议。 此议案需提交股东大会审议。 三、备查文件： 1、《七喜控股第五届第六次监事会决议》 2、《七喜控股2013年年度报告》 3、《七喜控股2014年一季度报告》 4、其他资料 特此决议。 七喜控股股份有限公司监事会 2014年4月24日 附：易良慧先生个人简历 姓名：易良慧 出生日期：1986年10月12日 籍贯：湖北潜江 教育情况： 2013-12 至 今 中山大学（岭南学院） 高级管理人员工商管理硕士EMBA 2005-09 至2009-07 北京邮电大学 信息工程专业 学士学位 工作经历： 2013/10 – 至今 广州善游网络科技有限公司 总经理 2011/07 - 2013/10 上海天蓝信息咨询有限公司 CEO联合创始人 2009/07 - 2011/07 上海华讯网络存储系统有限公司 专业服务工程师 易良慧先生现在没有持有公司股份；是实际控制人易贤忠先生的侄子、两者之间存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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