[公告]远 望 谷：中信建投证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“公司”）非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》 等有关法规和规范性文件的要求，对远望谷2013年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，具体情况如下： 一、非公开发行股票募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]776号”文《关于核准深圳市 远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，远望谷向特定投资 者非公开发行人民币普通股（A股）3,603.87万股，每股发行价格为19.26元， 募集资金总额69,410.54万元，扣除各项发行费用合计2,569.96万元后，实际募 集资金净额为66,840.58万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字 [2011]0187号验资报告验证，非公开发行募集资金已于2011年6月13日全部到 位。公司按照相关法规、规范性文件和公司制度的规定，将募集资金专户存储。 2、募集资金使用及结余情况 截至2013年12月31日，远望谷直接投入募集资金投资项目40,788.16万元， 置换募集资金到位前投入的资金4,778.03万元，合计使用45,566.19万元，使用 节余募集资金永久性补充流动资金17,630.20万元。截至2013年12月31日，远 望谷募集资金专户余额合计5,084.92万元，与尚未使用的募集资金余额的差异 1,440.73万元系募集资金存款利息收入扣除手续费净额。 3、募集资金专户存储情况 非公开发行募集资金到位后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》 等规定的要求，远望谷于2011年6月3日经第三届董事会第十六次会议审议通过 《关于设立募集资金专用账户的议案》，对募集资金实行专户存储制度；并于2011 年7月7日，与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司 深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建 投证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程 序。 截至2013年12月31日止，远望谷募集资金存放专项账户的余额如下： 募集资金存储银行名称 银行帐号 期末余额（元） 中国平安银行总行营业部 0012100801311 25,368,503.64 建设银行深圳高新园支行 44201537200052507199 24,130.17 杭州银行深圳南山支行 4403092238100050635 25,456,612.19 合计 50,849,246.00 4、2013年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 66,840.58 本报告期投入募集资金总额 12,621.06 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 45,566.19 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承诺投 资总额 45,566.19 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 铁路车号智能跟踪装置 否 10,242.54 10,242.54 3,640.11 7,938.31 100.00% 2013年12月31日 -932.57 否 否 基于RFID的铁路车辆零部件管理系统 否 11,127.07 11,127.07 3,819.64 8,862.69 100.00% 2013年12月31日 -171.64 否 否 基于物联网应用的芯片设计及产业化 否 23,757.50 23,757.50 0 14,307.97 100.00% 2012年11月30日 -576.07 否 否 RFID手持机产品开发与应用 否 14,017.86 14,017.86 3,342.97 8,876.71 100.00% 2013年9月30日 -377.04 否 否 自助图书馆研发及产业化 否 7,695.61 7,695.61 1,818.34 5,580.51 100.00% 2013年5月31日 522.57 否 否 承诺投资项目小计 - 66,840.58 66,840.58 12,621.06 45,566.19 - -1,534.75 超募资金投向 归还银行贷款 - - - - - - - - - - 永久性补充流动资金 - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - 合计 - 66,840.58 66,840.58 12,621.06 45,566.19 - -1,534.75 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 关于报告期内募投项目未达到预计效益的原因的说明： 1、“铁路车号智能跟踪装置”和“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统” 项目未达到预计收益的说明：2013年，根据国务院机构改革和职能转变方案， 实行铁路政企分开。受铁路变革影响，项目推广滞后，导致前述两个募投项目未达预计收益。 2、“基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目未达到预计收益的说明： 报告期内，部分RFID 应用行业处于应用探索、试点阶段。农业部推动的动 物标识及疫病可追溯系统仍处于试点状态，标准尚未最终确定；国内零售、服装、政府企业、电力、医疗等市场应用的发展速度慢于预期；导致芯片项 目未达预计收益。 3、“RFID手持机产品开发与应用” 项目未达到预计收益的说明：RFID手持机的需求主要在以下领域：政府主导推动的大型项目（如农业部主导的动物 标识及疫病可追溯系统），港口、零售业、服装等行业的信息化管理，政府企业、电力、医疗等行业的资产盘点与追踪等通用市场等。截止目前农业部 推动的动物标识及疫病可追溯系统仍处于试点状态，标准尚未最终确定；国内零售、服装、政府企业、电力、医疗等通用市场的发展速度慢于预期；导 致手持机项目未达预计收益。 4、“自助图书馆研发及产业化” 项目未达到预计收益的说明：公司进入自助图书馆领域晚于主要竞争对手，前期的市场开拓工作较为复杂，进展慢于 预期，导致自助图书馆项目未达预计收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年6月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公 司以本次非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011年7月27日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。 2012年1月16日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2012年2月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资 金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。 2012年8月3日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2012年8月28日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将18,000万元 的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过4个月。 2012年12月19日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投 项目之一“基于物联网应用的芯片设计及产业化”已于2012年11月30日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金23,757.50万元，截止2012 年11月30日，项目实际投资14,307.97万元，节余募集资金共计9,449.53万元。节余募集资金9,449.53万元中，包含2012年8月用于暂时补充流动资 金的募集资金6,300.00万元。经2012年第六次临时股东大会审议通过，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时 补充流动资金的募集资金共计11,700万元。2012年12月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金 专用账户。 2013年1月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。 2013年6月7日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2013年6月9日，公司第四次董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际使用闲置募集资金9,600万元暂时补 充流动资金。 2013年7月1日，公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项 目之一“自助图书馆研发及产业化”已于2013年5月31日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金7,695.6万元，截止2013年5月31日，项 目实际投资5,580.51万元，节余募集资金共计2,279.04万元。公司将节余募集资金2,279.04万元永久性补充流动资金。 2013年11月6日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投 项目之一“RFID手持机产品开发与应用”已于2013年9月30日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金14,017.86万元，截止2013年9月30 日，项目实际投资8,876.71万元，节余募集资金共计5,482.20万元。公司将节余募集资金5,482.20万元永久性补充流动资金。 2013年11月8日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的5,500.00万归还至公司募集资金专用账户；2013年11月11日，公司将剩余 4,100.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。截止2013年11月11日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的 募集资金9,600万元全部归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 “基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”原计划投资募集资金23,757.50万元，计划建设期为1.5年，原预计2012年12月31日达到可使用状 态。截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计2,079.97万元对该项目进行了投资建设， 项目实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截至2012年11月30日，公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试 能力和芯片产业化生产能力，该项目已达到可使用状态。项目节余募集资金共计9,449.53万元。 经公司2012年第六次临时股东大会审议通过，公司已将节余募集资金共计9,449.53万元永久性补充流动资金。 “自助图书馆研发及产业化项目” 原计划投资募集资金7,695.61万元，计划建设期为1.5年，原预计2013年06月30日达到可使用状态。截止2013 年05月30日，项目实际投资5,580.51万元。项目建设期内，公司根据自助图书馆行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测 试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节 进行了优化，从而节约了项目投资。该项目已达到可使用状态，项目节余募集资金共计2,279.04万元（含利息）。 2013年第四次董事会第五次会议审议通过将节余募集资金共计2,279.04万元永久性补充流动资金；2013年7月1日，公司召开2013年第二次临时 股东大会审议通过上述事项。 “RFID手持机产品开发与应用”原计划投资募集资金14,017.86万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012 年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到2013年9月30日。截止到2013年9月30日，该项目已达到预定可使用状态，计 划投入募集资金14,017.86万元，实际投入8,876.71万元，节余5,482.20万元（含利息）。 2013年第四次董事会第九次会议审议通过将节余募集资金共计5,482.20万元永久性补充流动资金；2013年11月6日，公司召开2013年第三次临 时股东大会审议通过上述事项。 “铁路车号智能跟踪装置项目”原计划投资募集资金10,242.54万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012 年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到2013年12月31日。截止2013年12月31日，项目已达到约定可使用状态, 计划投入 募集资金10,242.54万元，实际投入7,938.31万元。项目建设期内，公司根据RFID行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分 测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环 节进行了优化，从而节约了项目投资。该项目已达到可使用状态，项目节余2,545.66万元（含利息）。 “基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目” 原计划投资募集资金11,127.07万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用 状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到2013年12月31日。截止2013年12月31日，项目已达到约定可使用 状态, 计划投入募集资金11,127.07万元，实际投入8,862.69万元。项目建设期内，公司根据RFID行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对原计 划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该 项目的各个环节进行了优化，从而节约了项目投资。该项目已达到可使用状态，项目节余2,536.85万元（含利息）。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金分别存放于深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户、建设银行深圳高新园支行 募集资金专户中；2014年4月15日，经第四届董事会第十三次会议决议，同意公司将结余募集资金 4,113.33 万元（含利息）永久性补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 无 二、募集资金投资项目的变更或违规使用情况 远望谷2013年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 远望谷2013年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。 远望谷2013年度不存在募集资金违规使用的情况。 三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对远望谷《关于募集资金2013年度存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“众会字（2014）第2897 号”《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情 况的鉴证报告》。报告认为，远望谷管理层编制的《关于募集资金2013年度存放 与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指 引》的规定，如实反映了远望谷公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。 四、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 远望谷募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报 告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流 等。 五、保荐机构核查意见 经核查，中信建投证券认为：远望谷2013年度募集资金的管理及使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，远望谷编制的《募集 资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2013年度募集资金管理与使用情 况的披露与实际情况相符。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份 有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人： 陶映冰 邱荣辉 中信建投证券股份有限公司 二〇一四年四月二十四日 中财网
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