[关联交易]岭南园林：中信建投证券股份有限公司关于公司2013年度关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司 2013年度关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，对岭南园林2013年度关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、岭南园林2013年度关联交易情况 2013年度，公司与关联方发生的关联交易系关联方为公司的银行授信、借 款提供担保，具体情况如下： （一）银行授信 1、2013年3月29日，岭南园林与广东南粤银行东莞分行签署《最高额融资合 同》，最高融资额度为10,000万元，融资额度的使用期限为2013年3月29日至2014 年3月29日，岭南设计、尹洪卫、冯学高为上述《最高额融资合同》项下的借款 提供担保。 2、2013年7月25日，岭南园林与交通银行东莞分行签署《综合授信合同》， 综合授信额度为2亿元，授信期限自2013年7月19日至2014年7月15日，岭南设计、 尹洪卫、冯学高为上述《综合授信合同》项下的债权提供担保，担保的最高债权 额为2亿元，保证方式为连带责任保证。 3、2013年8月5日，岭南园林与浦发银行广州五羊支行签署《融资额度协议》， 约定融资额度为6,000万元，额度使用期限为2013年7月25日至2014年7月25日。 岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高为上述《融资额度协议》提供最高额保证 担保。 4、2013年8月20日，岭南园林与中国民生银行东莞分行签署《综合授信合同》, 最高授信额度为2亿元，授信期限为2013年8月20日至2014年8月19日。尹洪卫、 冯学高为上述《综合授信合同》项下的债权提供担保，担保的最高债权额为2亿 元；保证方式为连带责任保证；保证期间为合同生效之日起至主合同约定的债务 履行期限届满之日后两年。 5、2013年11月8日，岭南园林与北京银行深圳分行签订《综合授信合同》， 约定由北京银行深圳分行给予岭南园林最高10,000万元授信额度，授信有效期自 签署日起12个月。上述授信合同由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高、刘勇、 秦国权提供独立的连带责任保证担保，保证期间自主合同下被担保债务的履行期 届满之日起两年。 6、2013年12月24日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《授信协议》， 约定由招商银行东莞旗峰支行给予岭南园林最高10,000万元综合授信额度，授信 有效期自2013年12月24日至2014年12月23日。上述授信协议由岭南设计、尹洪卫、 冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保。 （二）借款 单位：元 借款银行 借款金额 开始日 到期日 担保方式 北京银行 35,000,000.00 2013-01-04 2014-01-03 由东莞市岭南景观及市政规 划设计有限公司、东莞市岭南 苗木有限公司、公司股东尹洪 卫、冯学高、秦国权及刘勇提 供不可撤销的连带责任保证 担保。 20,000,000.00 2013-03-28 2014-03-28 20,000,000.00 2013-08-08 2014-08-08 10,000,000.00 2013-10-11 2014-10-11 10,000,000.00 2013-11-08 2014-11-08 5,000,000.00 2013-11-27 2014-11-27 兴业银行 10,000,000.00 2013-09-16 2014-09-16 由东莞市岭南景观及市政规 划设计有限公司、公司股东尹 洪卫提供最高额担保。 10,000,000.00 2013-08-01 2014-08-01 7,890,000.00 2013-05-20 2014-05-20 10,000,000.00 2013-05-28 2014-05-28 10,000,000.00 2013-06-04 2014-06-03 15,000,000.00 2013-02-05 2014-02-04 由东莞市岭南景观及市政规 划设计有限公司、东莞市岭南 苗木有限公司、公司股东尹洪 卫、冯学高提供最高额担保。 招商银行 10,000,000.00 2013-02-05 2014-02-04 由东莞市岭南景观及市政规 划设计有限公司及公司股东 尹洪卫、冯学高提供最高额不 可撤销担保。 20,000,000.00 2013-03-11 2014-03-10 30,000,000.00 2013-08-27 2014-07-30 10,000,000.00 2013-12-24 2014-12-23 交通银行 20,000,000.00 2013-11-19 2014-11-19 由东莞市岭南景观及市政规 划设计有限公司、公司股东尹 洪卫及其配偶古钰瑭、冯学高 借款银行 借款金额 开始日 到期日 担保方式 及其配偶唐晓琴提供最高额 保证担保，同时，由岭南园林 股份有限公司以对东莞生态 园管理委员会、东莞市黄江镇 人民政府现有工程项目及未 来2年工程项目的应收款债权 作为质押担保。 广东南粤银行 25,000,000.00 2013-06-18 2014-04-17 由东莞市岭南景观及市政规 划设计有限公司、公司股东尹 洪卫、冯学高提供最高额担 保，同时，由岭南园林股份有 限公司自贡高新区绿化项目 及锦州龙栖湾大道绿化项目 的应收款作为质押；750万的 保证金作为质押。 平安银行 30,000,000.00 2013-04-11 2014-04-10 由东莞市岭南景观及市政规 划设计有限公司、公司股东尹 洪卫提供最高额担保 建设银行 14,700,000.00 2013-09-16 2014-09-15 由东莞市岭南景观及市政规 划设计有限公司、东莞市岭南 苗木有限公司及公司股东尹 洪卫、冯学高提供连带责任担 保。 浦发银行 10,000,000.00 2013-09-05 2014-09-04 由东莞市岭南景观及市政规 划设计有限公司、东莞市岭南 苗木有限公司、尹洪卫、冯学 高提供连带责任担保。 10,000,000.00 2013-10-18 2014-10-17 2,910,000.00 2013-10-21 2014-04-21 由岭南园林股份有限公司提 供300万元保证金质押担保。 二、2013年度关联交易对公司的影响 2013年度公司发生的关联交易主要为公司股东、董事、高级管理人员尹洪 卫、冯学高、刘勇和公司股东、高级管理人员秦国权等关联方为公司的银行授信、 银行借款提供担保。 岭南园林2013年度的关联交易已按照相关规定履行了董事会、股东大会审 批程序和相关信息披露义务。岭南园林独立董事已经就2013年度关联交易的情 况发表了独立意见：经核查，公司2013年度发生的关联交易均系关联方为公司 的银行授信、借款提供担保，是为公司日常经营提供必要的资金支持，并没有增 加公司的负担与责任，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东 权益的行为。 上述关联交易均属合理、必要，有利于促进公司业务发展，不会对公司的公 司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股 东的利益。 三、保荐机构的核查意见 岭南园林2013年度发生的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则， 交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 岭南园林2013年度的关联交易已按照相关规定履行了董事会、股东大会审 批程序和相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定的要求。 保荐机构对岭南园林2013年度关联交易无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司2013 年度关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 吕晓峰 邱荣辉 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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