[公告]深圳惠程：国海证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司 2013年度募集资金使用情况的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为深圳市 惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）首次公开发行股票和 2010年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就深圳惠程 2013年度募集资金使用情况进行了审慎核查，发表独立意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］254号文核准，深圳惠程电 气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）于2007年9月向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）1,300万股，股票面值为人民币1.00元。本次发 行由主承销商国海证券组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下向询价对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价为每 股人民币19.13元，应募集股款为人民币248,690,000.00元。截至2007年9月 12日止，深圳惠程募集资金总额248,690,000.00元，扣除与发行有关的费用人民 币15,755,773.12元，实际募集资金净额为人民币232,934,226.88元。深圳惠程上 述注册资本变更事项业经深圳大华天诚会计师事务所于2007年9月12日出具深 华[2007]验字90号《验资报告》验证确认。 截止2013年12月31日，公司公开发行的募集资金账户合计减少的金额为 232,934,226.88元，其中：1、募集资金累计投入募集资金项目的金额为 230,682,333.46元，其中：（1）以前年度使用的金额为230,682,333.46元，其中： ①公司于募集资金到位后置换已利用自筹资金和银行贷款先期投入募集资金项 目的金额为28,667,900.00 元；②募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额 为 115,397,833.46 元，③募集资金项目变更补充流动资金的金额为 31,348,900.00 元；④超募资金部分用于补充流动资金的金额为 55,267,700.00 元；（2）本年度未使用募集资金投入募集资金项目，仅产生利息收入以及手续费 支出。2、集资金账户累计收到的利息收入扣除累计支付的手续费支出后，累计 利息收入的金额为2,509,624.57元。3、本年度使用节余募集资金以及利息收入 全部永久补充流动资金的金额为4,761,517.99元。 截止2013年12月31日，公开发行募集资金已全部使用完毕，无尚未使用 的募集资金余额。 （二）2010年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1771号文核准，深圳惠程2010 年12月22日非公开发行人民币普通股（A股）15,021,600股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币30.11元，共计募集人民币452,300,376.00 元。截至2010年12月23日止，深圳惠程共计募集资金人民币452,300,376.00 元，扣除与发行有关的费用人民币15,315,000.00 元，深圳惠程实际募集资金净 额为人民币436,985,376.00 元。深圳惠程上述注册资本变更事项业经立信大华会 计师事务所于2010年12月23日出具立信大华验字[2010]190号《验资报告》验 证确认。 截止2013年12月31日，公司非公开发行的募集资金合计账户合计减少的 金额为434,777,724.18元， 其中：1、募集资金累计投入募集资金项目的金额为 329,672,019.95元，其中：（1）以前年度使用的金额为293,514,886.54元，其中： ①公司于募集资金到位后置换已利用自筹资金和银行贷款先期投入募集资金项 目的金额为60,938,300.00元；②募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额 为232,576,586.54元；（2）本年度使用的募集资金的金额为36,157,133.41元。2、 本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金且尚未归还至募集资金账户的金额 为30,000,000.00元。3、终止部分募投项目后，使用剩余募集资金永久性补充流 动资金的金额为80,010,785.23元（其中：含募集资金账户利息收入及手续费支 出净额1,697,738.28元）。4、募集资金账户累计收到的利息收入扣除累计支付的 手续费支出后，累计利息收入净额为4,905,081.00元。 截止2013年12月31日，非公开发行的募集资金余额为人民币2,207,651.82 元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，深圳惠程依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等法律法规，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理制度》， 对募集资金实行专户存储制度。 （一）首次公开发行股票募集资金存储情况 截至2013年12月31日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下： 单位：元 银行名称 账号 初时存放金额 截至日余额 存储方式 兴业银行深圳深南支行 337100100100067001 191,229,300.00 已销户 中国银行深圳南头支行 8112046324208091001 50,000,000.00 已销户 合计 241,229,300.00 （二）2010年非公开发行股票募集资金存储情况 截至2013年12月31日止，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下： 单位：元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方 式 兴业银行深圳分行 337010100100375110 331,408,300.00 已销户 上海浦东发展银行深圳 分行 79170155200002600 40,000,000.00 已销户 招商银行科技园支行 755901623610804 67,492,076.00 45,191.74 活期 中国银行吉林市分行营 业部 163611084094 已销户 上海浦东发展银行吉林 支行 10410154500000199 2,162,460.08 活期 合计 438,900,376.00 2,207,651.82 三、本年度募集资金的实际使用情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对于深圳惠程2013年度募集资金使用 情况出具了信会师报字[2013]第310274号《深圳市惠程电气股份有限公司募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 （一）部分闲置募集资金补充流动资金及归还的情况 1、公司于2012年10月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关 于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于 2012年11月9日经2012年第三次临时股东大会审议通过。根据该议案，公司 将4000万非公开发行募集资金补充公司流动资金，将4000万非公开发行募集资 金补充公司之子公司吉林高琦的流动资金，期限均为6个月。2013年5月9日, 公司以及子公司吉林高琦已将上述资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述 募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。 2、公司于2013年5月13日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关 于公司及间接控股公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司计划以2010 年非公开发行募集资金补充深圳惠程流动资金4,000万元，补 充吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）流动资金3,000万 元，期限均为12个月。截至2013年12月31日，公司已将4,000万非公开发行 募集资金提前归还至募集资金专用账户，吉林高琦尚未将上述资金归还至募集资 金专用账户。 （二）节余募集资金使用情况 1、公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用关于使用节 余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将公开发行股票所节余的募集资金 225.16万元和公开发行股票募集资金利息收入250.96 万元用于永久补充公司流 动资金。 2、公司于2013 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通 过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司终止了非公开 发行股票的部分募投项目后，将剩余的募集资金永久性补充流动资金，其金额为 80,010,785.23元（含募集资金账户利息收入及手续费支出净额1,697,738.28元）。 （三）募集资金使用的其他情况 2013年4月18日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于深圳市 惠程电气股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司 拟使用最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、 有保本约定的短期（不超过一年）银行理财产品。2013年5 月 14日公司和中 国建设银行深圳市分行营业部签订了《定期存款产品协议》，使用暂时闲置募集 资金人民币4,000万元用于中国建设银行深圳市分行营业部的半年期定期存款， 年利率3.05%，该笔存款本金及收益已于2013年11月20日到达募集资金投资 银行理财帐户，公司已全部收回本金及收益，共计获得理财投资收益 61万元。 （四）、终止募投项目情况 公司于2013年11月21日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关 于终止部分募投项目的公告》。根据公司研发及生产的实际情况，为了保证募集 资金有效的使用，公司终止募投项目“新型高性能高分子材料金属复合管母线及 结构件项目”及“真空绝缘电气控制设备项目”。 五、保荐人核查意见 经核查，深圳惠程募集资金管理和使用均符合《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关 法规的规定；2012年，深圳惠程严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三 方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用情形；董事会编制的 《2013年度募集资金使用情况的专项报告》中关于公司2013年度募集资金管理 与使用情况的披露与实际情况相符。 本保荐机构对深圳惠程董事会披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》无异议。 （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公 司募集资金2013年度使用情况的核查意见》签字盖章页） 保荐代表人：______________ ______________ 李金海 覃 辉 国海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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