[股东会]中信银行：2013年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 二〇一四年五月二十一日 会 议 议 程 会议召开时间：2013年5月21日9:30 会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C 座16楼会议室 召集人：中信银行股份有限公司董事会 会议日程： 一、 宣布会议开始 二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数 三、 董事会秘书宣示会议须知 四、 推选计票人、监票人 五、 审议议案、填写表决表 六、 休会（统计表决结果） 七、 宣布表决结果 八、 宣布会议决议 九、 律师宣读法律意见书 十、 宣布会议结束 文件目录 普通决议议案： 议案一：关于《董事会2013年度工作报告》的议案 ........................................ 4 议案二：关于《监事会2013年度工作报告》的议案 ........................................ 5 议案三：关于《中信银行2013年年度报告》的议案 ........................................ 6 议案四：关于中信银行2013年度决算报告的议案 ............................................ 7 议案五：关于中信银行2014年度财务预算方案的议案 .................................... 8 议案六：关于中信银行2013年度利润分配方案的议案 .................................... 9 议案七：关于聘用2014年度会计师事务所及其报酬的议案 .......................... 11 议案八：关于申请与关联方企业2014年度授信类关联交易上限的议案 ...... 12 议案九：关于申请与关联方企业2014年度非授信类关联交易上限的议案 .. 13 议案十：关于《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》的议案 ............................................................................................................................... 14 议案十一：关于我行购买CBD-Z15项目部分物业的议案 .............................. 15 议案十二：关于选举袁明先生为中信银行股份有限公司独立董事的议案 .... 16 特别决议议案： 议案十三：关于修订公司章程的议案 ................................................................ 17 议案十四：关于修订股东大会议事规则的议案 ................................................ 18 议案十五：关于修订董事会议事规则的议案 .................................................... 19 议案十六：关于修订监事会议事规则的议案 .................................................... 20 汇报事项一：2013年监事会对董事年度履职评价报告 ................................... 21 汇报事项二：2013年监事会对高管人员年度履职评价报告 ........................... 23 汇报事项三：2013年监事会对监事年度履职评价报告 ................................... 25 附件： 附件一：董事会2013年度工作报告 .................................................................. 26 附件二：监事会2013年度工作报告 .................................................................. 32 附件三：关于申请与关联方企业2014年度授信类关联交易上限的议案 ...... 37 附件四：关于申请与关联方企业2014年度非授信类关联交易上限的议案 .. 40 附件五：关于我行购买CBD-Z15项目部分物业的议案 .................................. 56 附件六：独立董事候选人简历、候选人声明和提名人声明 .......................... 106 附件七：《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明 .............................. 111 附件八：《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》修订案及说明 ...... 129 附件九：《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订案及说明 .......... 133 附件十：《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案及说明 .......... 145 议案一：关于《董事会2013年度工作报告》的议案 各位股东： 根据相关监管规定和本行章程的要求，《董事会2013年度工 作报告》已经2014年3月26日召开的董事会会议审议通过，现提 请股东大会审议。《董事会2013年度工作报告》全文见附件一。 以上，请审议。 议案二：关于《监事会2013年度工作报告》的议案 各位股东： 根据相关监管规定和本行章程的要求，《监事会2013年度工 作报告》已经2014年3月27日召开的监事会会议通过，现提请股 东大会审议。《监事会2013年度工作报告》全文见附件二。 以上，请审议。 议案三：关于《中信银行2013年年度报告》的议案 各位股东： 根据相关监管规定和本行章程的要求，《中信银行2013年年 度报告》已经2014年3月27日召开的董事会会议审议通过，现提 请股东大会审议。报告具体内容请参见本行于2014年3月27日刊 载于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本行网站 的相关公告。 财政部于2014年1月和2月颁布了下列企业会计准则，要求 2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行， 鼓励境外上市的中国公司提前执行，包括《企业会计准则第9 号——职工薪酬》 (修订) 、《企业会计准则第30号——财务报 表列报》 (修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》 (修 订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准 则第40号——合营安排》。本行作为同时发行A股和H股的上市 公司，在编制2013年度财务报表时已经提前采用了对本行有影 响的会计准则，除准则9号（修订）外，未对以前年度财务报表 进行追溯调整，对准则9号（修订）采用追溯调整法调整的补充 退休福利计划，对净利润和净股东权益没有重大影响。上述会 计准则的提前采用对本集团及本行2013年度财务报表的影响主 要体现在列报和披露方面，对本集团及本行2013年度的财务状 况、经营成果及现金流量未产生重大影响。 以上，请审议。 议案四：关于中信银行2013年度决算报告的议案 各位股东： 中信银行股份有限公司2013年度决算报告已经本行2014年 3月27日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议，详 情请参见本行于2014年3月27日刊载于上海证券交易所、香港交 易及结算所有限公司和本行网站的本行2013年年度报告中经审 计的财务报告。 以上，请审议。 议案五：关于中信银行2014年度财务预算方案的议案 各位股东： 根据本行发展战略和业务发展需要，本行制定了2014年财 务预算方案，经2014年3月27日召开的董事会会议审议通过， 现提请股东大会审议。2013年财务预算主要内容如下： 本行2014年资本性支出预算为人民币157.92亿元，比上 年预算增加8.52亿元，主要原因是根据新的发展战略将加大对 网点营业用房购臵的投入，提高营业用房自有率，营业用房购 建预算较上年有所增加。 单位：亿元 项目 2013年 2014年 申请预算 批准预算 实际执行 （一）一般性固定资产 4.8 3.85 5.4 （二）专项固定资产 其中：1.营业用房 124 21.17 138.37 2.科技投入 20 11.31 13.7 3.公务用车 0.6 0.46 0.45 合计 149.40 36.79 157.92 2014年资本性支出预算批准后实际使用中可在项目之间进 行调剂。 以上，请审议。 议案六：关于中信银行2013年度利润分配方案的议案 各位股东： 本行2013年度利润分配方案已经2014年3月27日召开的 董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。根据本行公司章 程，在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准则 编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2013年本行可分配 净利润为378.63亿元。 一、2013年度利润分配建议为： （一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应 计提人民币37.86亿元。 （二）提取一般准备金人民币90亿元。 （三）不提取任意公积金。 （四）本行拟分派2013年年度股利总额为人民币117.90 亿元，占当年实现净利润的31.14%，占合并后归属于本行股东 净利润的30.10%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现 金分红2.52元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A 股股东支付，以港币向H股股东支付。H股的股息以港币实际 派发，其金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日） 中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年 度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润 转入下一年度。 独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章发表 独立意见如下：审核并同意该项议案。本行2013年度利润分配 方案符合本行全体股东的利益。同意将该项议案提交本行2013 年度股东大会审议。 以上，请审议。 议案七：关于聘用2014年度会计师事务所及其报酬的议案 各位股东： 拟建议继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 为本行2014年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会 计师事务所为本行2014年度境外审计的会计师事务所。2014 年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项目费用（包 括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为 1,080万元人民币。 上述议案已经2014年3月27日召开的董事会会议审议通 过，现提交股东大会审议。 以上，请审议。 议案八：关于申请与关联方企业2014年度授信类关联交易上限 的议案 各位股东： 根据相关监管规定和本行章程的要求，《关于申请与关联 方企业2014年度授信类关联交易上限的议案》已经2014年3 月26日董事会会议通过，现提请股东大会审议。《关于申请与 关联方企业2014年度授信类关联交易上限的议案》具体内容见 附件三。 中国中信集团有限公司及其联系人因与本议案表决事项存 在利害关系，需回避表决。 独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章签署 了独立意见函，发表了同意该议案的独立意见。 以上，请审议。 议案九：关于申请与关联方企业2014年度非授信类关联交易上 限的议案 各位股东： 根据相关监管规定和本行章程的要求，《关于申请与关联方 企业2014年度非授信类关联交易上限的议案》已经2014年3月26 日董事会会议通过，同意将以下两项关联交易提交股东大会审 议： （一）审批《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限 公司资产转让框架协议》 （二）审批《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限 公司理财与投资服务框架协议》 以上两项提交股东大会分别审议表决的事项具体资料见附 件四。 中国中信集团有限公司及其联系人因与以上两项表决事项 存在利害关系，需回避表决。 独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章签署 了独立意见函，发表了同意该议案的独立意见。 以上，请审议。 议案十：关于《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项 报告》的议案 各位股东： 根据相关监管规定和本行章程的要求，关于《中信银行股 份有限公司2013年度关联交易专项报告》的议案已经2014年3 月26日召开的董事会会议通过，现提请股东大会审议。《中信银 行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》具体内容参见本 行于2014年3月27日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所 有限公司和本行网站的本行2013年度关联交易专项报告。 以上，请审议。 议案十一：关于我行购买CBD-Z15项目部分物业的议案 各位股东： 根据相关监管规定和本行章程的要求，《关于我行购买 CBD-Z15项目部分物业的议案》已经2014年3月27日董事会会议 通过，现提请股东大会审议。《关于我行购买CBD-Z15项目部分 物业的议案》具体内容见附件五。 中国中信集团有限公司及其联系人因与本议案表决事项存 在利害关系，需回避表决。 独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章签署 了独立意见函，发表了同意该议案的独立意见。 以上，请审议。 议案十二：关于选举袁明先生为中信银行股份有限公司独立董 事的议案 各位股东： 中国中信股份有限公司作为持有本行3％以上股份的股东， 依据本行章程规定，提名选举袁明先生为中信银行独立董事， 现提请股东大会审议。该独立董事候选人简历、候选人声明和 提名人声明见附件六。 独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章签署 了独立意见函，发表了同意该议案的独立意见。 本议案按照《上海证券交易所股票上市规则》规定以上海 证券交易所审核无异议为前提。本议案通过后，袁明先生作为 本行独立董事的任职资格尚需中国银监会核准。 以上，请审议。 议案十三：关于修订公司章程的议案 各位股东： 《中信银行股份有限公司章程》（简称“公司章程”）现行有 效版本为银监复.2012.784号文核准后版本。 根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《中国银监会 关于加强商业银行股权质押管理的通知》和《银行并表监管指 引（试行）》有关公司治理、股权质押、并表管理等方面的要求， 本行对现行公司章程条款进行了梳理，形成了《中信银行股份 有限公司章程》修订案及说明（见附件七）。 《中信银行股份有限公司章程》修订案提出的修订已经 2014年3月26日召开的董事会会议审议通过，现提交股东大 会审议，在股东大会表决通过并经中国银行业监督管理委员会 核准后正式生效。作为特别决议事项，本议案需要获得出席本 次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 以上，请审议。 议案十四：关于修订股东大会议事规则的议案 各位股东： 根据中国银监会《商业银行公司治理指引》有关公司治理 方面要求，本行对现行有效《中信银行股份有限公司股东大会 议事规则》进行梳理，形成《中信银行股份有限公司股东大会 议事规则》修订案及说明（见附件八)。 《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》修订案提出 的修订已经2014年3月26日召开的董事会会议审议通过，现 提交股东大会审议，在股东大会表决通过后正式生效。作为特 别决议事项，本议案需要获得出席本次股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 以上，请审议。 议案十五：关于修订董事会议事规则的议案 各位股东： 根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《中国银监会 关于加强商业银行股权质押管理的通知》和《银行并表监管指 引（试行）》有关公司治理、股权质押、并表管理等方面的要求， 本行对现行有效《中信银行股份有限公司董事会议事规则》进 行梳理，形成《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订 案及说明（见附件九)。 《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订案提出的 修订已经2014年3月26日召开的董事会会议审议通过，现提 交股东大会审议，在股东大会表决通过后正式生效。作为特别 决议事项，本议案需要获得出席本次股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 以上，请审议。 议案十六：关于修订监事会议事规则的议案 各位股东： 根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《银行并表监 管指引（试行）》有关公司治理、并表管理等方面的要求，本行 对现行有效《中信银行股份有限公司监事会议事规则》进行梳 理，形成《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案及 说明（见附件十)。 《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案提出的 修订已经2014年3月27日召开的监事会会议审议通过，现提 交股东大会审议，在股东大会表决通过后正式生效。作为特别 决议事项，本议案需要获得出席本次股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 以上，请审议。 汇报事项一：2013年监事会对董事年度履职评价报告 各位股东： 根据《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办 法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实施 细则（试行）》等规定，监事会通过列席董事会会议、查阅董事 履职相关材料等方式，结合董事提交的2013年度履职自评报 告，监事会对2013年度内任职董事履职评价如下： 董事长常振明先生注1，常务副董事长陈小宪先生，执行董 事朱小黄先生注2，非执行董事窦建中先生、郭克彤先生、张小 卫先生注3、冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那(Gonzalo José Tora.o Vallina）先生注4，独立非执行董事李哲平先生、邢天才先生、 刘淑兰女士、吴小庆女士、王联章先生、原董事长田国立先生注 5，原执行董事曹彤先生注6,原非执行董事居伟民先生注7、安赫尔·卡 诺·费尔南德斯（ángel Cano Fernández）先生注8、何塞·安德列斯·巴雷 罗（José Andrés Barreiro）先生注9，评价结果均为称职。 注1：常振明先生2013年8月正式出任本行董事长。 注2：朱小黄先生2013年1月正式出任本行董事。 注3：冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那(Gonzalo José Tora.o Vallina）先生2013年1月正式出任本行董事。 注4：张小卫先生2013年1月正式出任本行董事。 注5：田国立先生2013年4月正式离任本行董事长。 注6：曹彤先生2013年9月正式离任本行董事。 注7：居伟民先生2013年10月正式离任本行董事。 注8：安赫尔·卡诺·费尔南德斯（ángel Cano Fernández）先 生2013年11月正式离任本行董事。 注9：何塞·安德列斯·巴雷罗（José Andrés Barreiro）先生 2013年1月正式离任本行董事。 注10：对年度辞任和任职变化董事，在综合履职信息的基 础上进行评价。 注11：李庆萍董事、孙德顺董事于2014年3月就任，不 参加2013年度的董事履职评价。 以上履职评价结果已经2014年3月27日监事会会议审议 通过，按照监管要求现通报股东大会，并向国务院银行业监督 管理机构报告。 汇报事项二：2013年监事会对高管人员年度履职评价报告 各位股东： 根据《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价 办法》、《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价办 法实施细则（试行）》等规定，监事会通过列席全国分行长会议、 查阅高管人员履职相关材料等方式，结合高管人员提交的2013 年度履职自评报告和监事填写的监事会对高管人员履职评价 表，监事会对2013年度内任职高管人员履职评价如下： 行长朱小黄先生，副行长孙德顺先生、苏国新先生、曹国 强先生、张强先生，纪委书记、工会主席王连福先生，党委委 员朱加麟先生注1，首席风险官胡罡先生注2，总审计师郭党怀先 生注3，金融市场业务总监方合英先生注4，董事会秘书李欣先生注 5，原副行长曹彤先生注6，原纪委书记曹斌先生注7,原董事会秘书 林争跃先生注5评价结果均为称职。 注1：朱加麟先生2013年3月正式出任本行党委委员。 注2：胡罡先生2013年12月正式出任本行首席风险官。 注3：郭党怀先生2013年12月正式出任本行总审计师。 注4：方合英先生2013年12月正式出任本行金融市场业 务总监。 注5：李欣先生2013年8月正式出任本行董事会秘书。原 董事会秘书林争跃先生同时离任。 注6：曹彤先生2013年9月正式离任本行副行长。 注7：曹斌先生2013年3月正式离任本行纪委书记。 注8：对年度辞任和任职变化高管人员，在综合履职信息 的基础上进行评价。 以上履职评价结果已经2014年3月27日监事会会议审议通 过，按照监管要求现通报股东大会，并向国务院银行业监督管 理机构报告。 汇报事项三：2013年监事会对监事年度履职评价报告 各位股东： 根据《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办 法》、《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法实施 细则（试行）》等规定，监事会通过监事会会议、查阅监事履职 相关材料等方式，结合监事提交的2013年度履职自评报告和监 事履职自评和互评评价表，监事会对2013年度内任职监事履职 评价如下： 监事长欧阳谦先生注1，股东代表监事郑学学先生，职工代 表监事李刚先生，职工代表监事邓跃文先生、外部监事骆小元 女士、原外部监事庄毓敏女士注2，评价结果均为称职。 注1：欧阳谦先生2013年11月正式出任本行监事长。 注2：庄毓敏女士2014年1月正式离任本行监事。 注3：对年度辞任和任职变化监事，在综合履职信息的基 础上进行评价。 注4：外部监事王秀红女士2014年1月就任，不参加2013 年度监事履职评价。 以上履职评价结果已经2014年3月27日监事会会议审议通 过，按照监管要求现通报股东大会，并向国务院银行业监督管 理机构报告。 附件一：董事会2013年度工作报告 2013年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求，主动 适应竞争环境的变化，明确新的发展战略，深化战略转型，围绕“建设有 独特市场价值的一流商业银行”的目标，全面深化经营管理体制和风险管 控体系的改革，致力于提升综合管理水平，取得了较好的经营业绩，为 未来的长远发展打下了坚实的基础。 现就董事会2013年度主要工作情况报告如下： 一、充分发挥战略决策作用，积极支持银行健康发展 2013年，本行董事会高度关注复杂经济形势下宏观调控政策和监管 发展趋势，从战略和专业的角度审视经营发展战略、经营发展措施和资 本补充方案等重大议题，先后对本行发行合格二级资本工具、风险管理 政策等重大事项进行了专题讨论，深入研究，科学决策，确保了银行各 项业务持续、快速和健康地发展。 2013年，本行董事会共召开13次会议，其中现场会议5次，通讯会议 8次。审议通过了聘任执行董事、非执行董事和董事会秘书，本行四期定 期报告，发行合格二级资本工具，2012年度利润分配方案，2013年度财 务预算方案，在香港发行人民币债券，2013年度机构发展规划、操作风 险管理政策、非现场监管数据管理实施细则、信用风险内部评级管理政 策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、 市场风险管理政策、信息披露管理制度、中国中信集团有限公司关联方 企业2013年日常关联交易预计额度、中长期资本规划、聘用2013年度会 计师事务所及其报酬、确认《中国中信集团有限公司2013年简短版美国 处臵计划》相关内容等56项议案。此外，董事会还听取了高级管理层关 于经营情况、IT规划和新核心业务系统建设等多次工作报告。对管理层 的经营管理情况、执行董事会决议的情况、执行本行年度经营计划和投 资方案的情况等进行了检查和监督。全体董事认真履行公司章程赋予的 职责，积极参与决策，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。 二、专门委员会高效运作，有力支持董事会战略决策 本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围 内，协助董事会开展工作，积极建言献策。2013年，各专门委员会共召 开17次会议，其中战略发展委员会3次，风险管理委员会3次，审计与关 联交易控制委员会6次，提名与薪酬委员会5次，共研究审议了37余项重 要议案，听取管理层相关汇报13次。其中，战略发展委员会研究和审议 了发行合格二级资本工具，2012年度中信银行、中信银行国际与西班牙 对外银行战略合作评价报告、选举常振明先生为第三届董事会战略发展 委员会主席等议案；风险管理委员会讨论并审议通过了操作风险管理政 策、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、 信用风险压力测试管理办法、市场风险管理政策等议案；提名与薪酬委 员会审议了2012年职工薪酬决算方案、提名董事会专门委员会委员、提 名董事候选人、提名董事会秘书、高管人员2012年度薪酬分配方案等议 案；审计与关联交易控制委员会审议了给予关联方授信额度、定期报告、 聘用2013年度会计师事务所及其报酬、关联交易情况专项报告、中国中 信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、内控体系完 善及内控评价实施方案、分行购买营业用房等议案。 各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专业特长，积极 履行职责，对管理层提交的事项进行充分酝酿和讨论，从专业角度提出 意见和建议。提高了董事会决策的科学性和专业化水平，为董事会决策 的质量和效率提供了有力保证。 三、严格执行股东大会决议，有效维护股东权益 2013年，在董事会召集下，本行全年共召开股东年会1次、临时股东 大会3次，依法对本行重大事项做出决策，对年度报告、董事会工作报告、 监事会工作报告、利润分配预案、财务预算方案、财务决算报告、董事 和监事选举、聘用外部审计师和审计费用、关联交易专项报告、关联方 企业2013年度日常关联交易预计额度、发行合格二级资本工具等议案进 行审议。2013年本行提交股东大会审议的事项全部获得通过。 2013年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的 授权事项，认真落实股东大会审议通过的2012年度利润分配方案、聘用 2013年度会计师事务所、发行合格二级资本工具等议案。 四、持续提高公司治理水平 2013年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断 提升本行公司治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合银 监会、证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司最新发布的 各项监管规定，改进董事会运作机制，做好董事长与非执行董事的沟通， 为独立非执行董事履职提供充分便利，保证监事会与董事会的充分交流， 不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。 五、完善风险管理和内部控制体系 2013年，面对错综复杂的国内外经济形势，本行董事会大力加强主 动风险管理，按照“严控风险，贴近市场、提高效率、保障发展”的风险 管理原则，致力于建立全面、统一、垂直、独立的风险管理体系，不断 完善风险管理体系，实现风险管理的全覆盖，落实风险管理责任制，以 先进的风险量化技术为支撑，通过强化经济资本管理、内部资金管理定 价等手段，实现从管理风险到经营风险的转变。 2013年，本行董事会通过全面的内控梳理、评价、内控管理平台系 统建设等活动，进一步优化了内控环境，完善了风险评估，强化了内部 控制措施，拓宽了信息交流与沟通渠道，加强了内部监督，深化了本行 内控建设。本行董事会审议通过并实施了《内控体系完善及内控评价实 施方案》。 六、稳步推进新资本协议实施 2013年，本行董事会继续稳步推进新资本协议实施。结合国内外监 管变化，深入了解新资本协议的监管框架及本行实施情况，督促落实巴 塞尔新资本协议稳步实施。审议批准操作风险管理政策、信用风险评级 管理政策等。研发并投入试运行零售评级系统、新资本协议加权风险资 产计量系统、市场风险管理系统、操作风险管理系统等，积极推动全面 风险管理体系建设。 七、不断完善信息披露工作 2013年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和公司章程的规 定，不断提高信息披露水平，强化内幕信息管理。严格按照《信息披露 管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》等内部规章制度， 做好定期报告和临时公告的编制和披露，严格按照《内幕信息及内幕信 息知情人管理办法》，完善内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作， 确保市场投资者公平获取本行信息的权利。2013年，本行根据境内外监 管规定，发布各类公告70余项，披露了定期报告、发行合格二级资本工 具、控股股东增持股份、BBVA转让股份、给予关联方授信额度、分红 派息、董事任职资格获批等一系列临时公告。 八、进一步加强关联交易管理 2013年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，深入推进关联交 易全面管理，管理精细化程度显著提升。一是通过增加董事会会议频次， 提高关联授信议案审批效率，保障业务协同的顺利开展；二是推动总行 管理部门逐月清理关联授信额度，进一步压缩空臵额度，提高额度使用 率；三是启动全行关联交易管理系统开发工作，提高关联交易电子化管 理水平；四是编制《董监高关联交易知识手册》，以通俗活泼的漫画形 式向董事、监事、高管及其他管理人员讲解关联交易知识和案例，属业 内首创；五是在全行和重点分行及业务条线分别开展关联交易培训，进 一步加强合规意识；六是加强关联方的动态管理与更新，落实关联交易 的日常统计与监测，履行审批、披露和报备等程序，保障全行关联交易 合规有序开展。 九、有效加强投资者关系管理 2013年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不断深化投资 者关系工作的管理维度。在通过业绩发布会、路演、主动走访投资者、 日常投资者见面会、投资者论坛、投资者热线等多种形式，增强与投资 者沟通交流力度的同时，认真倾听投资者建议，及时将有关信息通报管 理层，建立了本行内部和资本市场信息的双向沟通渠道。通过召开现场 业绩发布会、全球电话会、面对面会谈等形式，与机构投资者进行深入 的交流。通过邮件、电话等方式，加强与广大中小股东的日常交流。 2013年，本行成功召开了三次业绩发布会，分别组织了香港、新加 坡、日本、美国四地年度业绩路演，先后拜访了50余家重要机构投资者。 全年通过78场见面会，与超过300人次的投资者进行了面对面的直接沟 通；受邀参加了9场大型投资者论坛，进一步增强了与资本市场的良性互 动。创新与资本市场的互动方式，以网络形式召开了年度现金分红说明 会，为广大中小投资者创造了沟通交流的机会，提升了我行在资本市场 的公司形象。 十、积极参加培训，勤勉履职尽责 2013年，本行董事会按照中国证监会和中国银监会的有关规定和要 求，组织董事参加了北京证监局组织的董事培训。全体董事认真履行境 内外监管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，对有关议案和重 要文件深入研究，积极发表专业意见。独立董事也积极履职，积极对重 大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事以及董事、高管人员的薪 酬等重大事项发表独立意见，并深入分支行调研，参与了对分行经营情 况与合规情况的考察与座谈。 附件二：监事会2013年度工作报告 2013年，本行监事会从维护全体股东和存款人的利益出发，依据法 律、法规和公司章程的规定和公司治理的要求，积极开展监督工作。年 度内全体监事勤勉履职、恪尽职守，通过召开和列席日常会议、听取专 题报告、开展专项调研、参加监管会议和培训等方式，有效履行了监督 职责，促进和完善本行的公司治理。 一、选举产生监事会主席 2013年6月，第三届监事会第七次会议提名欧阳谦为本行监事候选 人。2013年8月，2013年第一次临时股东大会选举欧阳谦先生为本行监事。 第三届监事会第八次会议选举欧阳谦为本行监事会主席。2013年11月， 欧阳谦在任职资格获得中国银监会审核批准后正式担任本行监事会主 席。监事会主席的顺利产生确保了本行监事会各项工作的平稳过渡和公 司治理运转的连续有效。 二、召开和列席会议 （一）召开监事会及专门委员会会议，依法监督经营管理情况 全年定期或不定期召开监事会工作会议10次，其中现场会议8次；召 开监事会监督委员会4次，召开监事会提名委员会3次。会议审议并通过 了2012年度监事会工作报告，2012年年度定期报告（包括年度报告、社 会责任报告和内控评价报告），以及2013年一、三季度及半年度报告等定 期报告，对2012年度利润分配方案发表了审核意见，并出具了监事会对 董事2012年度履职情况的评价报告。监事会对本行2012年度依法经营情 况、财务报告的真实性、关联交易情况、内部控制制度执行情况和公司 治理情况进行尽职检查，并发表了独立意见。 （二）列席股东大会、董事会和管理层有关会议，有效监督董事、 高管人员履职情况 本行监事列席了2013年内举行的2012年度股东大会和三次临时股东 大会，列席了13次董事会和17次专门委员会会议，现场出席了全国分行 长会议等重要经营管理会议。通过列席会议，监事会对股东大会、董事 会和管理层会议的合法合规性、投票表决程序进行了监督，及时掌握了 本行经营管理的情况，了解了董事会和管理层推进全行战略转型和业务 发展的政策方针和重大决策，有效监督了董事和高管人员履行职责的情 况。 三、开展分行实地调研 根据年度工作计划，监事会先后赴长沙、昆明、上海、杭州等分行 开展调研，对分行近年来的经营业绩和管理现状，以及执行总行新发展 战略的情况进行实地了解，听取了分行对总行相关管理政策的意见和建 议。调研了解到的有关情况形成调研报告，经监事会研究和讨论后向管 理层进行了反馈。 四、听取经营管理专题报告 监事会听取了本行管理层和总行主要部门关于信贷资产质量、风险 管理、信贷政策、财务管理、合规管理、内部审计等方面的专题汇报， 还听取了外部审计师关于本行定期报告审计和审阅情况等专题报告。通 过听取专题报告，监事会加强了对全行经营情况和风险情况的掌握，并 提出了相关工作建议。 五、主动加强自身建设 （一）参加监管会议、研究学习监管文件 监事会积极参加了银监会年度审慎监管座谈会，听取了银监会有关 监管评级结果的通报，及时了解了最新监管要求及宏观经营形势。监事 会通过会议形式，组织学习了银监会下发的《商业银行公司治理指引》 和《商业银行监事会工作指引》，对有关监管要求进行了深入研究和讨论， 为有效贯彻执行监管要求进行了初步准备。 （二）加强培训力度，有效提升履职能力 监事会成员积极报名参加了北京证监局组织的2013年度上市公司董 事、监事培训班，通过参加培训提升了履职尽责能力，为监事会更为有 效地发挥监督职能打下了基础。 六、进行2012年度董事履职评价 依据中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》的有关要求， 监事会于2013年初组织开展了2012年度董事履职评价工作，结合董事自 评、互评和董事会评价的结果，对本行执行董事、非执行董事、独立非 执行董事2012年度履职尽责情况进行了评价，并形成董事年度履职评价 报告。根据《监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》、《监事 会对董事履职评价办法实施细则》等规章制度，2012年度董事会全体董 事的履职评价结果全部为称职。 上述董事履职评价结果已向本行董事会和股东大会进行了通报，通 知了董事本人，并向中国银监会进行了报告。 七、开展董事会、高管层履职监督 监事会及监事会监督委员会、提名委员会等通过列席董事会及其专 门委员会有关会议、经营管理层有关会议、赴分支机构调研、调阅文件 资料等多种方式，按监事会职责要求对董事会、高管层的履职情况进行 了持续的监督。本行董事会、高管层有关履职情况和履职评价经过了监 事会的审核，通过年度报告等渠道对外进行了披露。 本行董事会能够遵守有关法律法规，遵循公司章程和股东大会、董 事会议事规则，认真执行股东大会相关决议，在经营管理重大决策中依 法行使职权，持续改善本行的公司治理，有效维护了存款人和其他利益 相关者的利益。董事会专门委员会有效运作，能够及时向董事会提出了 相关决策建议。本行管理层能够遵守有关法律法规，遵循公司章程和董 事会议授权，认真执行股东大会和董事会相关决议，持续改善本行经营 管理、风险管理和内部控制，有效履行了经营管理相关职责。 八、就有关事项发表独立意见 （一）本行依法经营情况 本行2013年度经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和《公司章 程》的规定，决策程序合法有效；未发现年度内本行董事、高级管理人 员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害本行及股东利益 的行为。 （二）财务报告的真实性 本行2013年年度财务报告真实、客观、准确地反映了本行的财务状 况和经营成果。 （三）收购、出售资产情况 2013年，监事会未发现本行收购、出售资产中有损害股东权益或造 成本行资产流失以及内幕交易的行为。 （四）关联交易情况 2013年，监事会未发现本行关联交易中有损害本行和股东利益的行 为。 （五）股东大会决议执行情况 2013年，监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和 提案无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为本行 董事会认真执行了股东大会的有关决议。 （六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况 监事会审阅了本行《2013年度内部控制评价报告》，对报告内容无异 议。 （七）监事会对社会责任报告的审阅情况 监事会审阅了本行《2013年度社会责任报告》，对报告内容无异议。 附件三：关于申请与关联方企业2014年度授信类关联交易上限 的议案 根据银监会、证监会和上交所有关规定，本次拟对中信集 团及其联系人2014年度日常关联授信额度情况进行合理预计。 一、关联方情况 关联方指本行根据相关法律法规，经董事会审计与关联交 易控制委员会认定的属于中信集团系的法人关联方。 二、 交易类型 此次进行预计额度的日常关联交易类型是指本行与中信 集团及其联系人发生的授信业务，具体指本行对客户直接提供 资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支 付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回 购（含债券投资）、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆 借、担保等表内外授信业务。 三、 预计额度 1、2013年关联授信预计额度及使用情况 2013年经董事会及股东大会审议通过，我行向中信集团及 其联系人提供的2013年关联授信预计额度为人民币289.02亿 元（不含银监会规定的低风险额度）。 截至2013年12月末，本行给予关联方的授信额度合计人 民币220.71亿元（不含银监会规定的低风险额度），实际交易 余额人民币87.25亿元。 2、2014年关联授信预计额度 截至2013年12月末，我行授信额度为人民币220.71亿元， 考虑到2014年将有部分到期失效额度，同时本行将进一步加强 对关联授信空臵额度的清理。在此基础上，本行对2014年关联 授信预计额度进行了谨慎估计。 本行董事会建议对2014年中信集团及其联系人预计额度 （不含银监会口径的低风险额度）合计不超过等值人民币198 亿元（含已审批授信额度）。具体如下： 单位：人民币亿元 关联方 2014年预计额度 （含已审批额度） 2013年预计额度 （含已审批额度） 2013年12月末 授信额度 2013年12月末 实际交易余额 中信集团及其 下属子公司 198 289.02 220.71 87.52 注：1.根据银监会监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款以及质 押的银行存单和国债金额。 2.授信额度为合并口径，包含本行附属公司中信国金、信银国际、振华财务和 浙江临安村镇银行等对中信集团及其联系人的授信，以及持有的中信集团及其联系 人发行的债券。 四、实际执行 本议案如最终审议通过，对于所有的关联授信项目将逐笔 上报总行，并在履行总行审查审批程序后，将符合银监会、证 监会、上交所认定条件的关联授信项目逐笔提交审计与关联交 易控制委员会及董事会审议。本行将对年度内实际发生关联交 易加强跟踪管理，监测和控制风险，并按照相关监管要求在半 年报和年报中进行披露。 五、交易原则 本行关联交易严格按照监管规定进行，以风险可控、交易 公平以及符合全体股东利益为原则。包括：关联授信业务质量 良好，相关授信对象经营情况正常，授信风险总体可控；关联 授信提供担保条件，符合监管要求；关联授信的定价均依据市 场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务等。 上述关联交易具体内容及独立董事意见函详见本行于 2014年3月27日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所 有限公司和本行网站的持续关联交易公告及其他相关公告。 以上，请审议。 附件四：关于申请与关联方企业2014年度非授信类关联交易上 限的议案 为促进本行中间业务发展，推动产品与服务创新，发挥集 团综合金融平台优势，不断提升本行市场竞争力和客户服务能 力，本行拟申请与中信集团签署2014年度非授信关联交易框架 协议。具体情况如下： 一、本行与中信集团及其联系人理财与投资服务框架协议 1、业务范围 本行在日常业务过程中向中信集团及其联系人提供包括 非保本理财和代理服务、保本理财以及自有资金投资服务。 非保本理财与代理服务中，本行将获取来自中信集团及其 联系人的服务费收入，包括非保本理财服务销售手续费和投资 产品代销手续费。 保本理财与投资服务中，本行在开展理财投资和投资于中 信集团及其联系人发行的金融产品时，将获得收益及支付费用， 主要包含二个部分：(1)本行需要信托公司、证券公司等机构参 与提供理财产品结构设计、理财业务相关咨询及日常管理服务， 为此本行向其支付与其服务内容及承担的管理责任相匹配的信 托费、管理费、咨询费等；及(2)自有资金投资时，本行认购关 联资产管理机构的金融产品，包括信托计划、信托受益权、券 商资产管理计划、基金专项计划等，获取了相应的投资收益。 保本理财与投资服务中，投资资金主要包括以下两类：(1) 理财产品募集资金投向中信集团及其联系人为融资人的理财资 产；及(2)本行自有资金投资于中信集团及其联系人的金融产 品。 2、预计年度上限 业务 计算口径 前次实际发生金额（百万元） 2014年预计年度 上限（百万元） 2011 2012 2013 非保本理财 与代理服务 服务费收入 114.29 70.28 96.49 3,600 保本理财 与投资服务 客户理财本金 时点余额 0 0 3,450 26,700 客户理财收益 43.75 0 61.52 1,200 银行收益 及费用 3 0.65 0.30 6,300 投资资金 时点余额 0 0 0 80,000 3、定价原则 非保本理财与代理服务——服务费收入：本行定期从万德 等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等管道，获 得当时理财产品通行市场价格，并结合理财产品提供的理财服 务需求及提供理财服务所投入的成本，计算出有一定市场竞争 力的理财产品价格，提交给本行定价小组，最终确定产品价格。 双方在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根 据理财服务种类及服务范围的不同，按照一般商务条款确定， 即该等交易条款不逊于本行所给予独立第三方或独立第三方给 予本行的条款，并根据市场价格变化情况实时调整。 保本理财与投资服务——银行收益及费用：（1）关于银行 支付信托费、咨询费、管理费，本行通过市场询价，考虑过往 交易合作方的操作时效性、报告详尽程度、操作环节控制、售 后服务、协议的尽责情况等服务水平，确定价格。本行将通过 市场询价方式，寻获至少两个以上服务供货商的价格，并通过 比价方式设定公平合理的价格；（2）关于银行获取的投资收益， 本行从万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网 等渠道获得市场同类产品报价，同时参考产品期限、过往管理 业绩、交易对手方资信水平等因素，选择投资产品；（3）双方 在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根据理 财服务种类及服务范围的不同，按照一般商务条款确定，即该 等交易条款不逊于本行所给予独立第三方或独立第三方给予本 行的条款，并根据市场价格变化情况实时调整。 4、上限设定依据 设定以上年度上限时，董事考虑了类似交易的历史数据和 以下因素： 非保本理财与代理服务：(1)随着中国投融资体制深化改 革，直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、理 财业务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加 强，理财业务迎来成熟发展时期；(2)中信集团及其联系人发售 ╱管理的产品，在行业内具有较好的口碑与行业地位，如信托 资产规模接近7000亿元，已连续多年稳居全国排名第一，中信 证券是中国证券业协会监事长单位，连续五年获得目前中国证 券行业最高级别A类AA级，代理销售上述机构的理财产品能 为客户带来更好的投资收益；(3)本行未来将加强代销力度，预 计代销业务将实现快速增长，除银行理财产品外，本行将加大 引入外部机构产品的力度，扩大客户可选择产品范畴；(4)本行 将原有的代销业务合并至该非保本理财与代理服务。 保本理财与投资服务：(1)随着中国投融资体制深化改革， 直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、理财业 务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强， 理财业务迎来成熟发展时期；(2)中信集团下属非银行金融企业 众多，在业内排名领先，规模大，市场交易活跃，未来几年将 与中信集团下属非银行金融企业加深合作，势必在交易金额上 会有很大的提升，理财业务范围将涵盖投资于券商、基金、保 险、信托等金融机构发行╱设立的金融产品（包括信托计划、 信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划）；(3)本行自 有资金池投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行╱设 立的金融产品（包括信托计划、信托受益权、券商资产管理计 划、基金专项计划），业务发展迅速，且持有时间较短，可以判 断未来投资规模还将迅速扩大，因此相应申请额度较大；(4)本 行以往年度在自有资金投资理财产品业务领域步伐较慢，基数 小。未来几年，从合理摆布资金、资金多样化投资、投资的安 全性、增加资金收益等方面考虑，将增加该项业务规模；(5)中 信集团及其联系人的资金需求预计保持稳定增长以及中信银行 通过发行理财产品满足中信集团及其联系人资金需求的合作空 间大；(6)本行对关联方资产质量有充分了解和信心，将促使现 有的自有资金更多地投资于优质机构的理财产品。 二、本行与中信集团及其联系人资产转让框架协议 1、业务范围 本行在日常业务过程中向中信集团及其联系人购买或出 售信贷及其他相关资产（包括但不限于直接或通过资产管理计 划、资产证券化方式或通过保理或其他形式出让对公及零售信 贷资产、出让同业资产债权）中的权益。 2、预计年度上限 业务 计算口径 前次实际发生金额（百万元） 2014年预计年度 上限（百万元） 2011 2012 2013 资产转让 交易金额 0 72.4 18,457 47,100 3、定价原则 普通类型资产转让：根据监管要求，信贷资产转让应符合 整体性原则，转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为 交易价款，除了考虑市场供求外，重点考虑转让后本行承担的 义务等因素。该义务因素主要指本行对转让资产提供的后续贷 款管理服务，服务费率区间通常在贷款本金的0~2%之间； 资产证券化类资产转让：资产证券化类资产转让不含关联 方向本行转让资产的情况。本行向关联方转让信贷资产时以贷 款本金作为交易价款，同时参考中国债券信息网、中国货币网 披露的中国银行间市场同类产品收益率，结合与投资者询价情 况，确定信贷资产证券化产品资产转让利率，具体条款（如价 格、数额、总价以及价款支付等）将于单笔交易签署具体协议 时确定； 目前没有转让价格的国家法定价格，若未来有国家法定价 格，则参照国家规定的价格进行定价。 本行亦采取如下内部程序，以确保本行与中信集团资产转 让框架协议项下的协议条款对本行而言不逊于独立第三方客户 取得或提供的条款。本行将比较具有类似期限、利率、有无担 保的各类金融产品，参考中国债券信息网、中国货币网披露的 中国银行间市场同类产品收益率，结合与投资者询价情况（至 少三方），确定公平合理的市场价格。 4、上限设定依据 在设定上限时，董事考虑了类似交易的历史数据，并考虑 以下因素：1）年度上限主要依据上年度业务规模、未来市场融 资需求预期，以及本行年度工作计划制定；2）在中国人民银行 自2013年开始执行的“持续实施稳健的货币政策”影响下，国 内市场信贷投放增速逐步放缓，但社会融资需求却持续旺盛， 贷款利率水平持续攀升，信贷资产证券化业务将成为解决当前 流动性紧张、确保信贷投放的重要途径；3）中信集团及其联系 人受让本行信贷资产的能力较强，基于此本行预计未来几年本 行和中信集团及其联系人之间信贷资产转让交易的规模将稳定 增长；4）随着市场金融同业产品创新的发展，本行预计未来几 年本行在同业资产转让业务方面可能有所突破。在此前提下， 未来本行资产转让业务将成为常态化业务，同时在此基础上本 行将积极探讨资产证券化业务等其他业务模式，以确保本行快 速增长的信贷资产规模。 本次申请的两项非授信关联交易框架协议均按一般商务 条款或按照不优于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合 理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东 利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影 响，也不会影响上市公司的独立性。 本行作为A＋H股上市公司，上述框架协议涉及金额大， 且属关联交易。按照联交所规定，本行应聘请香港独立财务顾 问就交易是否符合全体股东利益发表意见。 经董事会审计与关联交易控制委员会审议，同意本行聘请 天财资本亚洲有限公司作为上述两项框架协议的独立财务顾 问，其意见为“经考虑各因素及理由，特别是（i）理财及投资 服务是贵行在日常业务过程中提供服务的一部分；及（ii）资产 转让使贵行可在信贷组合转出或转入信贷资产以调整信贷资产 组合搭配对金融机构的运作是必要的，吾等认为框架协议及年 度上限乃按一般商业条款订立，属公平合理且符合贵行及股东 的整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成，并推荐独立 董事委员会建议独立股东投票赞成在即将举行的临时股东周年 大会上提呈的普通决议案，以批准框架协议以及年度上限。” 上述关联交易已经本行2014年3月26日召开的董事会审 议通过，具体内容及独立董事意见函详见本行于2014年3月 27日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本 行网站的持续关联交易公告及其他相关公告。 以上，请审议。 附件：独立财务顾问意见（中文翻译稿） 附件 敬启者， 持续关连交易 绪言 兹提述吾等已获委任为独立财务顾问，以 贵行与中信集团就(1)中信银行与中信集团理财与 投资服务框架协议；及 (2)中信银行与中信集团资产转让框架协议（统称 「框架协议」），以 及其截止二零一四年十二月三十一日止的建议年度上限金额（「年度上限」）向独立董事委员 会及独立股东提供意见。上述框架协议及其年度上限详情载于 贵公司日期为二零一四年四月 二十五日致股东通函（「通函」）的董事会函件（「董事会函件」）内，本函件构成其中一部 分。除文义另有所指外，本函件中所使用的词汇与通函所定义者具有相同涵义。 吾等作为独立财务顾问之作用在于就框架协议及其年度上限是否符合 贵行的利益、是否按 正常商业条款订立、就独立股东而言是否公平合理以及是否符合 贵行及股东的整体利益发 表意见。 于达致吾等之意见及推荐意见时，吾等已考虑（其中包括）(I)框架协议；(II)中信集团二零一二 年年报; (III) 贵行二零一三年业绩公布及二零一二年年报；及 (IV)通函所载其他数据。 吾等亦已依赖 贵行、 贵行董事及管理层所提供及提呈的所有相关数据、意见及事实。吾 等亦已假设通函所载或所提述的所有该等数据、意见、事实及陈述（ 贵行对此负全责）于 本函件日期在各方面均为真实及准确且可以信赖。吾等并无理由怀疑 贵行所提供的数据或 陈述的真实性、准确性及完整性，且 贵行已经确认通函所提供或提述之数据概无隐瞒或遗 漏任何重大事实，从而使本文所作任何陈述构成误导。 吾等认为吾等已充分审阅现时所获得的资料，以达致知情见解，及作为吾等依赖通函所载资料 之准确性之根据，从而为吾等之推荐建议提供合理基础。然而，吾等并无对 贵行董事及代表 所提供的数据作出任何独立核实，亦无对 贵行、贵集团、中信集团及彼等各自的任何附属 公司或联系人之业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式之深入调查。 所考虑的主要因素及理由 于达致吾等有关框架协议以及其年度上限之意见时，吾等已考虑如下主要因素及理由： I. 订立框架协议及其年度上限的背景及原因 贵行主要在中国从事提供金融产品及服务，公司及零售银行服务，及资金资本市场业务服务。 中信集团是一间由中国国务院批准设立的跨国国有控股企业集团。 中信集团是 贵行的 主要股东。 自二零零六年， 贵行与中信集团及其联系人就理财服务开始合作。根据 贵行年报， 贵行一直专注于扩大理财服务资产的来源管道，改善服务质量。因此， 贵行加大了发行 规模和理财产品的综合收益率。鉴于 I) 理财服务业务发展; II) 中国证券市场和保险市场的 预期增长; III)中信集团及其联系人对于理财与投资服务需求的预期增加，及 IV) 贵行计 划提高理财服务业务在日常业务中所占的比例份额，董事订立中信银行与中信集团理财与投 资服务框架协议，以便继续与中信集团及其联系人合作。 贵行自二零零七年以来已与中信集团及其联系公司销售信贷及其他相关资产。 为了根据期望 的风险，回报或流动资金状况实现所需的信贷组合结构，金融机构常从信贷组合转出或转入 信贷资产以调整信贷资产组合搭配。鉴于 贵行信贷资产不断增加及信贷资产转让已成为必 要的方式来调整信贷组合，信贷资产转让的需求在未来数年会继续存在。此外， 贵行的 资产转让数量也会受理财服务影响，而如上所述， 贵行的理财服务预期会进一步发展。鉴 于上述考虑，董事订立中信银行与中信集团资产转让框架协议，以利用中信集团及其联系人 较强的受让及购买信贷资产的能力及协助促进 贵行的理财服务。 鉴于考虑 I) 贵行理财服务业务不断增长，以及从中信集团及其联系人收取的服务费为收 入来源; II) 信贷资产转让使 贵行管理其信贷资产组合，这是一个银行管理其贷款组合的基 本功能并协助促进其理财服务业务以及是一个额外的盈利管道; III) 贵行与中信集团及其 联系人长期合作关系; IV) 贵行与中信集团及其联系人对彼此业务的了解；及V) 年度上限 可让 贵行把握理财服务及信贷资产转让预期的增加，吾等及 贵行董事一致认为框架协 议是按一般及日常业务过程中订立，亦符合 贵行及股东的整体利益。 II. 框架协议的主要条款 1) 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议的主要条款概列如下： 日期 ： 二零一四年三月二十七日 订约方 : (1)贵行;及 (2)中信集团 事项 ： 贵行向中信集团及其联系人提供理财与投资服务，包括非保本理财服务和 代理服务，保本理财以及自有资金投资。 中信集团联系人向 贵行提供理财中介服务，如信托服务和管理服务等。 支付条款 ： 支付条款将通过双方签订的各独立合同另行规定。 定价机制 ： 理财与投资服务 -银行收益及费用 银行支付信托费、咨询费、管理费： 贵行通过市场询价，考虑过往交 易合作方的操作时效性、报告详尽程度、操作环节控制、售后服务、协议 的尽责情况等服务水平，确定价格。 贵行将通过市场询价方式，寻获 至少两个以上服务供货商的价格，并通过比价方式设定公平合理的价格； 银行获取的投资收益： 贵行从万德等理财顾问终端和中国银行业协会 中国理财信息网(http://www.cbalicai.com/)等管道获得市场同类产品报价，同 时参考产品期限、过往管理业绩、交易对手方资信水平等因素，选择投资 产品。 双方在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根据理财服务 种类及服务范围的不同，按照一般商务条款确定，即该等交易条款不逊于 贵行所给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款，并根据市场价 格变化情况实时调整。 年期 : 合约将由得到双方内部及相关政府机构批准及执行下生效，并于二零一四 年十二月三十一日届满。在双方同意及遵守香港上市规则的前提下, 合约 可续期。 于评估中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议是否公平合理，吾等已获取 贵行与 中信集团及其联系人之间过往交易的合同样本及发票，并与 贵行与其他独立第三方的 类似交易进行比较。吾等注意到， 贵行与中信集团及其联系人合同项下的条款，尤其是 定价原则，并不逊于 贵行与其他独立第三方之间的条款。此外，吾等亦留意到，中信银 行与中信集团理财与投资服务框架协议与 贵行与中信集团于二零一二年十二月二十七 日订立之中信银行/中信集团理财服务框架协议相若（「二零一二至二零一三年中信银行/ 中信集团理财服务框架协议」）。 中信集团及其联系人向 贵行承诺，根据中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议 下提供的理财产品与服务条款不会逊于与独立第三方之间的条款。 鉴于定价机制，理财产品的价格将参考由理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网 (http://www.cbalicai.com/)等管道获得市场同类产品报价进行厘定。吾等已审阅中国银行业 协会中国理财信息网并注意到它是由中国银行业协会主办并经中国银行业监督管理委员会 批准成立的全国财富管理信息网站。据此，吾等认为，网站上所列的理财产品市场价格将 反映其公平市场价值。另一方面，受托人费用及顾问费用将参考通过查询从至少两个服务 供货商获得的市场价格。因此，银行可以确保支付的费用是不逊于独立第三方提供的价格。 鉴于上述情况，吾等认为，中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下的定价机制乃 属公平合理。 吾等亦与 贵行管理层讨论过，及获悉 贵行将通过询价和比较至少两个服务供货商 等方式以获得较为优惠的价格及条款，或参考一些与独立第三方进行及数量可比的同期交 易，以确定关连人士提供的价格及条款为公平合理，及与独立第三方所提供的相若。吾等 认为，上述的内部程序是有效确保 贵行向中信集团获得的条款将不逊于由独立第三方提 供的条款因询价或参考一些与独立第三方进行及数量可比的同期交易允许 贵行对市场 价格作公平比较并取得理财产品及服务的市场公允价值。 鉴于上述考虑，吾等与 贵行董事一致认为中信银行与中信集团理财与投资服务框架协 议的条款(包括定价机制) 属公平合理，乃按一般商业条款订立，且符合 贵行及股东的整 体利益。 2) 中信银行与中信集团资产转让框架协议主要条款概列如下： 日期 ： 二零一四年三月二十七日 订约方 : (1)贵行 ; 及 (2)中信集团 事项 ： 贵行将向中信集团及其联系人(包括但不限于直接或间接通过资产管理计 划，资产证券化方式，保理或其他形式)出售及购买信贷及相关资产权益（公 司信贷资产，个人信贷资产及同业资产债权）。 支付条款 ： 支付条款将通过双方签订的各独立合同另行规定。 定价机制 ： 1) 普通类型资产转让：根据监管要求，信贷资产转让应符合整体性原则， 转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款，除了 考虑市场供求外，重点考虑转让后 贵行承担的义务等因素。该义务 因素主要指银行对转让资产提供的后续贷款管理服务，服务费率区间 通常在贷款本金的0~2%之间； 2) 证券化资产转让： 关连方不会向 贵行通过证券化资产转让方 式转让资产。于确定信贷资产证券化产品资产转让利率时， 贵行 采用贷款本金作为交易代价，并参照在中央国债登记结算有限责任公 司（www.chinabond.com.cn/）和中国外汇交易中心网站 （www.chinamoney.com.cn/EN/index.html）上中国银行间市场同类产品 的债券收益率以及结合与投资者询价情况（至少三方）。具体条款（如 价格、数额、总价以及价款支付等）将于单笔交易签署具体协议时确 定； 3) 目前资产转让价格没有可用的政府定价。若有国家法定价格，则参照 国家规定的价格进行定价。 年期 ： 合约将由得到双方内部及相关政府机构批准及执行下生效，并于二零一四 年十二月三十一日届满。在双方同意及遵守香港上市规则的前提下,合约可 续期。 于评估中信银行与中信集团资产转让框架协议是否公平合理，吾等已获取 贵行及中信 集团及其联系人之间过往交易的合同样本及发票，并与 贵行与其他独立第三方之间的 类似交易进行了比较。吾等注意到， 贵行与中信集团及其联系人合同项下的条款，尤 其是定价原则及支付条款 ，并不逊于 贵行与其他独立第三方之间的条款。此外，吾等 亦留意到，中信银行与中信集团资产转让框架协议与 贵行与中信集团于二零一零年八月 十一日订立之中信银行/中信集团信贷资产转让框架协议相若（「二零一一至二零一三中信 银行/中信集团信贷资产转让框架协议」）。 根据中信银行与中信集团资产转让框架协议， 中信集团及其联系人已同意双方之间进行的 交易条款不会逊于 贵行与独立第三方之间的条款。 吾等亦与 贵行管理层讨论过，及获悉 贵行将比较具有类似期限、利率、有无 担保及其他条款、条件的金融产品的通行市场价格，并参照在中央国债登记结算有限责任 公司（www.chinabond.com.cn/）和中国外汇交易中心网站 （www.chinamoney.com.cn/EN/index.html）上中国银行间市场同类产品的债券收益率，贵行亦 会与投资者询价（至少三方）以确定公平合理的市场价格。考虑到市场的价格及债券收益 率是公开的，并反映了类似的金融产品的公允价值，吾等认为此内部程序能确认 贵行向 中信集团及其联系人取得的条款将不逊于独立第三方。 鉴于定价机制，普通类型资产转让交易价以贷款本金作为交易价款也同时考虑到其他因素 如转让后 贵行的风险敞口及通过资产证券化的资产转让将以贷款本金作为交易价款及 参考于中央国债登记结算有限责任公司（www.chinabond.com.cn/）和中国外汇交易中心网站 （www.chinamoney.com.cn/ EN / index.html）上中国银行间市场同类产品的债券收益率。吾等 已审阅中央国债登记结算有限责任公司和中国外汇交易中心的网站，并留意到 1）中央国 债登记结算有限责任公司是中国国务院同意开展设立的国有独资公司，承担国债和国内其 他债券的统一登记、托管和结算职能；及 2）中国外汇交易中心是中国人民银行一个子机 构，其核心功能包括提供（其中包括）债券市场的市场数据，并负责日常监测中国市场的 交易。经考虑普通和证券化资产转让的价格将根据贷款的本金反映该资产的内在价值，而 证券化资产转让价格也将参照可靠来源的价格，如中央国债登记结算有限责任公司和中国 外汇交易中心的债券收益率，吾等认中信银行/中信集团信贷资产转让框架协议下的定价机 制乃属公平合理。 鉴于上述考虑, 吾等与 贵行董事一致认为中信银行与中信集团资产转让框架协议的条款(包 括定价机制) 公平合理，乃按一般商业条款订立，且符合 贵行及股东的整体利益。 III. 历史交易及年度上限 下表载列二零一三年十二月三十一日三个年度止的历史交易金额及截至二零一四年框架协 议的年度上限： 历史交易金额 (人民币百万元) 年度上限 (人民币百万元) 截至十二月三十一日 截至十二月三十一日 2011 2012 2013 2014 中信银行/中信集团理财与投资服务框架协议 保本理财与投资服务 银行收益及费用 3 0.65 0.30 6,300 投资余额 0 0 0 80,000 中信银行与中信集团资产转让框架协议 交易金额 0 72.4 18,457 47,100 1) 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议 在厘定中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下截至二零一四年十二月三十一日建 议年度上限时，董事已考虑到以下： 保本理财及投资服务 1) 随着中国投融资体制深化改革，直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、 理财业务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强，理财业务迎来成 熟发展时期； 2) 中信集团下属非银行金融企业众多， 在业内排名领先，规模大，市场交易活跃，未来 几年将与中信集团下属非银行金融企业加深合作，势必在交易金额上会有很大的提升， 理财业务范围将涵盖 投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行╱设立的金融产 品（包括信托计 划、信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划）； 3) 贵行自有资金池投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行╱设立的金融产品（包 括信托计划、 信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划），业务发展迅速，且 持有时间较短，可以判断未来投资规模还将迅速扩大，因此相应申请额度较大； 4) 贵行 以往年度在自有资金投资理财产品业务领域步伐较慢，基数小。未来几年，从 合 理摆布资金、资金多样化投资、投资的安全性、增加资金收益等方面考虑， 将增加该 项业务规模； 5) 中信集团及其联系人的资金需求预计保持稳定增长 以及中信银行通过发行理财产品 满足中信集团及其联系人资金需求的合作空间 大；及 6) 贵行对关联方资产质量有充分了解和信心，将促使现有的自有资金更多 地投资于优质 机构的理财产品。 有关于投资服务， 贵行定期购入中信集团及其联系人的投资产品。在这方面，吾等认 为，该等关连交易应从投资产品的时点余额作为年度上限的依据。 关连交易须获股东批准的目标是为确保该等关连交易是公平并不会对独立股东带来风险。 在涉及关连人士的商品购买或出售的情况下，只要价格及条款乃属公平或比市场更好，上 市发行人不会面临任何其他风险。然而，在保本理财服务和投资服务下的投资产品，除了 上述风险 贵行面临额外的风险，即交易对手风险，原因是投资产品是由中信集团及其 联系人发行的。 为了减轻这种交易对手风险， 贵行与关连人士的交易应在任何时间是有限的。因此，这 些类型的交易的年度上限应根据特定时间的最高余额，在 贵行的情况下，是时点余额。 此外，在保本理财服务和投资服务下的投资产品是一种金融工具，在 贵行操作的情况 下，是相当高交易的商品。因此，限制 贵行可能会通过累计发生金额买卖该等投资产品 实际上可能损害 贵行的财务状况， 贵行应该取决于这些投资产品的市场反应，能够 自由地买入或变现这些投资产品。 因此，吾等认为，该投资产品应在时点余额，而不是交易或累计余额上限因为这个数字意 义不大，甚至可能误导的独立股东。此外，吾等注意到，时点余额被于联交所上市的涉及 与关连人士进行存款业务的金融公司广泛采用，其性质亦类似于认购关连人士的投资产品。 在评估截至二零一四年十二月三十一日的中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下 的建议年度上限是否公平合理时，吾等已考虑以下几点： 贵行及中信集团及其联系人的现金及存款余额 据中信集团二零一二年年报披露，中信集团及其联系公司于二零一二年十二月三十一日拥 有约人民币7，508亿元的现金及存款余额。另一方面， 贵行，中信集团的子公司，存 放于中国人民银行及银行与非银行金融机构的现金及余额分别约人民币4，282亿元及人民 币2，366亿元。这意味着，中信集团（本集团除外）拥有约人民币860亿的现金和存款并可 能是或已经用于中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议。 另一方面，据 贵行的二零一三年年度业绩公布及二零一二年年报披露， 贵行于 银行 及非银行金融机构的存款约人民币2，366亿元及于 银行及非银行金融机构的拆放同业为人 民币1，518亿元。这意味着，与中信集团（本集团除外）拥有约人民币860亿的现金和存款 一起计算， 贵行拥有约人民币4，744亿元的现金及存款可用于投资于中信集团及其联系公 司发行的金融产品。 此外， 贵行也有价值约为人民币3，460亿元的投资于债务证券与权益工具及有价值约为人 民币560亿元的投资于信托投资计划，投资管理产品，理财产品，企业债券，以及其他投资。 考虑到（i） 贵行的现金及存款;（ii）中信集团的现金及存款可能被用于中信银行与中信集 团理财与投资服务框架协议;（iii）中信集团对 贵行的理财服务需求的预期增长;及（iv） 贵行一直积极投资于金融产品，我们认为，截至二零一四年年十二月三十一日止年度，有 关于投资服务下的银行收益及费用及投资资金时点余额的建议年度上限是公平和合理。 经考虑上述原因, 吾等与 贵行董事一致认为，中信银行与中信集团理财与投资服务框架 协议内截至二零一四年十二月三十一日的建议年度上限属公平合理，乃按一般商业条款订 立，且符合 贵行及股东的整体利益。 2) 中信银行与中信集团资产转让框架协议 在厘定中信银行与中信集团资产转让框架协议下，截至二零一四年十二月三十一日建议年 度上限时，董事已考虑到以下： 1) 年度上限主要依据上年度业务规模、未来市场融资需求预期，以及 贵行年度工作计 划制定； 2) 在中国人民银行自二零一三年开始执行的“持续实施稳健的货币政策”影响下，国内 市场信贷投放增速逐步放缓，但社会融资需求却持续旺盛，贷款利率水平持续攀升， 信贷资产证券化业务将成为解决当前流动性紧张、确保信贷投放的重要途径； 3) 中信集团及其联系人受让 贵行信贷资产的能力较强，基于此 贵行预计未来几年 贵行和中信集团及其联系人之间信贷资产转让交易的规模将稳定增长；及 4) 随着市场金融同业产品创新的发展， 贵行预计未来几年 贵行在同业资产转让 业务方面可能有所突破。 吾等注意到， 于计算建议年度上时， 贵行合计了总购销交易因为它围绕着信贷资 产，涉及到资产管理计划，资产证券化，保理，企业贷款资产，零售贷款的资产及银行同 业贷款应收款项。吾等认为，对于这一资产类别，这种形式计算年度上限是公平合理的。 在评估中信银行与中信集团资产转让框架协议截至二零一四年十二月三十一日的建议年度 上限是否公平合理时，吾等已考虑以下几点： 贵行的信贷资产 贵行一直在其信贷资产组合实现理想增长。贵行企业贷款平均额由二零零九年人民币约6，800亿增加至二零一二年人民币约12，800亿，代表约88%的增长。根据 贵行的二零一三 年年度业绩公布及二零一二年年度报告， 贵行总贷款和垫款总额为约人民币19，412亿 元。因此，截至二零一四年十二月三十一日止的建议年度上人民币471亿元占 贵行于二零 一三年十二月三十一日的总贷款和垫款总额约2.4%。考虑到 （i）贵行的巨额贷款和垫款； （ii）预计增加的信贷资产；（iii）中信集团及其联系人的信贷资产受让能力；及（iv）信 贷资产转让可使 贵行管理其信贷组合搭配以满足其需要, 满足由中国银行业监督管理委 员会设定的资本充足率，和减轻信贷资产相关的风险，截至二零一四年十二月三十一日止 的建议年度上限人民币471亿元是一个公平和合理的数字。 协助促进 贵行的理财服务业务 在中信银行与中信集团资产转让框架协议下， 贵行会透过理财服务业务进行信贷资产 转让。 如上文所述，理财服务业务预期有望增长，因此对信贷资产转让需求将预期相应增 加。 经考虑上述原因, 吾等与 贵行董事一致认为，中信银行与中信集团资产转让框架协议内 截至二零一四年十二月三十一日的建议年度上限属公平合理，乃按一般商业条款订立，且 符合 贵行及股东的整体利益。 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由，特别是（i）理财及投资服务是 贵行在日常业务过程中提供服 务的一部分；及（ii）资产转让使 贵行可在信贷组合转出或转入信贷资产以调整信贷资产组 合搭配对金融机构的运作是必要的，吾等认为框架协议及年度上限乃按一般商业条款订立，属 公平合理且符合 贵行及股东的整体利益： 因此，吾等建议独立股东投票赞成，并推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成在即将举行 的临时股东周年大会上提呈的普通决议案，以批准框架协议以及年度上限。 此致 中信银行股份有限公司 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 天财资本亚洲有限公司 董事总经理 吴文广 谨启 二零一四年四月二十五日 附件五：关于我行购买CBD-Z15项目部分物业的议案 为满足我行业务发展的需要，我行拟购买CBD-Z15项目部 分物业，购买地上总建筑面积142877平米，地下总建筑面积 22316平米，购买总价款依据市场定价原则经双方协商确定为 104.07亿元。具体情况汇报如下： 一、CBD-Z15项目相关情况 （一）基本情况 1、项目位臵 Z15项目地块位于北京市朝阳区光华路CBD核心区，东至 金和东路，南至规划绿地，西至金和路，北侧为光华路。 2、土地获取 中国中信集团有限公司（下称“中信集团”）通过投标方式 取得了位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区CBD 核心区 Z15地块的国有建设用地使用权。 3、开发建设 北京中信和业投资有限公司（下称“中信和业”）是中信集 团为开发建设Z15项目成立的全资子公司，中信和业是Z15地 块的开发建设主体，Z15地块国有土地使用证已办至中信和业 名下。 4、项目主要规划指标 建设用地面积：约11478平米 建筑总面积：约43.7万平米，其中，地上建筑总面积约35 万平米，地下建筑总面积约8.7万平米 建筑高度：约528米 建筑层数：115层，其中，地上108层，地下7层 （二）证照取得情况 目前，Z15项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规 划许可证》、《建设工程规划许可证》（地下部分）、《建筑工程施 工许可证》（底板及以下工程、底板以上及正负零工程）。 其余证照预计获得时间： 2014年5月《建设工程规划许可证》（地上部分） 2014年11月《建筑工程施工许可证》（地上部分） 2015年12月《商品房预售许可证》 （三）工程开发建设进度 1、2018年4月30日完成主体结构工程。 2、2019年3月31日具备交付条件。 3、2020年我行正式投入使用。 二、我行购买Z15项目基本框架 （一）按市场商业原则进行合同谈判 我行作为A＋H股上市公司，严格按市场惯例、商业原则 与中信和业就价格、付款进度、违约责任等内容进行合同谈判。 （二）双方拟签及审批的合同为《购买意向协议》 Z15项目目前尚处地下底板施工阶段，预计2015年12月 取得《商品房预售许可证》，具备预售资格后，我行方能与中信 和业签订《北京市商品房预售合同》。为此，当前双方拟签及审 批的合同均为《购买意向协议》。 （三）我行采取固定单价方式购买Z15项目 由于Z15项目建设周期长，为避免市场建筑材料、人工成 本等因素导致我行购臵价格的变化，我行采取固定单价方式购 买Z15项目。我行最终以6.3万元/平米固定平均单价购买Z15 项目部分物业，其中地上部分固定单价为70475.38元/平米，地 下部分固定单价为19883.28元/平米，停车位部分固定单价为 13591.75元/平米。 （四）双方在《购买意向协议》中就价格、付款进度等内容 的相关约定，将作为双方合意在《北京市商品房预售合同》中 给予约定 鉴于Z15项目目前尚未取得《商品房预售许可证》，我行无 法与中信和业直接签订《北京市商品房预售合同》，需先行签订 《购买意向协议》以明确约定我行购买Z15项目价格、付款进 度、双方违约责任等核心条款。且双方在《购买意向协议》5.3 条已明确约定“双方在本协议中就甲方标的物业的相关约定作 为双方合意在《北京市商品房预售合同》中给予约定”。 （五）最终总价款按固定单价和实际测绘面积予以确定 在Z15项目交付时，我行按具备资质的测绘单位出具的实 际测绘面积，并依据上述约定的固定单价，确定购买Z15项目 最终总价款。 三、我行购买Z15项目原因 （一）总行现有办公面积无法满足正常办公和快速发展的业 务需要，且总行租赁部分物业年租金高达1.55亿元，租金费用 逐年上涨。 1、总行现办公用房情况 总行现办公用房建筑面积共计79390.44平米，其中，总行 自有物业部分为富华大厦C座，建筑面积32608.20平米；剩余 部分均为租赁物业，建筑面积合计46782.24平米，年租金合计 15565.72万元，租金费用逐年上涨。 目前总行办公面积已十分紧张，随着我行业务规模增长、 人员数量增加，总行还需大幅增租办公用房，这将导致总行租 金的进一步大幅上升。 2、办公场所分散，不便管理 由于面积受限，总行消费金融部、网络银行部、信息技术 部等多个部门只能分散办公，这十分不利于总行日常管理。 3、国内主要银行同业总行办公用房情况 从银行同业来看，大部分总行办公大楼面积均超10万平米。 由于我行拟购Z15项目建设周期较长，需6年时间，2019年3 月才具备交付条件，再考虑装修因素，进驻Z15办公需至2020 年。为此，虽然总行现办公用房面积仅7.9万平米，但待总行 2020年进驻Z15时，我行资产规模、总行员工数量都会大幅增 加，同时还需考虑为我行未来发展预留一定办公面积，故我行 拟购Z15项目Z1－Z3区地上建筑面积14.29万平米，地下建筑 面积2.23万平米。 （二）我行拟购Z15项目是北京市第一高度建筑（约528 米），也是北京里程碑式的地标性建筑，且Z15项目所处 CBD区域为世界500强、国内外金融机构总部大楼聚集 区，区位优势十分明显，这将能有效提升我行市场形象 和品牌知名度。 四、我行购买Z15项目核心条款 （一）价格、面积 我行购买Z15项目Z1－Z3区，购臵地上建筑面积 142877平米，固定单价70475.38元/平米，购臵价款 1006931.09万元；购臵地下停车位部分16827平米，固 定单价13591.75元/平米，购臵价款22870.84万元；购 臵地下其他部分5489平米，固定单价19883.28元/平米， 购臵价款10913.93万元；我行固定平均单价6.3万元/平米，购 臵总价款1040715.86万元。 我行对Z15项目所处CBD区域写字楼售价进行了市场调 研，该区域甲级办公写字楼平均售价范围在7万元/平米－10万 元/平米不等。Z15项目作为北京市第一高度建筑，也是北京里 程碑式的地标建筑，我行购买Z15项目6.3万元/平米固定平均 单价较为合适。 （二）资产评估值 根据我行聘请的境内独立专业估值师北京天健兴业资产评 估有限公司的初步估值，目标物业于2014年2月1日（假设待 售物业于该日已经竣工）的指示性价值为人民币1,117,573.08 万元；同时，根据我行聘请的境外独立专业估值师中证评估有 限公司的初步估值，目标物业于2014年2月1日（假设待售物 业于该日已经竣工）的指示性价值为人民币1,117,570万元。上 述估值估值师均采用市场比较法得出的结果，估值结果差异是 四舍五入所致。 （三）付款进度 我行对付款进度提出二项基本要求：1、付款进度必须要与 工程进度相匹配，且挂钩具体形象工程节点；2、按通行惯例， 我行必须保留购房尾款，待房产证、土地使用证正式过户到我 行名下之后，我行再予以付清尾款。经双方谈判最终确定的付 款进度详见下表 ： 预计年份 付款次数 付款节点 付款比例（%） 付款金额（万元） 2014年 第1次 购买意向协议签署并生效后10 个工作日 42% 437100.66 第2次 底板浇筑完成并经我行验收确 认后10个工作日 13% 135293.06 2015年 第3次 地下结构出正负零并经我行验 6% 62442.95 收确认后10个工作日 第4次 结构施工至20层并经我行验收 确认后10个工作日 8% 83257.27 2016年 第5次 结构施工至50层并经我行验收 确认后10个工作日 9% 93664.43 2017年 第6次 结构施工至80层并经我行验收 确认后10个工作日 9% 93664.43 2018年 第7次 结构封顶并经我行验收确认后 10个工作日 5% 52035.79 第8次 幕墙封闭并经我行验收确认后 10个工作日 3% 31221.48 2019年 第9次 竣工并经我行验收确认后10个 工作日 3.5% 36425.05 2021年 第10次 房产证交付并经我行验收确认 后10个工作日 1.5% 15610.74 合计 — 1040715.86 （四）资金监管 （未完）  |