[股东会]恒源煤电：2013年年度股东大会会议资料
安徽恒源煤电股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料 二○一四年五月 目录 一、现场会议时间：2014年5月6日（星期二）下午14:30 二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会 三、现场会议地点：宿州市西昌路157号公司十三楼会议室 四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 五、会议审议表决事项： 1、审议《2013年度董事会工作报告》； 2、审议《2013年度监事会工作报告》； 3、审议《2013年度财务决算和2014年财务预算报告》； 4、审议《2013年度利润分配方案》； 5、审议《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》； 6、审议《2013年度报告全文及其摘要》； 7、审议《关于吸收合并安徽五沟煤矿有限责任公司暨设立分公司 的议案》； 8、审议《关于公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司避 免同业竞争承诺措施的议案》； 9、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。 议案一 2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在我向会议作2013年度董事会工作报告，请予审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，面对复杂严峻的经济形势和急剧变化的煤炭市场的巨大冲 击，为降低煤炭价格下滑影响，公司严格落实各项节支降耗措施，加强 生产组织和重点项目施工管理，努力保证经济平稳运行。报告期内，公 司生产原煤1485万吨，销售商品煤1208万吨；实现营业收入81.40亿 元，同比减少10.93%；利润总额4.03亿元，同比减少58.21%；每股收 益0.31元，同比减少58.67%。报告期末，公司总资产133.66亿元，比 年初减少0.65%，净资产69.67亿元，比年初增长1.46%。 （一）安全形势总体稳定。2013年，公司杜绝了较大及以上人身事 故、煤与瓦斯突出事故，实现了瓦斯零超限，为应对危机提供了有力保 障。 1．安全责任落实到位。公司认真贯彻落实《煤矿矿长保护矿工生 命安全七条规定》和《安徽省煤矿矿工珍爱生命七条守则》，层层签订 安全承诺书，深化安全宣传教育，增强了各级干部抓安全的责任意识和 员工安全自保意识。 2．安全重点防控有力。一通三防上，严格执行《防治煤与瓦斯突 出规定》和《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》，认真落实两个“四位一体” 防突措施，强化瓦斯治理工程的实施和效果评价。强化防灭火管理，有 自然发火危险的矿井健全了防灭火系统，严格落实预测预报和各项防灭 火措施，消除了火灾隐患。防治水上，公司坚持水害隐患月度分析排查 制度，各矿严格落实防治水措施，有效防范了水害事故的发生。 3．安全基础工作持续加强。扎实开展安全质量标准化建设，强化 安全质量标准化动态检查和季度验收。规范检查督导流程，做到有预案、 有通报、有闭合，进一步提升了监督检查质量。推行典型事故现场系统 分析、季度集中剖析，深度反思，系统整改。推进"手指口述"安全确认、 “四人联岗”风险预控，不断规范员工作业行为，有效防范零星事故的 发生。 （二）生产建设稳步发展。公司坚持以稳产量、提效率为中心，着 力推进经济开采、高效生产。 1．优化生产布局。调整完善了祁东矿四采区、卧龙湖矿北三采区 等开采方案，暂缓了刘桥一矿46和66、五沟矿三上和充填开采4个采 区的生产准备。 2．提高单产单进。加强采掘标杆队建设，大力推进采掘机械化， 积极推广新工艺、新装备，引进应用采煤工作面风巷超前支护液压支架、 综采工作面机械化安装设备、中硬岩岩巷综掘机等，降低了劳动强度、 提升了安全保障能力、提高了劳动效率。 3．加强征迁工作力度。明确时间节点和责任主体，加强调度协调 和考核兑现，征迁工作有序推进。 （三）经济运行保持平稳。公司上下认真落实年初制定的经营计划， 加强形势任务宣传教育，细化指标分解，强化工作举措，形成了全员战 危机、全力抓落实的工作局面。 1．强化成本控制。公司建立“煤价倒逼成本”的管控机制，突出 预算源头控制，季度下达指标，月度进行考核，强化过程监控。各单位 积极开展“消除浪费、提升效率”活动，加大清仓利库、修旧利废、节 能降耗力度，全面压缩非生产性开支。 2．加强煤质管理。公司各矿推进煤质全流程管理，认真落实《关 于加强原煤质量管理的通知》，促进了原煤质量的稳定。 3．加大营销工作力度。公司坚持以市场为导向，大力实施精煤战 略和品牌战略，不断优化产品结构，努力实现效益最大化。 （四）矿区形势和谐安定。公司始终把民生放在突出的位置，面对 严峻的经营形式，克服前所未有的经济压力，保障了员工工资正常发放。 公司政工相关部门充分发挥自身优势，认真做好信访和思想政治工作， 加强社会治安综合治理，促进了矿区的和谐稳定。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,140,266,159.43 9,139,464,741.86 -10.93 营业成本 6,738,309,132.96 7,098,742,858.64 -5.08 销售费用 92,641,665.09 100,364,407.47 -7.69 管理费用 739,332,982.61 829,040,399.95 -10.82 财务费用 73,196,142.57 52,902,186.43 38.36 经营活动产生的现金流量净额 621,880,307.53 1,517,246,266.11 -59.01 投资活动产生的现金流量净额 -786,473,764.20 -1,260,080,370.10 -37.59 筹资活动产生的现金流量净额 391,748,750.70 -95,943,351.23 -508.31 研发支出 264,590,633.40 284,047,293.00 -6.85 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司营业收入同比减少10.93%，主要由于煤炭产品价格持续下降导 致。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计219526.71万元，占 销售总额比重为26.97%。 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 工业 材料 672,285,413.47 10.41 682,516,719.53 9.61 -1.50 职工薪酬 2,497,220,847.46 38.66 2,409,961,533.73 33.95 3.62 制造费用 2,192,068,745.75 33.93 2,784,330,018.23 39.22 -21.27 商业 材料 1,098,670,576.71 17.01 771,264,561.68 10.86 42.45 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 煤炭 材料 27.31 1,446,236,565.07 20.37 22.00 1,764,457,497.49 职工薪酬 2,473,765,978.90 38.29 2,387,607,122.80 33.63 3.61 制造费用 2,142,591,209.92 33.17 2,756,939,381.36 38.84 -22.28 电力 材料 6,498,492.69 0.10 7,544,716.14 0.11 -13.87 职工薪酬 23,454,868.56 0.36 22,354,410.93 0.31 4.92 制造费用 49,477,535.83 0.77 27,390,636.87 0.39 80.64 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计31568.63 万元，占 采购总额比重为17.76%。 4、费用 报告期内公司销售费用、管理费用同比减少，主要原因为公司应对 行业困难，加强内部管理，控制相应支出。财务费用大幅增加主要为本 期借款增加相应利息支出。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 264,590,633.40 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 264,590,633.40 研发支出总额占净资产比例（%） 3.70 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.25 6、 现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额 2013年度比2012年度减少 89536.60 万元，主要是因为煤炭价格下滑，现金收入减少。 （2）投资活动产生的现金流量净额 2013年度比2012年度减少 47360.66万元，主要是因为现金收入减少，公司压缩投资性支出。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 2013年度比2012年度增加 48769.21万元，主要是因为增加银行贷款。 7、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2013年年初，公司计划生产原煤1485万吨，销售商品煤1205万吨， 由于预计煤炭市场可能持续低迷，年初预计营业收入83亿元，营业成 本66亿元，三项费用控制在11.50亿元。2013年度，公司实际生产原 煤1485万吨，销售商品煤1208万吨，实现营业收入81.40亿元，营业 成本67.38亿元，三项费用实际发生9.05亿元，符合年初经营计划。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业 6,400,893,615.15 5,217,321,531.65 18.49 -16.93 -11.22 减少5.24 个百分点 商业 1,105,380,013.46 1,098,670,576.71 0.61 41.55 42.45 减少0.63 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%） 煤炭 7,430,362,081.95 6,275,517,144.94 15.54 -11.45 -4.78 减少5.91个 百分点 电力 75,911,546.66 40,474,963.42 46.68 -20.19 -29.35 增加6.91个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 7,506,273,628.61 -11.55 国外 0 0 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币资金 1,101,752,486.35 8.24 881,244,950.53 6.55 25.02 应收票据 1,886,620,018.65 14.12 1,961,131,397.37 14.58 -3.80 应收账款 275,691,305.07 2.06 232,292,247.32 1.73 18.68 预付款项 57,929,390.47 0.43 89,325,132.63 0.66 -35.15 其他应收款 57,447,233.64 0.43 46,287,342.66 0.34 24.11 存货 230,875,430.29 1.73 241,212,026.65 1.79 -4.29 其他流动资 产 0.00 15,200,000.00 0.11 固定资产 5,969,476,580.01 44.66 6,209,537,910.93 46.16 -3.87 在建工程 796,715,789.03 5.96 684,402,275.73 5.09 16.41 工程物资 125,102.06 0.00 125,102.06 0.00 0.00 无形资产 2,640,374,701.64 19.75 2,729,121,612.64 20.29 -3.25 递延所得税 资产 349,055,217.99 2.61 363,463,841.50 2.70 -3.96 短期借款 443,000,000.00 3.31 0.00 应付票据 581,972,428.00 4.35 596,554,319.66 4.43 -2.44 应付账款 677,007,370.55 5.07 924,463,724.83 6.87 -26.77 预收款项 213,917,384.90 1.60 241,603,776.55 1.80 -11.46 应付职工薪 酬 439,310,511.08 3.29 415,082,446.24 3.09 5.84 应交税费 138,281,749.77 1.03 217,686,951.00 1.62 -36.48 其他应付款 1,521,922,640.21 11.39 2,103,258,468.67 15.63 -27.64 长期借款 1,151,000,000.00 8.61 907,000,000.00 6.74 26.90 长期应付款 1,049,105,063.93 7.85 1,049,105,063.93 7.80 0.00 其他非流动 负债 0.00 9,333,102.00 0.07 实收资本 （或股本） 1,000,004,070.00 7.48 1,000,004,070.00 7.43 0.00 资本公积 2,104,355,885.07 15.74 2,104,355,885.07 15.64 0.00 专项储备 273,211,180.41 2.04 222,550,883.42 1.65 22.76 盈余公积 491,049,629.06 3.67 461,935,683.87 3.43 6.30 未分配利润 3,098,377,631.71 23.18 3,078,185,738.92 22.88 0.66 货币资金：大幅增加主要是因为银行借款增加。 应收账款：较大增加主要是由于销售收入增加的同时煤炭市场下滑，客户改变结算 方式。 预付款项：大幅减少主要是由于加强资金管理，减少预付支出。 其他应收款：较大增加主要是零星应收、暂付款增加。 其他流动资产：出售银行理财产品。 在建工程：较大增长主要是恒源煤矿改建工程以及安全工程、维简工程投入。 应付账款：大幅减少主要由于清理客户货款。 预收款项：较大减少主要是由于煤炭供求关系发生变化，客户预付货款减少。 应交税费：大幅减少主要是由于业绩下滑、收入下降，各项税费减少。 其他应付款：大幅减少主要由于清欠土地征迁费等。 长期借款：大幅增加由于银行借款增加。 专项储备：较大增加主要是由于专项储备提取未使用完。 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。 公司主要竞争力如下： 1、区位优势。公司位于华东地区腹地，紧邻江、浙、沪等经济发 达地区。矿区交通发达，物流便捷，具有承东启西、连南系北的区位优 势，有利于连接市场，降低运输成本。 2、管理优势。公司在生产经营过程中，实施煤矿管理新模式，高 效地整合内部资源，提高组织效能。精细化管理、企业文化、员工培训 “三位一体”处于行业领先水平。 3、开采技术优势。在复杂条件下，公司坚持以技术为先导，对现 有矿井进行技术改造，优化设计、优化布局、优化系统，大力推广采掘 新技术、新工艺、新装备，大力发展采掘机械化，走集约化生产之路， 有效提高了生产效率，同时也锻造了复杂地质条件下较为先进的煤矿开 采技术。 4、产品优势。公司所属矿井有气、肥、1/3焦、主焦、贫、无烟等 多煤种，动力煤、无烟中（小）块煤、喷吹精煤、炼焦配煤等产品种类 齐全。公司矿井配套的选煤厂都是矿井型选煤厂，入洗本矿原煤，无需 配煤，能保持煤种稳定。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，为了加强环境保护、实现资源的有效配置，增加经济效 益，公司新增股权投资5600万元，占该公司权益比例为50%，完成了 与皖能电力共同出资组建安徽钱营孜发电有限公司工作。该公司注册资 本为56000万元，实收资本11200万元，经营范围为电力项目的投资、 开发、建设、电厂废物的综合利用。 报告期内，为了提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本， 同时扩大公司经营规模，提高经济效益，加快公司发展。公司拟与皖北 煤电集团、安徽淮化集团有限公司（注：淮化集团为皖北煤电集团控股 子公司）三方组建安徽省皖北煤电集团财务有限公司，公司拟注入资本 金20,000万元，占该公司注册资本40%；皖北煤电集团拟注入资本金 20,000万元，占40%；淮化集团拟注入资本金10,000万元，占20%。 截止报告期末，组建仍未完成。目前该公司已经组建完成，即将投入运 营。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度委托理财总体情况： 单位:元 币种:人民币 委托理财期初余额 委托理财本期发生额 委托理财实际收回 本金金额 委托理财期末余额 15,200,000.00 75,000,000.00 90,200,000 0 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托理财金 额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 实际收回 本金金额 实际获得 收益 工商银行 6,000,000 2012年9月21日 2013年1月25日 6,000,000 13,992.19 工商银行 4,800,000 2012年12月4日 2013年1月25日 4,800,000 5,596.87 中国银行 4,400,000 2012年11月8日 2013年1月31日 4,400,000 10,561.08 徽商银行 25,000,000 2013年8月9日 2013年9月13日 25,000,000 107,876.71 徽商银行 25,000,000 2013年10月10日 2013年11月14日 25,000,000 110,273.97 徽商银行 25,000,000 2013年11月21日 2013年12月26日 25,000,000 107,876.71 合计 90,200,000 / / 90,200,000 356,177.53 公司理财产品全部为自有资金购买的银行理财产品。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 2013年度，公司子公司主要情况如下： 单位：万元 公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 权益比 例（%） 淮北新源热电有 限公司 发电、粉煤灰、煤渣 综合利用 16500.00 27,963.77 26,073.08 3,991.26 82 安徽五沟煤矿有 限责任公司 煤炭开采、洗选、销 售 27000.00 113,566.24 47,863.74 625.22 100 宿州营鼎建材有 限责任公司 煤矸石砖的制造、销 售，建材销售 5000.00 6,429.65 5,114.71 115.01 45.05 安徽恒力电业有 限责任公司 发电，供热，电力投 资及相关技术开发 3500.00 12,682.32 7,002.14 1,180.44 25 安徽钱营孜发电 有限公司 电力项目的投资、开 发、建设、电厂废物 的综合利用 56,000.00 11198.96 11198.96 -1.04 50 报告期内，公司控股的淮北新源热电有限公司实现净利润3991.26 万元，按公司投资权益计算，该公司实现净利润占公司归属于上市公司 股东的净利润10.58%，利润贡献较为突出，但与去年同期相比该公司净 利润变化不大，主要原因为公司煤炭业务下滑，相应电力业务在公司整 体业务中利润贡献较为明显。2013年度，该公司实现营业收入11288.00 万元，营业利润4116.20万元。 报告期内，公司未处置子公司。 5、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 本年度投入金额 恒源煤矿改建工程(深部井) 106,354,773.40 安全费用工程-南部开发工程(祁东矿2号井工程) 64,839,438.28 安全工程 171,930,227.48 维简工程 127,279,263.77 零星工程 14,432,315.24 合计 484,836,018.17 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国经济增长已从原来的高速增长阶段进入到了中高速增长阶段。 经济运行存在下行压力，部分行业产能过剩问题严重，与煤炭消费相关 的钢铁、化工、建材等重化工行业产能过剩、开工不足问题尤为突出， 进一步抑制了煤炭市场需求。煤炭价格在近两年来的持续下跌后，目前 有所企稳。预计未来煤炭供给上，全球煤炭市场仍将呈现总体过剩态势， 煤炭进口继续保持高位，国内大型煤炭企业产能释放加快。需求方面， 随着我国经济结构调整力度将进一步增大，能源消费结构调整加快，资 源、环保等政策约束性增强。纵观明年乃至更长时间，总体过剩、供大 于求将是煤炭市场的基本面。 (二) 公司发展战略 公司以“为社会提供优质能源，为客户提升经营价值，为股东创造 丰厚回报，为员工实现全面发展”为使命，着力构建“安全、高效、和 谐”的煤炭企业，打造“规范管理、高效运行、持续发展、和谐共荣” 的优秀上市公司，树立一流的煤炭公众公司品牌形象。 (三) 经营计划 为确保应对煤炭行业困难取得实效，公司将围绕2014年的工作思 路和目标开展各项工作。公司计划2014年生产原煤1485万吨，销售商 品煤1205万吨，由于煤炭市场可能持续低迷，公司预计营业收入75.24 亿元，营业成本61.08亿元，三项费用控制在10.73亿元。为实现上述 目标，公司将重点做好以下工作： 1．突出责任抓落实，把住安全战危机。 安全稳定是应对危机的“定海神针”。2014年公司上下将继续把安 全生产作为战危机的第一要务、保民生的第一工程，以责任为动力，严 管理、重落实、求实效，确保安全效果再上新台阶。 2．围绕增效抓生产，筑牢根基战危机。 精益高效生产是公司健康发展的根基。2014年公司将着力构建安 全、集约、高效的生产体系，推进煤炭生产向"质量效益型"转变，有力 迎战行业危机。 3．深挖潜力抓成本，提高效益战危机。 行业困难之时，成本更是生存之本。公司上下将坚持内部着眼、深 处着力，紧紧抓住降本增效这个关键，提升经济运行质量，推进公司平 稳健康发展。 4．调整结构抓营销，发挥优势战危机。 在市场持续低迷的情况下，卖掉煤、卖好煤是“硬道理”。公司将 坚持以市场为导向、以效益最大化为中心，内抓管理、外拓市场，确保 全年经营目标的实现。 5．突出实效抓管理，激发活力战危机。公司将坚持以危机倒逼管 理，紧紧围绕精细化管理、班组建设、人力资源、员工培训等基础工作， 推进管理升级，增强战危机的内生动力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司资金主要来源于销售回款、经营负债等。公司2014 年的项目、技改等资本性支出，将通过自有资金方式解决，同时将积极 寻求资金筹措渠道，扩展筹资方式。在资金使用效率上，将加快资金周 转，提高资金使用效率。 (五) 可能面对的风险 1.安全生产风险。 煤炭开采为地下作业，存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多 种灾害的可能性。由于煤炭行业的特点，矿井生产存在一定的安全生产 事故风险。 为有效防范安全生产可能出现的风险，公司将从以下方面着手：一 是狠抓安全责任落实。各级各单位将按照“党政同责、一岗双责、齐抓 共管”的要求，坚持管业务必须管安全，管生产必须管安全的原则，全 方位落实安全生产责任体系。二是全面排查安全隐患。进一步完善隐患 排查制度，生产矿井、在建矿井的隐患排查，不仅包括井下生产现场、 生产过程中各类隐患排查，更要注重对陷落柱等隐蔽致灾因素的排查。 三是全力防控安全重点。加强“一通三防”管理，加大瓦斯区域治理力 度，严格落实“一矿一策、一面一策”的综合治理措施。加强地测防治 水管理，重点做好新区超前探查、老空水探放、上提开采工作面防治水 工作，着力提高灰岩承压水工作面底板注浆改造效果，切实防范水害事 故。四是持续夯实安全基础。公司进一步提升安全质量标准化水平，全 面推进“示范矿井”建设，努力实现动态、内在、全面达标。完善矿井 安全环境系统评价，严格评价人员联责考核，确保问题整改落实。 2.宏观经济及行业下滑的风险。 由于前几年煤炭行业投资持续过快增长，随着宏观经济增长减速， 煤炭下游行业经营困难，直接影响煤炭需求，煤炭行业出现产能过剩， 销售价格持续下滑，市场需求不旺。同时，大量进口煤进入国内市场， 使已处于供大于求的国内煤炭市场竞争更为激烈，市场竞争风险增大。 为充分应对行业危机，度过难关，公司将切实做好以下几个方面工 作。一是把握“现场”与市场的关系。公司生产现场必须围着市场转、 盯着效益干。公司将继续科学优化生产布局、优化开采方式、优化生产 工艺，实现效益开采。同时根据市场状况，准确调整产品结构、市场结 构，积极开展柔性生产，严格全流程的质量管理，加大洗选力度，扩展 煤炭销售市场。二是理顺成本与售价的关系。公司将严格落实“售价倒 逼成本”机制。公司上下将拓宽思维，树立“大成本”观念，收紧预算， 用好技术经济一体化、“五个优化”，从工程、征迁、维修等投入的源头， 从设计、系统等生产的源头大幅降低成本。各单位将继续深挖潜力，在 材料、电力、管理等各项费用上加强控制。三是认清资金与生存的关系。 只要资金“不失血、不断链”，公司应对行业危机就能坚持到底、迎来 转机。公司将加大货款回笼力度，强化目标管理、责任追究，力争颗粒 归仓。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分 析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 公司2012年所得税汇算清缴差异合计20,696,319.22元，差异原因 主要系税务部门对公司2012年度研发费用进行了认定，按照《所得税 法》规定，研发费用可以加计50%在所得税前扣除，据此，公司对财务 报表进行了追溯调整，对合并报表期初数股东权益的影响如下： 项 目 金额(增加为+,减少为-)（单位：元） 对2013年初留存收益的影响 20,696,319.22 其中：对2013年初未分配利润的影响 18,626,687.30 对2013年初盈余公积的影响 2,069,631.92 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分 红》，公司根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号-- 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相关要求，于2014年4 月11日召开的五届六次董事会提出了修改《公司章程》中分红条款， 明确了现金分红的优先顺序和最低现金分红比例，此项修改将提交公司 2013年年度股东大会审议。2012年度，公司利润分配方案为：以2012 年年末总股本 1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.6元（含税）的现金分红方案，上述方案公司已于2013年6月实施完 毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配 预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转 增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 每10股 每10股 每10股 现金分红的 分红年度合并报 占合并报表 度 送红股 数（股） 派息数 (元)（含 税） 转增数 （股） 数额（含税） 表中归属于上市 公司股东的净利 润 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 1 0 100,000,407 309,306,896.18 32.33 2012年 0 2.6 0 260,001,058.2 751,686,579.8 35.57 2011年 0 0 0 0 1,048,991,380.03 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司 的环保情况说明 报告期内，公司自觉遵守国家和地方环境保护相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，按时、足额缴纳排污费，废水、废气排放及噪声 等污染物排放各项指标均达到国家规定排放标准，未发生环境违法行为 和受到环保行政主管部门的处罚。 请各位股东及股东代表审议。 2014年5月6日 议案二 2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 下面我向大会作监事会工作报告，请予审议。 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况 监事会会议议题 2013年3月13日召开第四届 监事会第十五次会议 审议通过《关于换届推选第五届监事会股东代表 监事的议案》。 2013年3月29日召开第五届 监事会第一次会议 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》、 《2012年度监事会工作报告》、《关于签订关联交易协 议的议案》、《关于预计2013年日常关联交易的议案》、 《关于会计估计变更和前期会计差错更正的议案》、 《2012年年度报告全文及其摘要》。 2013年4月24日召开第五届 监事会第二次会议 审议通过《2013年第一季度报告》。 2013年8月7日召开第五届 监事会第三次会议 审议通过《公司2013 年半年度报告全文及摘要》。 2013年9月2日召开第五届 监事会第四次会议 审议通过《关于与安徽省皖北煤电集团财务有限 责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。 2013年10月28日召开第五 届监事会第五次会议 审议通过《公司2013年第三季度报告》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规 和《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员履行职务的情 况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查。 监事会认为，公 司能够按照相关法律、法规、《公司章程》，依法规范运作，形成的各 项决议均合法有效，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司、 股东及职工利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司 2013年度财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为 公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司 关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和广大股东的利益。 五、监事会对公司内部控制的意见 报告期内，监事会对公司内部控制规范进行了检查。监事会对 《2013年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所出具的《内 部控制审计报告》（信会师报字[2014]第111994号）进行了审阅， 监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要 求，初步建立了各种内部控制制度，能够适应公司管理要求和发展的 需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供合理保证。 六、监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见 监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年 度财务报告出具的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公 正的。 2014年5月6日 议案三 2013年度财务决算和2014年财务预算报告 各位股东及股东代表： 我向会议作《2013年度财务决算和2014年财务预算报告》，请 审议。 一、2013年度财务决算 2013年，公司上下认真贯彻落实董事会决策部署，同心同德、 群策群力共度行业危机，顺利完成了年初制定的工作任务，促进了企 业平稳健康发展。 1、2013年度主要会计数据、各项财务指标与2012年度对比情 况如下： 单位:万元 币种:人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 营业收入 814,026.62 913,946.47 -10.93 利润总额 40,318.75 96,473.09 -58.21 归属于上市公司股东的净利润 30,930.69 75,168.66 -58.85 经营活动产生的现金流量净额 62,191.05 151,724.63 -59.01 2013年 2012年 本年末比上年末增减 (%) 总资产 1,336,606.33 1,345,334.38 -0.65 所有者权益（或股东权益） 696,699.84 686,703.23 1.46 主要财务指标 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.31 0.75 -58.67 加权平均净资产收益率（%） 4.64 11.43 减少6.79个百分点 2013年 2012年 本年末比上年末增 减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 6.97 6.87 1.46 2、2013年度财务决算的说明 （1）生产经营情况 2013年，公司生产原煤1485万吨，销售商品煤1208万吨。实 现营业收入81.40亿元，同比减少10.93%。 （2）利润完成情况 2013年，公司实现利润总额4.03亿元，归属于上市公司股东的 净利润3.05亿元，同比分别减少58.21%和58.14%。 （3）资产规模变动情况 截止2013年末，公司总资产133.66亿元，比年初减少0.65%， 其中归属于上市公司股东所有者权益69.67亿元，比年初增长1.46%。 二、2014年度财务预算 为确保应对煤炭行业困难取得实效，公司将围绕2014年的工作 思路和目标开展各项工作。公司计划2014年生产原煤1485万吨，销 售商品煤1205万吨，由于煤炭市场可能持续低迷，公司预计营业收 入75.24亿元，营业成本61.08亿元，三项费用控制在10.73亿元。 请各位股东及股东代表审议。 2014年5月6日 议案四 2013年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实 现净利润309,306,896.18元，其中母公司实现净利润291,139,451.91 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余 公积金29,113,945.19元。加上滚存的未分配利润，截止2013年末经 审计可供股东分配的利润为2,806,724,891.77元。 公司2013年度利润分配预案为：公司拟以2013 年末总股本 1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含 税）。此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。 本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 2014年5月6日 议案五 关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事 务所”）是具有证券期货从业资格的审计机构，是公司聘请的2013年 度报告审计机构以及内部控制审计机构，为公司出具了2013年度财 务审计报告和内控审计报告。 立信会计师事务所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准 则，客观、公正的为公司出具审计报告。立信会计师事务所自公司发 起设立时即一直为公司提供审计服务。 根据公司董事会审计委员会提议，公司2014年度拟继续聘请立 信会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，期限为一 年，其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权 公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。 请各位股东及股东代表审议。 2014年5月6日 议案六 2013年度报告全文及其摘要 各位股东及股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式（2012年修订）》，上海证券交易所《股票上 市规则》、《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》及相关 备忘录要求，公司编制了2013年度报告全文及其摘要。 《安徽恒源煤电股份有限公司2013年度报告全文及其摘要》已经 公司第五届董事会第六次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）和2014年4月15日《中国证券报》、 《上海证券报》。 请各位股东及股东代表审议。 2014年5月6日 议案七 关于吸收合并安徽五沟煤矿有限责任公司暨设立分公司的 议案 各位股东及股东代表： 为理顺公司管理体制、提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公 司安徽五沟煤矿有限责任公司（以下简称“五沟煤矿公司”）并设立 为分公司（暂定名为“安徽恒源煤电股份有限公司五沟煤矿”）。 一、合并双方基本情况 合并方：本公司，即安徽恒源煤电股份有限公司 被合并方：安徽五沟煤矿有限责任公司 五沟煤矿公司成立于2007年1月4日，住所：安徽省淮北市濉 溪县五沟镇；注册资本：27,000万元整；法定代表人：李建；经营 范围：煤炭开采、洗选、加工及销售等。 截止2013年底，五沟煤矿公司总资产113,566.24 万元，净资 产47,863.74万元； 2013年，五沟煤矿公司实现营业收入62，638.40 万元，实现利润总额871.41万元。 二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、本公司通过整体吸收合并的方式合并五沟煤矿公司的全部资 产、负债和业务、人员，合并完成后五沟煤矿公司的独立法人地位被 注销，吸收合并后设立五沟煤矿分公司存续经营。 2、合并基准日为2013年12月31日。 3、合并双方将签订《吸收合并协议》，共同编制资产负债表及 财产清单，履行通知债权人和公告程序，完成合并资产交付事宜，并 办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。 4、合并完成后，五沟煤矿公司所有资产，包括但不限于固定资 产、流动资产等财产合并入本公司。五沟煤矿公司所有债权债务，正 在履行的合同、协议以及其他应承担的权利和义务全部由本公司依法 承继。 5、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。 6、本次吸收合并行为不涉及职工安置问题，全部职工整体由本 公司吸收合并后设立的五沟煤矿分公司所接收。 三、本次吸收合并目的及对公司的影响 1、本次吸收合并完成后，五沟煤矿公司所有相关的资产、业务、 人员等，全部纳入本公司，有利于公司整合优势资源，改善五沟煤矿 的盈利水平。 2、五沟煤矿公司作为本公司全资子公司，其财务报表已按100% 比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对本公司当期损 益产生实质性影响。 四、其他事宜 本次吸收合并事宜将提交本公司股东大会审议，公司董事会提请 股东大会授权公司经理层具体办理本次吸收合并涉及资产移交、相关 资产权属变更登记及设立分公司等一切事宜。 请各位股东及股东代表审议。 2014年5月6日 议案八 关于公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司 避免同业竞争承诺措施的议案 各位股东及股东代表： 公司于近日收到控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公 司（下称皖北煤电集团）出具的《避免同业竞争承诺函》（下称《承 诺函》），具体内容详见附件。 请各位股东及股东代表审议。 2014年5月6日 附件： 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 避免同业竞争承诺函 致：安徽恒源煤电股份有限公司 自贵公司（下称恒源煤电）首次公开发行股票并上市以来，为避免同业竞争 或潜在的同业竞争，作为恒源煤电的控股股东，安徽省皖北煤电集团有限责任公 司（下称皖北煤电集团）陆续向恒源煤电出具了多份承诺函，并根据承诺逐步将 煤炭资产注入恒源煤电。承诺所涉事项部分已经履行，如卧龙湖矿、五沟矿、祁 东矿、任楼矿、钱营孜矿、刘桥深部煤矿探矿权、龙王庙（南部）煤矿探矿权等 已经注入恒源煤电，部分承诺事项仍在履行中。 2013年8月20日，国务院国资委、中国证监会发布了《关于推动国有股东 与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕 202），提出有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自 身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需 要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。 2013年12月27日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4号—上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公 告[2013]55号），提出承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合规定的， 应当在该指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。如相关承诺确 已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照规定对 已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。 为落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争以 及上市公司控股股东履行承诺的监管要求，皖北煤电集团根据以前历次相关承诺 的履行和自身已开展煤化工业务的实际情况，通过对该等承诺的合并、调整和变 更，就避免与恒源煤电同业竞争事宜，向恒源煤电做出如下承诺： 一、关于避免同业竞争的总体性承诺 1、若将来因任何原因引致皖北煤电集团与恒源煤电发生同业竞争，皖北煤 电集团保证采取积极、有效措施放弃此等同业竞争，以避免与恒源煤电发生利益 冲突。 2、除非具有下列特定情形之一的，皖北煤电集团承诺不再新增获取矿业权： （1）政策性关闭破产等政策因素由政府有偿定向配置矿业权给皖北煤电集 团的。 （2）煤矿兼并重组或在矿业权出让、转让时对投标人或受让人有特定条件 要求，恒源煤电不具备条件而皖北煤电集团具备的。 （3）为满足皖北煤电集团发展煤化工产业、专用于煤化工原料的。在此情 形下皖北煤电集团将在相关事项发生后30日内告知恒源煤电，并提供相关证明 材料。 （4）符合国务院国资委、中国证监会发布《关于推动国有股东与所控股上 市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规 定而代为培育的。即“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上， 可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业 务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定 业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时， 上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或 者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过”。 3、皖北煤电集团及其下属企业（恒源煤电除外）如出售与恒源煤电生产、 经营相关的任何资产、业务或权益，恒源煤电均享有优先购买权；且皖北煤电集 团保证在出售或转让有关资产或业务时给予恒源煤电的条件与皖北煤电集团及 下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。 二、关于皖北煤电集团目前拥有煤炭资源处置的具体承诺 皖北煤电集团目前拥有如下煤炭资源： 1、参与山西煤矿企业兼并重组整合获得的煤炭资源。根据山西省关于煤矿 企业兼并重组整合的政策，皖北煤电集团作为国有独资公司取得山西省煤矿企业 兼并重组整合资格，并获准整合山西临汾西郭天煜煤业有限责任公司所属新生一 矿（目前已经设立为安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒昇有限责任公司）、新生二 矿（目前已经设立为安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒晋有限责任公司）、山西岚 县昌恒煤焦有限责任公司三对矿井。目前，该三对矿井已按规定程序完成基建及 改扩建工程，取得了生产经营各项许可，合法开展生产经营活动。 2、皖北煤电集团与中国石油化工股份有限公司通过成立合资公司间接拥有 的朱集西煤矿。朱集西煤矿系皖北煤电集团作价投入合资公司，其全部煤炭资源 将用于煤化工，与恒源煤电不存在同业竞争。 3、根据《全国危机矿山接替资源找矿规划纲要（2004～2010年）》通过探 矿取得的任楼深部探矿权、祁东深部探矿权、卧龙湖西部探矿权，以及通过受让 股权和合资方式间接拥有的内蒙古智能煤炭有限责任公司下属麻地梁煤矿探矿 权、陕西金源招贤矿业有限公司下属招贤煤矿探矿权、北京保和投资有限公司下 属嵯北煤矿探矿权、亳州众和煤业有限责任公司下属探矿权。 为避免同业竞争，就上述煤炭资源，皖北煤电集团作出如下具体承诺： 就上述任楼深部探矿权、祁东深部探矿权、卧龙湖西部探矿权以及皖北煤电 集团所持安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒昇有限责任公司、安徽省皖北煤电集团 临汾天煜恒晋有限责任公司、山西岚县昌恒煤焦有限责任公司、内蒙古智能煤炭 有限责任公司、陕西金源招贤矿业有限公司、北京保和投资有限公司、亳州众和 煤业有限责任公司股权，皖北煤电集团授予恒源煤电不可撤销收购权，恒源煤电 可以根据自身经营发展需要和市场时机，通过自有资金、公开发行股票、非公开 发行股票、配股、发行可转换公司债券或其他方式予以收购。皖北煤电集团将在 接到恒源煤电有关意思表示后立即以合法程序、公允价格将该等煤炭资源转入恒 源煤电。若恒源煤电在皖北煤电集团拥有的煤炭资源具备开采条件而不行使或不 能行使收购权的，皖北煤电集团采取将相关资源和股权转让给第三方或其他方式 解决与恒源煤电同业竞争问题。 以上承诺业经皖北煤电集团有权决策机构批准，系皖北煤电集团真实意思表 示，皖北煤电集团今后自愿接受以上承诺的约束，非经恒源煤电股东大会同意不 可撤销和变更。 特此承诺。 二○一四年四月十一日 议案九 关于公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司 避免同业竞争承诺措施的议案 各位股东及股东代表： 为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》，公司根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第 七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相关要求，拟 对《公司章程》部分条款修改如下： 原《公司章程》第一百八十三条为： 公司应实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策如下：公司 本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当 年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损 方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发 展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分 红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不 得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审 议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润 分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应 当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议 未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络 形式的投票平台。 （三）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票 与现金相结合三种方式。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年 度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件和比例： 股票股利分配条件：注重股本 扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价 格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以 单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资 计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需 提交股东大会审议的投资计划。 公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现 金分红。 修改为：公司应实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策如 下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事 会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和 弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发 展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分 红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不 得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审 议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润 分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应 当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议 未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络 形式的投票平台。 （三）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票 与现金相结合三种方式。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年 度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件和比例 股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快 速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施 股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同 时实施。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资 计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需 提交股东大会审议的投资计划。 公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）利润分配方式中优先顺序 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红方 式。公司分配股票股利时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素，充分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金 支出安排、现金分红在本次利润分配中占比等相关事项。 （六）利润分配中最低现金分红比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （七）当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高 比例现金分红。 请各位股东及股东代表审议。 2014年5月6日 中财网
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