[股东会]中国铁建：2013年年度股东大会会议资料
中国铁建股份有限公司 二〇一三年年度股东大会会议资料 二0一四年六月 目 录 普通决议案： 一、董事会2013年度工作报告 .............................. 2 二、监事会2013年度工作报告 .............................. 7 三、2013年度财务决算报告 ............................... 12 四、关于公司2013年度利润分配方案的议案 ................. 16 五、关于公司2013年年报及其摘要的议案 ................... 17 六、关于核定公司2014年全资子公司担保额度的议案 ......... 18 七、关于聘请2014年度外部审计机构及支付2013年度审计费用的议 案 ...................................................... 20 八、关于聘请2014年度内部控制审计机构及支付2013年度审计费用 的议案 .................................................. 21 九、关于2013年度董事薪酬标准的议案 ..................... 22 十、关于变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺的议案 ........................................................ 24 特别决议案 十一、关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案 .... 27 其他事项 独立董事2013年度履职情况报告 ........................... 29 中国铁建2013年年度股东大会会议资料一： 董事会2013年度工作报告 各位股东及股东代表： 2013年，中国铁建始终坚持把企业持续健康发展作为全部工作的总基调， 科学研判形势，抢抓发展机遇，着力稳增长、调结构、强基础、提效益、转作风、 上水平，取得了良好成绩。现将2013年度董事会主要工作和2014年董事会主要 工作安排报告如下，请审议。 一、2013年度主要工作 （一）公司经营情况 1.经济指标再创新高 公司始终围绕生产经营中心，以经营承揽为龙头，以生产现场为重点，以管 理提升为抓手，以创誉创效为目标，不断突破自我、超越自我，各项主要经济指 标再创历史新高。全年新签合同额首次突破8500亿元，达到8,534.835亿元； 营业收入首次突破5000亿元，达到5,867.896亿元；实现净利润首次突破100 亿元，达到104.394亿元。首次进入财富“世界500强”100强行列，再次荣登 美国《工程新闻纪录》（ENR）杂志“全球250家最大承包商”首位，获得标普国 际信用评级A-的全球建筑业最高信用级别。 2.转型升级成效显著 把结构调整、转型升级作为公司带有根本性、全局性、战略性任务，重点推 进，力求实效。加大了内部资源整合力度：整合内部优质房建资源，组建了中铁 建城建集团有限公司；将中铁十三局集团有限公司改建为中国铁建大桥局集团有 限公司。2013年，非工程承包业务在新签合同中占比达到19.07%；实现营业收 入1,335.571亿元，同比增长51.55%，占营业收入总额的22.20%,比2012年增 长4.42个百分点；实现利润总额（税前利润）67.489亿元，同比增长16.78%， 占利润总额的50.95%，比2012年降低0.90个百分点。 3.管控能力进一步提升 公司把强化管理作为保增长的重要举措，深入扎实推进管理提升活动。健全 制度、完善流程、细化措施、夯实基础、精细过程，推进管理制度化、标准化、 流程化、信息化。制订出台了加强企业基础管理、工程项目管理等一系列制度文 件。突出抓好重大问题决策、内控与风险防范等重点问题，完善责任体系，一级 抓一级，层层抓落实，充分发挥内部审计监察、法律合规的监督作用，使决策更 科学，执行更有力，监督更到位，进一步提升了管理水平，提高了企业创誉创效 能力。 4.技术创新、节能减排取得丰硕成果 （1）技术创新情况 公司是国家知识产权局首批认定35专利导航试点企业中唯一的建筑企业。 2013年，公司着力推进技术创新。全年共获国家科学技术进步奖3项，中国土 木工程詹天佑奖9项，中国建筑工程鲁班奖3项，国家优质工程奖17项，有一 家子公司获批组建“国家工程技术研究中心”，4家子公司通过国家企业技术中 心认定，3项工程获国际咨询工程师联合会授予的“全球百年重大土木工程”，1 名个人荣获“全球百年杰出咨询工程师”。国家级科技创新奖的获奖数量和国家 级创新平台的获批数量均创历年之最。 （2）节能减排情况 2013年，公司认真贯彻落实党中央、国务院关于节能减排的一系列方针政 策，把节能减排作为企业转变发展方式、优化产业和产品结构、履行社会责任的 重要手段，以构建资源节约型、环境友好型企业为目标，切实加强领导，健全节 能减排组织管理体系；夯实基础，健全节能减排统计监测体系；强化管理，健全 节能减排规章制度。 （二）公司治理结构情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准 则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断完善 公司法人治理结构，加强制度建设，规范公司运作，加强信息披露管理，维护公 司全体股东利益。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要 求不存在实质性差异。在公司治理方面开展了如下工作： 1.完善法人治理结构。2013年，赵广发先生因年龄原因，不再担任公司执 行董事、董事会战略与投资委员会主席和公司总裁的职务。公司聘任张宗言先生 为公司总裁，并增补张宗言先生为公司执行董事，担任董事会战略与投资委员会 主席。调整了董事会战略与投资委员会人员组成。 2.修订了公司治理制度。2013年，根据公司股票上市地相关法律法规的要 求和公司的实际情况，公司修订了《中国铁建股份有限公司董事会提名委员会工 作细则》、《中国铁建股份有限公司信息披露管理办法》等相关制度文件。 3.加强信息披露管理。公司严格按照股票上市地上市规则的规定，真实、准 确、完整、及时、公平地进行信息披露，提升信息披露水平。 2013年，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东及实际控制人没有受 到中国证监会、香港证券期货监察委员会的处罚、通报批评或上海证券交易所、 香港联交所的公开谴责。 4.加强投资者关系管理。2013年，公司安排投资者和分析师见面会90场， 接待来访329余人次。每当定期报告披露后，公司及时召开面向境内外投资者的 业绩发布会，并于年报发布后在境内外组织多种形式的路演活动，主动与投资者 进行沟通。公司多次参加国内外投资机构举办的交流活动，直接听取投资者的意 见和建议。公司通过多种途径向投资者解读公司发布的定期报告和临时公告，使 投资者及时了解公司所处行业的最新动态、公司生产经营和发展前景等多方面的 相关情况，以便对公司作出公正客观的评价和判断。2013年，共参加路演及投 资机构安排的公司重要投资者见面活动130场，会见投资者379人。本公司投资 者关系工作得到有关机构、财经媒体和投资者好评，获得《IR Magazine》颁发 的“优秀投资者关系奖”等多个奖项。 （三）公司遵守企业管治守则情况 按照香港联交所上市规则附录十四《企业管治常规守则》的有关要求，公司 建立了企业管治制度。《公司章程》、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考 核委员会和审计与风险管理委员会的职权范围、监事会的职权范围及董事和有关 雇员的证券交易的行为守则等共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。报 告期内，公司已符合《企业管治常规守则》所载的守则条文规定，并在适用的情 况下采纳了建议最佳常规。 公司的股东大会、董事会和监事会均严格按照《公司章程》和各自议事规则 的要求有效运作。依据香港上市规则附录十四《企业管治报告》所要求披露的内 容，详见《中国铁建股份有限公司2013年年度报告》相关章节。 （四）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况 股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司确保所 有股东享有平等地位，以确保所有股东的权利受到保障。2013年，公司召开1 次股东大会。 董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由九名董事 组成，设董事长一人，副董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行 董事。2013年，董事会共召开12次会议。 董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风 险管理委员会。各专门委员会均订有工作细则，对董事会负责，在董事会的统一 领导下，为董事会决策提供建议、咨询、意见。报告期内，提名委员会召开2 次会议，战略与投资委员会召开7次会议，薪酬与考核委员召开5次会议，审计 与风险管理委员会共召开8次会议。 以上具体数据可详见《中国铁建股份有限公司2013年年度报告》。 二、2014年公司形势分析和经营计划 展望2014年，从经济形势看：全球经济增长出现分化，发达国家经济温和 复苏，新兴经济体增长态势减弱，世界经济面临的困难和风险不容忽视。国内经 济增长预计仍将保持7.5%左右的增长，稳增长、调结构、防风险仍然是政府的 重要任务。从行业趋势看：全球基础设施投资将保持高位。同时，中国领导人积 极开展“高铁外交”，倡导建设“丝绸之路经济带”和“海上丝绸之路经济带”， 中国企业面临“走出去”的巨大机遇。国内方面，多元引入投资主体、合理调整 投资方向、适度加大投资力度，保持基础设施建设对经济增长的牵引作用，仍是 国家基本经济发展方针。从企业态势看：全面深化国有企业改革，有望激发企业 经济增长活力。综合来看，我们在新的一年，面临的机遇与挑战并存，机遇大于 挑战。为此，我们将着力突出战略引领，优化战略布局；深化企业改革，增强企 业活力；加快结构调整，推进转型升级；构建安全体系，实现安全发展。 公司2014年度经营计划：新签合同额7,661亿元，营业收入5,266亿元， 成本费用及税金5,153亿元。为实现上述目标，一要狠抓市场开发，努力扩大市 场份额，实现经营规模稳步增长；二要强化企业管控，加大风险防控力度，确保 企业健康平稳运行；三要推动转型升级，实施结构调整，做强做优非工程承包业 务；四要注重技术创新，突出科技支撑，提高核心竞争能力；五要加强基础建设， 提升员工素质，打造优秀团队。 2014年，中国铁建将在既定战略指引下，把握机遇、乘势而上、加快发展， 进一步做强做优，努力建设“企业兴盛、员工幸福、社会尊重、具有高价值创造 力、世界一流的跨国建筑产业集团”，以良好的业绩回报股东！ 以上报告已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东 审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一四年六月十八日 中国铁建2013年年度股东大会会议资料二： 监事会2013年度工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，公司监事会依照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司和员工 权益。现将监事会 2013 年度工作情况报告如下： 一、经营管理及业绩评价 监事会认为，报告期内，公司坚持把企业持续健康发展作为全部工作的总基 调，着力稳增长、调结构、强基础、提效益、上水平，转型升级成效显著，管控 能力明显加强，发展质量更加优化，各项主要经济指标再创历史新高。公司董事、 高级管理人员认真履行工作职责，未发现有损害公司股东及公司利益的行为。 同时，监事会认为公司管理层对加强各业务板块之间的协调性和联动性，防 范安全生产风险、海外业务风险等问题上应予以更加关注，以确保公司效益最大 化；公司投资规模较大，投资管控能力应进一步加强。 二、监事会工作情况 报告期内，监事会认真履行监督职责，积极开展监督检查。 1. 持续关注公司募集资金使用、重大投资项目和重要骨干子企业实地检查 调研，增强监督的时效性 公司监事把会议监督与日常监督相结合，改进工作方式，积极利用各种机会 深入一线、深入基层，开展调研和检查指导工作。报告期内，三位监事利用参加 13项集团公司的民主生活会、8项集团公司的审计检查以及4项集团公司的干部 考察，将工作任务与监事会工作相结合，对公司募集资金使用、重大投资项目和 重要骨干子企业的重、难点项目进行了综合调研。通过实地调研工作，各位监事 对公司重大经营管理和投资项目等情况有了比较全面和深入的了解及认识，为更 好地履行监督工作提供了信息保障。 2. 围绕公司管控要求，对重大亏损项目治理情况进行了重点检查监督 2013年5月，公司监事会组织审计监事局和纪委监察局，从所属各集团公 司抽调了审计、财务、纪检监察、经营计划、工程技术、设备物资等56名专业 人员，组成8个检查组，对17个重点亏损项目进行了专项检查。7月29日，监 事会主席齐晓飞在年中工作会上通报了对重点项目的审计监察情况；并对审计中 发现的有关问题进行了责任追究。 3. 较好的完成了国资委、证监会对公司治理状况的各项调研配合工作 2013年5月，根据国有企业监事会工作办公室《关于报送中央企业监事会 工作情况的通知》（国监办发[2013]18号），监事会办公室与财务部共同起草了 《中国铁建股份有限公司监事会工作情况总结》，全面介绍了企业基本情况、支 持配合外派监事会工作情况、企业监事会工作开展情况、内部监督机构协同机制 建设及工作开展情况以及对中央企业监事会工作的意见和建议等，按规定时间及 时上报。 2013年8月，由证监会、国资委、中央文资办、北京证监局、江苏证监局、 证监会上市二部、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国上市公司协会等组成 的联合调研组，对公司治理状况进行了调研。按照配合工作分工，监事会办公室 起草了《中国铁建股份有限公司监事会工作情况及建议》，并在联合调研组进点 会议上回答了各位专家提出的问题，圆满完成了调研配合工作。 4. 出席会议情况 报告期内，公司全部监事按规定出席了股东大会、监事会会议，列席董事会 和重要公司会议，了解经营管理情况，参与议案的审议和讨论，负责任地提出意 见、建议，认真履行监督职责。 三、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开4次会议，即第二届监事会第8-11次会议， 审议通过9项议案。会议具体情况如下表： 届次 召开方式 时间 地点 审议议题 第二届监事 会第八次会 议 现场表决 2013-3-28 北京市海淀区 复兴路40号 中国铁建大厦 15层第1会议 室 1. 审议通过《中国铁建股份有限公 司2012年度财务决算报告》 2. 审议通过《中国铁建股份有限公 司2012年度利润分配方案》 3. 审议通过《中国铁建股份有限公 司2012年年度报告及其摘要》 4. 审议通过《中国铁建股份有限公 司2012年度监事会工作报告》 第二届监事 会第九次会 现场表决 2013-4-26 北京市海淀区 复兴路40号 审议通过《中国铁建股份有限公司 2013年第一季度报告》 议 中国铁建大厦 15层第1会议 室 第二届监事 会第十次会 议 现场表决 2013-8-30 北京市海淀区 复兴路40号 中国铁建大厦 15层第1会议 室 1. 审议通过《中国铁建股份有限公 司2013年上半年财务决算》 2. 审议通过《中国铁建股份有限公 司2013年半年报及其摘要》 3. 审议通过《关于修订<中国铁建 股份有限公司信息披露管理办 法>》 第二届监事 会第十一次 会议 现场表决 2013-10-30 北京市海淀区 复兴路40号 中国铁建大厦 15层第1会议 室 审议通过《中国铁建股份有限公司 2013年第三季度报告》 四、监事会对有关事项的独立意见 1. 公司依法经营情况 报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反 法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2. 公司财务情况 报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 等相关规定，公司2013年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成 果，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告， 其审计意见客观公正。 3. 公司募集资金实际投入情况 公司A股IPO募集资金已于2011年12月31日前使用完毕，H股IPO募集 资金已于2010年12月31日前使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募 集资金使用到本期的情况。监事会将进一步对募集资金管理制度的执行情况进行 持续关注。 4. 公司收购、出售资产情况 报告期内，公司在北京产权交易所挂牌转让本公司持有的铜冠公司20%股 权，受让方为铜陵有色金属集团控股有限公司，为铜冠公司另一方股东，转让价 格为56,000万元人民币（与挂牌价格相同），双方已于2013年12月24日签订 产权交易合同。此次转让后，铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜冠公司70% 股权，本公司持有铜冠公司30%股权。报告期内，公司未发生重大收购资产事项； 未发生资产臵换事项；未发生企业合并事项。监事会认为，报告期内公司收购、 出售资产定价公允，收购、出售资产未发现有损害股东权益或公司利益的情况。 5. 公司关联交易情况 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年 度报告的内容和格式（2012年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司关联交易涉及的关联人 主要为控股股东中国铁道建筑总公司及其控制的子公司。 报告期内，根据对公司关联交易的核实情况及报告期内公司关联交易实际发 生情况的检查，公司将沙特麦加轻轨铁路项目转移给控股股东而产生对价、资金 存款、房屋租赁等关联交易均未超出预案水平。监事会认为，报告期内，公司关 联交易定价公允。关联交易未发现有损害股东权益或公司利益的情况。 6.对会计师事务所非标准意见 不适用。 7.对公司利润实现与预测存在较大差异意见 不适用。 8. 对公司《2013年度内部控制评价报告》的专项说明 监事会认真审阅了公司2013年度内部控制评价报告，认为：2013年度，公 司根据发展战略和监管要求，健全了内部控制机制，完善了内部控制制度，公司 控制和管理风险的能力不断提高，保护了公司资产的安全和完整。2013年度公 司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的行为。董 事会关于公司内部控制的自我评估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实 际情况。 9．关于公司会计政策变更 公司执行企业会计准则（第2号、30号、33号、39号、40号），对公司2013 年的财务状况、经营成果及现金流量没有产生重大影响。执行《企业会计准则第 9号-职工薪酬》影响了对公司职工内部退休计划的会计处理，对2012年度合并 财务报表科目的影响为：递延所得税资产增加22,135千元，长期应付职工薪酬 增加144,883千元，未分配利润增加297,655千元，资本公积减少420,403千元。 上述会计政策变更经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）同意。 监事会认为：公司提前执行财政部颁布的六项新会计准则（《企业会计准则 第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》；修订印发了《企 业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企 业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》） 是适当的，没有对投资者的合法权益造成损害。 10. 对内幕信息知情人管理制度的监督情况 报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监 督。监督结果表明：报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大 敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和 整改情况。 新的一年里，监事会将进一步拓展工作思路，创新工作模式，一如既往地依 据《公司法》、《公司章程》及上市规则的有关规定，严格履行职责，谨遵诚信原 则，加强监督力度，以维护和保障公司及股东合法权益为己任，努力做好各项工 作。 以上报告已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审 议。 中国铁建股份有限公司监事会 二○一四年六月十八日 中国铁建2013年年度股东大会会议资料三： 2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司 证券上市规则及《公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称“公 司”）编制了《2013年度财务决算报告》，经安永华明会计师事务所(特殊普通合 伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将2013年度财务决算情况报告如 下： 一、主要经营成果 （一）新签合同额情况 2013年新签合同额8,534.84亿元，比2012年的7,893.37亿元增加641.47 亿元，增长8.13%。其中：工程承包板块6,907.05亿元，比2012年的6,603.43 亿元增加303.62亿元，增长4.60%；勘察设计及咨询板块91.92亿元，比2012 年的81.81亿元增加10.11亿元，增长12.36%；工业制造板块120.19亿元，比 2012年的102.81亿元增加17.38亿元，增长16.91%；房地产开发板块285.63 亿元,比2012年的211.65亿元增加73.98亿元,增长34.95%；物流与物资贸易 及其他板块1,130.05亿元，比2012年的893.67增加236.38亿元，增长26.45%。 （二）营业收入情况 2013年公司实现营业收入5,867.90亿元，比2012的4,843.13亿元增加 1,024.77亿元，增长21.16%。 1．业务分部情况（未扣除分部间交易） 2013年工程承包业务完成营业收入4,680.15亿元，比2012年的4,076.01 亿元增加604.14亿元，增长14.82%，占总收入的77.80%；勘察设计及咨询业务 完成77.61亿元，比2012年的72.87亿元增加4.75亿元，增长6.51%，占总收 入的1.29%；工业制造业务117.56亿元，比2012年的99.84亿元增加17.71亿 元，增长17.74%，占总收入的1.95%；房地产开发业务完成247.10亿元，比2012 年的181.37亿元增加65.72亿元，增长36.24%，占总收入的4.11%；物流与物 资贸易及其他业务完成893.30亿元，比2012年的527.18亿元增加366.12亿元， 增长69.45%，占总收入的14.85%。 2．地区分部情况 2013年公司境内（中国大陆）营业收入5,655.26亿元，比2012年的4,668.85 亿元增加980.40亿元，增长21.13%，占总收入的96.38%；境外（含香港和澳门） 营业收入212.64亿元，比2012年的174.28亿元增加38.36亿元，增长22.01%， 占总收入的3.62%。 （三）成本费用情况 1．营业成本。2013年公司营业成本为5,272.48亿元，比2012年的4,328.89 亿元增加943.59亿元，增长21.80%。营业成本占营业收入的比重为89.85%，比 2012年的89.38%提高了0.47个百分点。其中（未扣除分部间交易）工程承包业 务营业成本4,224.53亿元，比2012年的3,679.00亿元增加545.53亿元，增长 14.83%；勘察设计及咨询业务营业成本55.32亿元，比2012年的50.57亿元增 加4.75亿元，增长9.38%；工业制造业务营业成本为97.06亿元，比2012年的 81.30亿元增加15.75亿元，增长19.38%；房地产开发业务营业成本183.81亿 元，比2012年的130.83亿元增加52.98亿元，增长40.50%；物流与物资贸易 及其他业务营业成本857.51亿元，比2012年的500.52亿元增加357.00亿元， 增长71.33%。 2．营业税金及附加。2013年公司营业税金及附加为168.27亿元，比2012年 的144.41亿元增加23.86亿元，增长16.52%。 3．销售费用。2013年公司销售费用为25.09亿元，比2012年的19.46亿元增 加5.63亿元，增长28.91%。销售费用占营业收入的比重为0.43%，比2012年上升 了0.03个百分点。 4．管理费用。2013年公司管理费用为227.20亿元，比2012年的205.38 亿元增加21.82亿元，增长10.62%。管理费用占营业收入的比重为3.87%，比 2012年下降了0.37个百分点。 5．财务费用。2013年公司财务费用为37.49亿元，比2012年的35.01亿 元增加2.48亿元，增长7.11%。财务费用占营业收入的比重为0.64%，比2012 年下降了0.08个百分点。 （四）净利润情况 2013年公司净利润为104.39亿元，比2012年的86.71亿元增加了17.68 亿元，增长20.40%。 二、财务状况 2013年末公司资产总额为5,530.19亿元，比2012年末的4,806.83亿元增 加723.35亿元，增长15.05%；负债总额为4,691.94亿元，比2012年末的4,074.77 亿元增加617.17亿元，增长15.15%；股东权益合计为838.25亿元，比2012年 末的732.07亿元增加106.18亿元，增长14.50%。资产负债率为84.84%，比2012 年末的84.77%上升了0.07个百分点。 （一）货币资金为934.34亿元，较2012年末增长1.26%，两年相比没有重 大变化。 （二）应收账款为877.98亿元，较2012年末增长22.43%,主要是因为公司 经营规模扩大导致应收账款余额增加。 （三）存货为2,016.37亿元，较2012年末增长17.68%，主要是由于房地 产开发成本及应收客户合同工程款随着经营规模的扩大而增加所致。 （四）固定资产为405.15亿元，较2012年末增长6.80%，主要是由于本年 为满足经营规模扩大的需要购建固定资产所致。 （五）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为986.71亿元，较2012 年末增长51.03%，主要是由于为了满足工程和房地产开发项目流动资金需求而 增加银行借款所致。 （六）应付账款为1,777.92亿元，较2012年末增长11.92%，主要是为维 持日常经营所需，放缓了支付工程款进度，导致应付账款余额增加。 （七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为307.39亿元，较2012年末 增长112.58%，主要是由于本年发行了中期票据和美元债券所致。 三、现金流量情况 2013年公司经营活动产生的现金净流量为-93.14亿元，投资活动产生的现 金净流量为-199.97亿元，筹资活动产生的现金净流量为296.00亿元，汇率变 动对现金及现金等价物的影响为-2.88亿元，全年现金及现金等价物净增加额为 0.01亿元。 （一）经营活动 现金流入5,577.44亿元，与上年的5,556.20亿元相比，增加21.24亿元， 增长0.38%；现金流出5,670.58亿元，与上年的5,509.00亿元相比，增加161.58 亿元，增长2.93%。 （二）投资活动 现金流入47.61亿元，与上年的50.10亿元相比，减少2.49亿元，下降4.97%； 现金流出247.58亿元，与上年的133.19亿元相比，增加114.39亿元,增长 85.88%。主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金176.45 亿元。 （三）筹资活动 现金流入1,213.76亿元，与上年的837.42亿元相比，增加376.34亿元， 增长44.94%；现金流出917.76亿元，与上年的745.59亿元相比，增加172.17 亿元，增长23.09%。主要包括：（1）取得借款收到的现金949.93亿元；（2）发 行债券收到的现金248.78亿元；（3）偿还债务支付的现金839.65亿元；（4）分 配股利、利润或偿付利息支付的现金78.11亿元。 四、财务报表 公司按照中国会计准则编制的2013年财务报表及财务报表附注详见2013年 年度报告及2013年度审计报告。 以上报告已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东 审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一四年六月十八日 中国铁建2013年年度股东大会会议资料四： 关于公司2013年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2013年度经审计财务报告，2013年年初母公司未分配利润为 5,145,062,960.31元，加上本年度母公司实现的净利润2,747,375,542.38元， 扣除2012年度现金分红1,357,129,565.00元，本年末母公司可供分配利润为 6,535,308,937.69元。 根据《公司法》和《公司章程》，2013年度，母公司可供分配利润按以下顺 序进行分配： 1.按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 274,737,554.24元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利 润为6,260,571,383.45元； 2.以2013年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，按每1股派 发现金股利0.13元（含税），共分配现金股利1,603,880,395.00元。分配后， 母公司尚余未分配利润4,656,690,988.45元，转入下一年度。 授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。 以上方案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事亦 对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一四年六月十八日 中国铁建2013年年度股东大会会议资料五： 关于公司2013年年报及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 中国铁建股份有限公司2013年年报及其摘要已依照相关规范性文件的要 求，于2014年3月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露。2013年年报及其摘要具体内容 请参见前述媒体上的披露文件。 2013年年报及其摘要已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现 提请各位股东审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一四年六月十八日 中国铁建2013年年度股东大会会议资料六： 关于核定公司2014年全资子公司担保额度的议案 各位股东及股东代表： 公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于核定公司2014年全资子公 司担保额度的议案》。根据上海证券交易所规范要求，该议案须经股东大会审议， 现将有关情况汇报如下并提请股东大会审议： 一、2014年全资子公司担保额度核定事项 2014年公司对全资子公司核定担保总额为450亿元。在总额内，具体单位及 最高担保限额如下表： 全资子公司 每家企业最高 担保限额 （单位：亿元） 本类企业最高 担保总额 （单位：亿元） 中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司、中 铁十二局集团有限公司、中铁十三局集团有限公司、中铁十 四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局 集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁十八局集团 有限公司、中铁十九局集团有限公司、中铁二十局集团有限 公司、中铁二十一局集团有限公司、中铁二十二局集团有限 公司、中铁二十三局集团有限公司、中铁二十四局集团有限 公司、中铁二十五局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、 中国铁建电气化局集团有限公司、中铁物资集团有限公司、 中国铁建港航局集团有限公司、中铁建中非建设有限公司、 中铁建城建集团有限公司、中铁建资产管理有限公司（23家） 15 179 中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集 团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海 设计院集团有限公司、昆明中铁大型养路机械集团有限公 司、中国铁建重工集团有限公司（6家） 3 18 北京铁城建设监理有限责任公司、中铁建（北京）商务管理 有限公司、诚合保险经纪有限责任公司（3家） 1 3 中国铁建房地产集团有限公司、中国铁建投资有限公司（2 家） 100 200 中国铁建国际集团有限公司 50 铁建宇翔有限公司 50 50 合计 — 450 二、内部担保授权事项 授权董事会在核定内部担保总额度内处理对全资子公司（包括对新组建全资 子公司）内部担保事项。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一四年六月十八日 中国铁建2013年年度股东大会会议资料七： 关于聘请2014年度外部审计机构及支付2013年度审计费用的 议案 各位股东及股东代表： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）自2007 年以来,一直为我公司提供较为专业的服务,双方合作关系良好。2013年年报审计 工作已完成，经公司管理层与安永华明谈判，并经审计与风险管理委员会及公司 第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意向其支付2013年度财务报表审计及 有关审计服务、中期财务报表审阅及相关服务的审计费用人民币3070万元，拟聘 请安永华明为公司2014年度年报审计中介机构。2014年度审计及相关服务费用由 董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会审议。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一四年六月十八日 中国铁建2013年年度股东大会会议资料八： 关于聘请2014年度内部控制审计机构及支付2013年度审计费用 的议案 各位股东及股东代表： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司 2013年度内部控制审计机构,在为公司提供审计服务工作期间，按照业务约定履 行了相关责任与义务，为公司出具了标准的《2013 年度内部控制审计报告》，客 观、准确的反映了公司内部控制状况。 为了保证工作连续性，提高工作效率，拟继续聘请安永华明为公司2014年 度内部控制审计机构，并支付安永华明2013年内部控制审计及相关服务费用240 万元。 2014年内部控制审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判 后报董事会审议。 以上议案已经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第24次会议及公司 第二届董事会第三十一次会议审议通过。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一四年六月十八日 中国铁建2013年年度股东大会会议资料九： 关于2013年度董事薪酬标准的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规，现将 公司董事2013年度薪酬标准提请审议。 (一) 独立非执行董事和不在公司内部任职的非执行董事的薪酬标准为当年 实际领取的董事报酬和津补贴； (二) 在公司内部任职的董事的薪酬标准为：当年基薪 + 上年度绩效薪金 (酌定花红) + 退休金供款计划（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积 金）。 公司董事2013年度薪酬标准（详见附表），是严格按照《中国铁建股份有 限公司董事、监事薪酬管理办法》确定的，符合国务院国资委和公司相关政策规 定。 以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事亦 对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。 附表：公司董事2013年度薪酬标准 中国铁建股份有限公司董事会 二○一四年六月十八日 附表： 公司董事2013年度薪酬标准 单位：元 姓名 公司职位 基本薪金 酌定花红 退休金供款计划 合计 孟凤朝 执行董事、董事长 312000 651800 36732 1000532 彭树贵 执行董事、副董事长 265200 554000 36732 855932 张宗言 执行董事、总裁 294570 586600 34812 915982 扈振衣 执行董事、副总裁、总 经济师 265200 554000 36732 855932 朱明暹 非执行董事 156004 156004 李克成 独立非执行董事 170004 170004 赵广杰 独立非执行董事 175996 175996 吴太石 独立非执行董事 179996 179996 魏伟峰 独立非执行董事 136004 136004 赵广发 执行董事、总裁 78000 651800 8886 738686 注：赵广发先生因年龄原因，于2013年3月28日不再担任公司执行董事和总裁。 中国铁建2013年年度股东大会会议资料十： 关于变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》及北京证监局的有关通知要求，现就变更控股股东履行自有房屋及土地 使用权相关承诺问题提出议案如下： 一、控股股东关于公司自有房屋及土地使用权的相关承诺的内容 公司首次公开发行上市时，控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“总公 司”）对于尚待完善用地手续的土地和尚未取得房屋所有权证书的房屋，在《中 国铁道建筑总公司与中国铁建股份有限公司（筹）之重组协议》中向公司承诺依 法完善用地手续、取得房屋所有权证书。具体承诺为： 关于公司在《首次公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称“《招股说 明书》”）中披露的本公司下属企业尚有 822 项未取得房屋产权证的房屋事宜， 总公司承诺：总公司将或促使其下属企业尽最大努力在自重组生效日起六个月内 （对于总公司尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许 可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）向相关的房屋 管理部门申请房屋所有权证书，该房屋所有权证书应以相应的本公司及/或其下 属企业为所有权人；并由总公司承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费 用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。 根据公司在《招股说明书》中披露的关于本公司自有的土地使用权情况，公 司拥有的土地共计 836 宗，其中：（1）通过出让方式取得了 317 宗土地的土 地使用权；（2）通过国家以土地使用权作价出资方式获得土地使用权的有 117 宗；（3）正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地有 349 宗；（4）正在办理出让手续的土地有 53 宗。对于上述尚待依法完善用地手续 的土地，总公司承诺：总公司将或促使下属企业自重组生效日起三个月内向相关 的土地管理部门申领土地使用权证书，该土地使用权证书应以相应的本公司及/ 或下属企业为使用权人；总公司将承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切 费用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用，但依 法应缴纳的土地出让金及办理有关权证的合法费用由本公司承担。 二、控股股东关于公司自有房屋及土地使用权相关承诺的履行情况 截至本议案提交日，公司首次公开发行上市时尚未取得房屋产权证的 822 项房屋之中已办完 220 项房屋所有权证书；其余 602 项房屋中，有 480 项房 屋系生产辅助性用房，不需要办理房屋所有权证；有121 项房屋因建筑年代久 远，不能办理房屋所有权证；有 1 项房屋（1064 平方米，投入时作价 447 万 元）因大厦整体的房产证未办理，目前还未办理房屋所有权证。前述房屋虽未取 得房屋所有权证，但系重组前总公司下属公司（重组后均为本公司的全资子公司） 投资自建的物业，有相关入账凭证和建造依据，不存在权属争议和纠纷，公司一 直对该等房屋享有并行使占用、使用、收益及进行事实上处分的权利。 截至本议案提交日，公司首次公开发行上市时正在办理以国家作价出资方式 获得土地使用权手续的 349 宗原划拨土地已经有 348宗取得土地使用证，其时 正在办理出让手续的 53 宗土地已经全部完成了土地出让手续的办理并已经取 得土地使用证。目前仍有 1 宗土地（13554 平方米，投入时作价 2067 万元） 因政府原因其土地使用权证仍在办理之中。 三、请求批准变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，如相关承诺无法履行或履行承诺将 不利于维护上市公司权益，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审 议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 鉴于前述情况，按照中国证监会的上述规定，并结合本公司实际情况，经与 总公司协商，拟变更控股股东履行自有房屋及土地使用权相关承诺事项，具体如 下： 1.前述不需要办理和不能办理房屋所有权证书的房产，不再办理所有权证 书。 2.处在办理过程中的1项房屋和1项土地的所有权证书，由总公司继续办理， 鉴于办理的时间不可控，变更为长期承诺。 3.对于以上1、2中所述房屋和土地，如因所有权或所有权证书相关问题给 公司造成任何损失和费用，将全部由总公司承担；若公司提出，总公司可以与公 司协商以公允价格（且不低于公司设立时出资投入公司的原价格）从公司回购。 以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事亦 对此发表了同意的独立意见，股东大会审议该议案时控股股东回避表决，现提请 各位股东审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一四年六月十八日 中国铁建2013年年度股东大会会议资料十一： 关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案 各位股东及股东代表： 现提请股东大会授予董事会发行公司H股股份的一般性授权，具体如下： 1. 在依照本段(i)，(ii)及(iii)所列条件的前提下，给予董事会于有关期 间（定义见下文） 内无条件及一般性授权以发行、配发及╱或处理新增H股， 以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权： (i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发 售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权 不得超过有关期间； (ii) 董事会拟发行、配发及╱或处理，或有条件或无条件同意发行、配发 及╱或处理的H股总面值不得超过于至本特别决议案获通过之日本公司已发行 的H股总面值之20%；及 (iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公 司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在 获得中国证券监督管理委员会及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下方 可行使上述授权。 2. 就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至 下列最早日期止的期间： (i) 本特别决议案通过后本公司下届年度股东大会结束时；或 (ii) 本特别决议案通过后12个月届满当日；或 (iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别 决议案赋予董事会授权的日期。 3． 授权董事会在根据本特别决议案第1段决议发行H股股份的前提下，增 加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第1段而获授权发行H 股股份数目，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公 司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本 特别决议案第1段决议发行H股股份以及本公司注册资本的增加。 以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东 审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一四年六月十八日 中国铁建2013年年度股东大会会议资料： 独立董事2013年度履职情况报告 各位股东及股东代表： 作为中国铁建股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国铁建”）的独立 董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制 度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责， 亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地 发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委员会的规范运作 和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将2013年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事李克成先生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董 事。李先生历任石油部管道局机械厂党委书记，石油管道局党委常委、纪委书记， 东北输油管理局党委书记，中国石油天然气总公司办公厅主任、政策研究室主任、 党组机要秘书、政治思想工作部主任、直属机关党委党委书记、中国石油天然气 集团公司党组成员、党组纪检组组长。1999年1月至2005年11月任中国石油天然 气股份有限公司监事会主席。2006年5月至2013年7月任中国电子信息产业集团有 限公司外部董事。2006年11月至2007年11月任中国铁道建筑总公司（以下简称“中 铁建总公司”）外部董事。2007年12月任二重集团（德阳）重型装备股份有限公 司（一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：601268）独立非执行董事。 自2007年11月起任本公司独立非执行董事。李先生毕业于北京钢铁学院金属材料 专业，是高级工程师。 独立董事赵广杰先生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董 事。赵先生历任鞍山钢铁集团公司经理办调研员、调研组副组长、经理办副主任， 辽宁省委办公厅秘书，鞍山钢铁集团公司建设公司总经理兼党委书记，鞍山钢铁 集团公司秘书长、副总经理、党委副书记，鞍山钢铁集团公司副总经理、党委常 委，2005年5月至2006年1月任鞍山钢铁集团公司副总经理。2006年11月至2013 年1月任新兴铸管集团有限公司外部董事。2006年11月至2007年11月任中铁建总 公司外部董事。自2007年11月起任本公司独立非执行董事。自2013年7月起任中 国电建股份有限公司独立董事。赵先生毕业于西北工业大学航空发动机设计专 业，是高级工程师。 独立董事吴太石先生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董 事，同时为航天证券经纪有限责任公司独立非执行董事、中国节能环保集团公司 外部董事。曾任上海运载火箭总装厂副总经济师、总会计师，1993年起任中国航 天工业总公司财务经济调节部副经理、财务局局长，1999年任中国航天科工集团 副总会计师，同年调任交通银行总行办公室副主任（正局级）、引进外资办公室 主任（首席谈判代表）、深化股份制改革办公室副主任、发展研究部总经理、交 行综合经营办公室首席顾问、博士后工作站站长。自2007年11月起任本公司独立 非执行董事。吴先生毕业于复旦大学管理系工业经济专业，是研究员级高级会计 师、中国注册会计师。 独立董事魏伟峰先生，中国香港，现任本公司独立非执行董事。魏先生拥有 超过20年高阶管理工作经验，是香港特许秘书公会副会长、信东集团主席、万年 高顾问有限公司董事、总经理，信永方圆企业服务集团有限公司行政总裁，香港 树仁大学法律系兼任教授以及中国中煤能源股份有限公司、霸王国际（集团）控 股有限公司、海丰国际控股有限公司、合生元国际控股有限公司、宝龙地产控股 有限公司、三一重装国际控股有限公司、钜大国际控股有限公司、LDK Solar Co, Ltd.和波司登国际控股有限公司的独立非执行董事。魏先生获香港特别政区行政 长官委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官守成员及获香港会计师公 会委任为专业资格及考试评议会委员会成员。魏先生曾担任中国人寿保险股份有 限公司及方兴地产（中国）有限公司独立非执行董事、多家香港上市企业的执行 董事、首席财务官等职务，其中包括中远集团、中国联通、中国工商银行（亚洲） 等公司，多次参与或主导公司上市、收购合并、发债等重大融资工作，多次主持 公司上市、收购合并、发债等重大融资工作，曾为多家国有企业及红筹公司提供 专业服务。自2007年11月起任本公司独立非执行董事。魏先生先后毕业于上海财 经大学、香港理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞汉普顿大学，并取 得了经济学（金融）博士、金融学硕士、工商管理硕士、荣誉法律学士学位。 （二）关于独立性的情况说明 公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性 的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、各专门委员会和股东大会情况 2013年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及 董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各 项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。 2013年，公司共召开股东大会会议1次、审议12项议题，召开董事会会议12 次、审议66项议题，召开董事会专门委员会会议22次、审议54项议题。2013年， 我们未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股 东大会和董事会。会议具体出席情如下： 董事会出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席 (次) 李克成 12 12 0 0 赵广杰 12 12 0 0 吴太石 12 11 1 0 魏伟峰 12 10 2 0 董事会专门委员会出席情况 独立董事 姓名 本年应参加专门委 员会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席 (次) 李克成 22 22 0 0 赵广杰 15 15 0 0 吴太石 22 21 1 0 魏伟峰 8 8 0 0 股东大会会议出席情况 独立董事 姓名 本年应出席股东 大会次数 亲自出席（次） 因其他公务 未出席（次） 李克成 1 1 0 赵广杰 1 1 0 吴太石 1 0 1 魏伟峰 1 1 0 （二）了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况 为充分发挥独立董事的作用，除参加公司股东大会、董事会及各专门委员会 会议外，我们还通过以下途径了解公司经营管理情况： 1、现场参加公司年度工作会议、各类专业会议及专题汇报会，听取并讨论 公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。 2、就某一方面问题或董事会审议的某些议题，听取公司分管副总裁和职能 部门的汇报，向他们了解情况。 3、通过研读公司报送的财务报告、内控报告、风险管理报告以及各种定期 或不定期提供的生产经营信息、简报和公司内部报刊资料，全面了解公司的经营 管理运作情况。 4、通过公司网站和交易所网站、报纸、电视等多种方式，及时了解公司动 态和各方面的经营活动信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。 5、日常以邮件、电话等多种方式，及时与其他董事、高级管理人员、董事 会秘书及公司业务部门联系，就关心的问题进行及时沟通。 6、到公司所属企业及重点项目进行现场调研，了解公司实际运营情况。2013 年，围绕结构调整、转型升级、海外经营和风险管控等主题，先后三次到公司所 属企业及重点海外项目进行实地调研，了解企业发展现状及存在问题、企业结构 调整和转型升级的具体举措，为董事会科学决策提供了依据。 2013年，全体独立董事在中国铁建的履职时间均超过30个工作日，并一致认 为，中国铁建积极配合独立董事的工作，独立董事能够通过多种途径了解公司的 经营状况，沟通畅顺，交流及时。 三、年度履职重点关注事项的情况 2013年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经 营管理等方面的经验和专长。作为独立董事，我们特别关注公司关联交易、资金 占用、对外担保、高管人员聘任及薪酬、现金分红及投资者回报、信息披露、内 部控制等重大事项，充分独立地发表专业见解。 （一）关联交易情况 2013年，我们严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所（以下简称“联交所”） 等监管机构的法律法规、公司《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等 要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 2013年6月6日第二届董事会第二十三次会议，我们认真审议了《关于向中国 铁建财务有限公司增加注册资本金的议案》，并发表了同意此关联交易的《独立 董事事前认可书面意见》和《独立董事意见》。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司截至2013 年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认 为，公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占 用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广 大股东的合法权益。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年3月27日-28日第二届董事会第二十次会议，我们认真审议了《关于聘 任公司总裁的议案》、《关于增补公司执行董事的议案》，认为本次聘任公司总裁 和增补执行董事的提名、审议、表决等相关程序合法合规。 我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2013年度公司 对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未 有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换外部审计机构，继续聘请安永华明会计师事务所为公 司2013年度外部审计机构。相关议案经第二届董事会第二十次会议、公司2012 年年度股东大会审议通过。全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 报告期内，公司未更换内部控制审计机构，继续聘请安永华明会计师事务所 为公司2013年度内部控制审计机构。相关议案经第二届董事会第二十次会议、公 司2012年年度股东大会审议通过。全体独立董事对该议案发表了同意的独立意 见。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 2013年，我们对公司2012年度利润分配方案进行了认真审核，该议案经第二 届董事会第二十次会议、公司2012年年度股东大会审议通过，公司决定以2012 年12月31日总股本（12,337,541,500 股）为基数，每1股派发现金股利0.11元（含 税），共分配现金股利1,357,129,565.00元。至2013年7月31日前，上述现金红利 发放完毕。 （六）信息披露的执行情况 2013年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照中国证监会、 上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关 规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。 （七） 内部控制的执行情况 根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套 指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责 任。2013年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内部控制评价管理办法（暂 行）》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、 《公司内部控制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务 管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控 制体系建设和规范实施。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉 尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为 公司经营的可持续发展提供了保障。 公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计 与风险管理委员会，各专门委员会在2013年内认真开展各项工作，充分发挥专业 职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。 四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价 2013年度，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司 股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法 权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对 需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，对高管人员薪酬、公司与控股 股东及其关联企业的资金往来、重大关联交易等重大事项，以及其他可能对中小 股东权益产生重大影响的事项进行了认真审查，并按照有关规定独立发表了意 见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发 挥了实质性作用。 全体独立董事认为，2013年，中国铁建董事会认真履行了法律法规和《公司 章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影 响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的 各项年度工作任务。 2014年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义 务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是 中小股东的合法权益。 独立董事：李克成 赵广杰 吴太石 魏伟峰 二〇一四年六月十八日 中财网
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