[年报]应流股份：2013年年度报告
安徽应流机电股份有限公司 603308 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杜应流、主管会计工作负责人钟为义及会计机构负责人（会计主管人员） 涂建国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟以首次公开发行 后的股本总数400,010,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.82元（含税），共派 发现金股利32,800,820.00元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资 本公积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 30 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 36 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 39 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 115 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、应流股份 指 安徽应流机电股份有限公司 控股股东、应流投资 指 霍山应流投资管理有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 CDH公司 指 CDH Precision (HK) Limited CEL公司 指 CEL Machinery Investment Limited，即光大控股机械投资有 限公司 亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司 联景实业 指 东莞市联景实业投资有限公司 正海投资 指 上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙） 应流铸造 指 安徽应流集团霍山铸造有限公司，本公司全资子公司 应流铸业 指 安徽应流铸业有限公司，本公司控股子公司 应流机械 指 安徽应流机械制造有限公司，本公司全资子公司 应流回收 指 安徽应流集团废旧金属回收有限公司，本公司全资子公司 应流美国 指 安徽应流美国公司，本公司全资子公司 应流欧洲（荷兰） 指 安徽应流铸件和加工欧洲有限公司，本公司全资子公司 应流欧洲（英国） 指 安徽应流集团欧洲有限公司，本公司控股子公司安徽应流铸 业有限公司的全资子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 安徽应流机电股份有限公司章程 会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 元 指 人民币元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，详见董事会报告中关于公司未来发展的讨论与 分析中可能面对的风险因素等内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 安徽应流机电股份有限公司 公司的中文名称简称 应流股份 公司的外文名称 ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写 YINGLIU 公司的法定代表人 杜应流 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林欣 杜超 联系地址 安徽省合肥市经济技术开发区 繁华大道566号 安徽省合肥市经济技术开发区 繁华大道566号 电话 0551-63737776 0551-63737776 传真 0551-63737880 0551-63737880 电子信箱 ylgf@yingliugroup.cn ylgf@yingliugroup.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号 公司注册地址的邮政编码 230601 公司办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号 公司办公地址的邮政编码 230601 公司网址 www.yingliugroup.com 电子信箱 ylgf@yingliugroup.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 应流股份 603308 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司于2014年1月10日公布的《首次公开发行股票招股说明书》 第五节发行人基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于2014年1月22日在上海证券交易所首次公开发行，上市以来主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司于2014年1月22日在上海证券交易所首次公开发行，上市以来公司控股股东未发生 过变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务 大厦4-10层 签字会计师姓名 马章松 苏静东 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国元证券股份有限公司 办公地址 合肥市梅山路18号安徽国际金 融中心A座 签字的保荐代表人 姓名 王钢、梁化彬 持续督导的期间 2014年1月22日-2016年12月 31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 营业收入 1,333,857,614.89 1,367,272,691.66 -2.44 1,262,201,913.52 归属于上市公司股 东的净利润 162,718,011.25 175,436,199.47 -7.25 159,484,299.05 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 154,234,135.26 169,012,607.07 -8.74 153,294,267.79 经营活动产生的现 金流量净额 242,657,270.76 120,964,429.30 100.60 205,969,542.54 2013年末 2012年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,141,187,601.82 978,899,729.93 16.58 803,432,066.61 总资产 3,751,722,422.04 3,319,576,466.98 13.02 3,102,052,379.10 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.51 0.55 -7.27 0.51 稀释每股收益（元／股） 0.51 0.55 -7.27 0.51 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.48 0.53 -9.43 0.49 加权平均净资产收益率（%） 15.35 19.69 减少4.34个百 分点 23.74 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 14.55 18.97 减少4.42个百 分点 22.82 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 555,029.87 1,197,174.04 19,626.70 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 8,830,829.52 6,524,429.52 7,770,429.52 委托他人投资或管理资产的损益 -62,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 170,411.10 -560,697.00 -215,826.78 少数股东权益影响额 127,883.84 109,687.40 -171,652.42 所得税影响额 -1,200,278.34 -847,001.56 -1,150,545.76 合计 8,483,875.99 6,423,592.40 6,190,031.26 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，世界经济艰难复苏，国内经济增速放缓，中国全年GDP增速7.7%。IMF在报告中 指出，世界经济活动将进一步改善的同时，并没有完全走出困境。总体说来，经营环境严峻， 但在国内外结构调整、转型升级中酝酿着结构性增长机会。 公司属于专用设备零部件行业，研发、生产、销售高端装备领域泵及阀门零件、机械装备 构件，产品应用于石油天然气、清洁高效电力、工程和矿山机械以及其他高端装备领域，主要 客户均居世界行业领先地位，公司与核心客户建立长期战略合作伙伴关系。公司及主要子公司 是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业。根据中国海关信息中心统计数据，公 司2013年1-12月阀门零件出口额仍然位列全国同类企业第一位，市场占有率继续提高。 报告期内，公司通过持续改善质量、成本和交货期，继续提升国际市场的竞争力，加强与 核心客户战略合作伙伴关系。公司提出“一切以客户为中心，以客户满意为目标”的理念，贯 彻“真诚热情、快速反应、准时交货、质量满意”的准则，得到国内外客户的广泛认可。 报告期内，公司继续加大产品结构调整力度，提高特殊材质和性能要求的更高技术产品研 发水平。核电站核一级主泵泵壳铸件、超（超）临界电站主汽阀阀壳、高压加氢阀门阀体、油 气钻采涡轮钻具涡轮定子等产品进入国内外市场。 报告期内，公司积极投身重大技术装备国产化领域，重点关注核电、超超临界发电以及石 油天然气等高效清洁能源领域。公司持有的《核安全机械设备制造许可证》的许可范围扩展到 核安全一级泵阀类、支承类铸件，成为国内极少数拥有核一级铸件制造资质的企业。公司2013 年9月通过AS9100航空航天质量体系认证。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,333,857,614.89 1,367,272,691.66 -2.44 营业成本 852,593,426.05 887,337,613.20 -3.92 销售费用 50,933,235.77 51,398,534.26 -0.91 管理费用 119,007,347.47 116,244,956.91 2.38 财务费用 119,713,085.20 102,797,181.49 16.46 经营活动产生的现金流量净额 242,657,270.76 120,964,429.30 100.60 投资活动产生的现金流量净额 -159,560,531.12 -362,127,470.16 -55.94 筹资活动产生的现金流量净额 71,184,122.07 191,287,002.31 -62.79 研发支出 64,605,795.13 74,652,689.36 -13.46 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入133,385.76万元，同比减少2.44%，主要由于工程和矿产机 械行业受国际、国内宏观经济增长放缓影响较大，以及国内核电项目尚未全面启动，公司营业 收入在工程和矿产机械行业及清洁高效发电行业等领域收入减少所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品 本期销售量（吨） 上年销售量（吨） 增减比例（%） 设备零部件 33,731 37,713 -10.56 注：上述销售量是将所有设备零部件按重量进行汇总 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司产品或服务未发生重大变化或调整。 (4) 主要销售客户的情况 报告期内公司前五名客户销售总额77,259.09万元，占公司全部销售总额的57.92%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 专用设 备零部 件制造 业 直接材料 402,420,202.92 50.16 453,039,425.80 53.86 -11.17 直接人工 147,474,107.17 18.38 144,003,619.93 17.12 2.41 制造费用 252,429,028.93 31.46 244,099,594.07 29.02 3.41 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 泵及阀 门零件 - 505,911,399.39 63.06 492,098,687.22 58.50 2.81 机械装 备构件 - 296,411,939.63 36.94 349,043,952.58 41.50 -15.08 (2) 主要供应商情况 报告期内公司前五名供应商采购总额28,971.13万元，占公司全部采购总额的39.22%。 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 64,605,795.13 研发支出合计 64,605,795.13 研发支出总额占净资产比例（%） 5.44 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.84 (2) 情况说明 本公司研发费用主要包括：研发设备折旧、技术及软件购买、技术合作咨询费、研发人员 的工资性支出、直接材料消耗、设计及试验检测费用等。本公司以技术创新作为企业发展的驱 动力，不断增加研发费用投入，始终在技术上保持行业领先优势。 5、 现金流 现金流量表项目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动额（元） 变动比 例（%） 变动原因说明 收到的税费返还 88,849,631.78 123,117,437.99 -34,267,806.21 -27.83 主要系收增值税出口退税款 减少所致 收到其他与经营活动 有关的现金 93,021,380.31 243,040,652.30 -150,019,271.99 -61.73 主要系票据保证金收回减少 所致 购买商品、接受劳务 支付的现金 871,939,847.33 1,232,348,050.80 -360,408,203.47 -29.25 主要本期采购存货减少以及 支付应付账款减少所致 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额 583,459.87 1,498,350.00 -914,890.13 -61.06 主要系处置资产减少所致 收到其他与投资活动 有关的现金 19,958,468.18 11,301,486.84 8,656,981.34 76.60 主要系收到固定资产投资补 助所致 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金 181,599,442.47 376,424,290.30 -194,824,847.83 -51.76 主要购置固定资产支出减少 所致 取得借款收到的现金 2,627,522,879.87 2,009,932,605.79 617,590,274.08 30.73 主要系取得短期借款增加所 致 收到其他与筹资活动 有关的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 主要系取得融资租赁款所致 偿还债务支付的现金 2,390,554,369.75 1,642,791,292.71 747,763,077.04 45.52 主要系偿还短期、长期借款 所致 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 利润表项目 本期数（万 元） 上年同期数 （万元） 变动幅度 变动原因说明 营业税金及附加 971.63 737.20 31.80% 主要系国内收入增加应纳增值税增加相应附 加税费增加 营业外收入 1,010.63 773.74 30.62% 主要系收到政府补助增加所致 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 专用设备零部 件制造业 1,272,435,048.33 802,323,339.02 36.95 -2.71 -4.62 增加1.26 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 泵及阀门零件 816,700,084.15 505,911,399.39 38.05 7.41 2.81 增加2.77 个百分点 机械装备构件 455,734,964.18 296,411,939.63 34.96 -16.77 -15.08 减少1.29 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 440,710,980.29 31.43 国外 831,724,068.04 -14.49 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 476,383,300.98 12.70 354,209,839.70 10.67 34.49 其他应收款 13,137,805.89 0.35 30,772,081.05 0.93 -57.31 其他流动资产 32,200,100.89 0.86 1,396,973.82 0.04 22.05倍 短期借款 1,974,837,124.44 52.64 1,444,732,250.32 43.52 36.69 应交税费 15,832,748.57 0.42 -20,073,059.45 -0.60 3590.58万元 一年内到期的非 流动负债 43,169,944.95 1.15 269,234,273.17 8.11 -83.97 长期借款 156,090,908.00 4.16 238,227,272.00 7.18 -34.48 长期应付款 12,436,957.98 0.33 30,513,213.45 0.92 -59.24 其他非流动负债 26,972,103.85 0.72 20,253,455.38 0.61 33.17 货币资金：主要系公司经营活动产生现金流量增加所致 其他应收款：主要系租赁保证金收回所致 其他流动资产：主要系待抵扣进项税、预缴所得税转入所致 短期借款：主要系公司营运资金需求增加所致 应交税费：主要系待抵扣进项税、预缴所得税转出所致 一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的非流动负债到期偿还所致 长期借款：主要系取得长期借款减少所致 长期应付款：主要系支付融资租赁款所致 其他非流动负债：主要系收到固定资产投资补助增加所致 (四) 核心竞争力分析 公司是铸造、加工和组焊为一体的专用设备关键零部件制造商，铸造工艺技术、装备和产 品质量均处于国内领先地位并达到国际先进水平，公司在国内外以铸造为源头的专用设备零部 件行业具有很强的竞争力，具体的核心竞争优势主要体现在以下几个方面： 制造优势。在专用设备关键零部件制造领域，客户往往要求定制生产的各种零部件拥有特 殊的材质、优异的性能以及复杂的结构。公司是国内外少数能够稳定生产超级奥氏体不锈钢、 双相不锈钢、高温合金的企业，具备生产100多种特殊材质产品的能力；公司生产的零部件具 备优异的性能，能在使用环境苛刻的情况下保证与主机配套时安全可靠的正常工作；公司生产 的各种复杂的产品重量范围从几克到几十吨，能满足客户对产品结构的特殊需求。 技术优势。公司生产的专用设备关键零部件产品均根据客户要求定制，主要为高端专用设 备配套，在关键零部件产品的技术研发方面具有领先优势。首先，公司将信息技术与制造技术 融合，是国内同行业最早应用无模造型技术、快速成型技术、计算机工艺模拟和仿真制造技术 的领先企业之一。其次，公司创造性地综合运用多种关键技术，运用多学科技术创新产品。最 后，公司拥有紧跟国际前沿技术的梯次化专业人才，公司是著名技术研究机构CTI在中国大陆 地区的技术支持合作伙伴，同时与合肥工业大学合作开办"应流职工大学"，培养了近400名本 土化专业技术人才。 装备优势。公司生产设备整体处于国内领先水平，由其构成的产能规模处于行业前列。公 司是国内同行业同时拥有AOD、VOD和真空熔炼炉等钢液精炼设备的少数企业之一，具备五 种铸造工艺并全套引进IMF树脂砂铸造生产线，拥有铸造成形、精加工和模块化制造完整产业 链，是国内少数能够生产特殊材质中大型零部件的企业。 质量优势。公司具备对高端零部件产品的化学成分、机械性能、物理性能、金相组织、几 何尺寸、内在缺陷等进行全面检测的设备和技术能力，从而保证了高端零部件产品质量完全符 合欧美、日本、澳大利亚等国际先进标准、行业标准和国际性大公司的特定标准要求。因此， 公司具有保持质量体系持续有效运行以及持续向客户交付高品质产品的能力。 战略合作优势。公司已与包括卡特彼勒、艾默生、泰科、格兰富、KSB、ITT、博雷、克瑞 等其他众多国际性行业领先企业签订长期协议，形成了贯穿研发、生产各环节的全过程战略合 作，成功确立了紧密的长期战略合作伙伴关系，使公司研发、生产的高端零部件产品始终处于 国际先进水平。 完整产业链优势。本公司拥有完备的以铸钢件为源头的零部件制造产业链，铸造工艺技术、 装备和产品质量均处于国内领先地位并达到国际先进水平。公司依托铸造环节的突出优势，通 过产业链各环节的先进设备和多种工艺组合，将铸造毛坯经过精加工成为核心零部件，进而经 过焊接组装成为模块总成件，成功实施产业链延伸战略，生产出符合严格标准的精良产品，满 足不同行业专用设备需要。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期 损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份来 源 徽商银行股 份有限公司 11,800,000 14,969,833 0.14 11,800,000 0 0 长期股 权投资 设立时 认购 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 （1）其他 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2014]6号）核准，采用向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限 售股份的投资者定价发行相结合的方式，共发行新股8,001万股，未进行老股转让。本次发行 募集资金总额为662,482,800.00元，募集资金净额为578,429,348.00元。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）于2014年1月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验 〔2014〕5-1号《验资报告》。上述募集资金到帐后，已存放于募集资金专项账户。 2014年2月13日，经公司第一届董事会第十五次会议审议批准，同意公司使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金224,626,869.07元人民币。对此，保荐人国元证券股份有限公 司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。 公司已在中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、 兴业银行股份有限公司合肥分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专户，并 于2014年2月14日会同保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）及募集资金 专户存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司全资子公司应流铸造在中国民生 银行股份有限公司合肥分行营业部开设了募集资金专项账户，并于2014年3月7日会同公司、 国元证券及中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司主要子公司、参股公司情况详见本报告第十节“六、企业合并及合并财务报表”。 5、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入 金额 项目收 益情况 重载车辆关键零部件技 术研发创新中心项目 300,000,000 90% 81,200,115.63 299,085,238.99 2400吨硅溶胶项目 240,000,000 90% 66,412,277.62 225,743,511.08 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 行业竞争格局：在专用设备零部件制造领域，发达国家具有雄厚的制造工艺技术基础，跨 国公司及其核心供应商掌握着专用设备零部件的核心制造技术。我国专用设备零部件行业经过 多年发展，形成了门类齐全、规模较大、具有一定国际竞争力的产业体系。近年来，我国专用 设备零部件发展态势良好，少数领先企业制造技术水平和产品性能接近或达到国际先进水平， 但行业整体基础技术薄弱，产品以中低档为主，在性能、品种、质量等方面与发达国家相比仍 有较大差距，大批高端零部件的制造技术没有掌握，需要依靠进口。 行业发展趋势：首先，专用设备零部件单一品种批量生产、特殊产品内部配套的传统生产 模式，已经不能适应高端装备行业巨大的市场需求、快速技术升级和全球产业转移的发展要求， 部分领先企业实行专业化定制的创新经营模式，专用设备零部件专业化制造成为行业主流趋势； 其次，为了满足专用设备零部件的高性能要求，保证各环节严格执行统一的标准规范要求，满 足下游客户缩短供应链流程的要求，构建完整的专用设备零部件制造产业链，成为专用设备零 部件行业又一发展趋势。 (二) 公司发展战略 公司始终秉承“精品思想、精细操作、精细过程、精品结果”的发展理念，坚持“产品结 构调整、产业链延伸、价值链延伸”三大基本战略，发挥现有的人才、技术、市场、客户等方 面的优势，适时把握宏观经济、终端行业和全球市场变化趋势，努力把公司打造成为国际领先 的专用设备高端零部件提供商。 (三) 经营计划 2014年度，公司预计实现营业收入140,000万元，预计营业成本和期间费用121,000万元。公 司坚持“产品结构调整、产业链延伸、价值链延伸”战略，致力于成为专用设备零部件行业具 有国际竞争力的领先企业。为完成上述目标，促进公司持续稳定发展，2014年公司将重点推进 以下工作，以促进转型升级、扩大领先优势。 1、积极投身国家重大装备国产化，发挥行业领先优势，以替代进口为目标。抓住核电重启 机会，重点发展核电领域特别是第三代核电核一级主泵泵壳、爆破阀阀体等核心零部件，以及 超超临界电站主汽阀、汽轮机关键零部件；抓住污染防控机遇，重点发展石油天然气领域高压 加氢阀门阀体、高压氧阀等高端零部件。 2、继续扩大国际市场领先优势，增强与核心客户的战略合作伙伴关系，优化客户支持和服 务的人员、流程和信息平台，贯彻“一切以客户为中心、以客户满意为目标”的理念，开发高 端产品、缩短交货周期、提高质保水平，全方位提升竞争优势。 3、全力推进转型升级，大力开发核电、油气钻采、炼油石化及国防等优势行业高端产品， 进一步扩大高附加值产品比重，扩大在高端、尖端零部件领域的竞争优势。 4、用好募投资金，做好项目管理，推进建设进度，以促进核心技术发展和产能扩充，满足 高端零部件的市场需求。 5、通过培训、引进高端技术、市场和管理人才，优化人才结构，满足公司未来发展需求， 进一步完善激励机制。 6、继续强力推进精细化管理，尤其注重以卓越班组为核心的基础建设，提升公司对市场客 户快速响应、引领需求的能力，提升发展效率，提高经营效益。开发适用型信息系统，进一步 推进信息化和工业化的高度融合。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将积极推进在建投资项目的建设工作，严格按照投资项目的资金来源规划，科学合理 使用募集资金和自有资金。除此之外，公司将适时运用银行贷款等债权融资渠道，确保满足公 司发展的资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、主要原材料价格波动的风险。本公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材 料。公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格，主要原材料价格的波动会对公司主营产品 的销售定价产生一定影响。公司可以通过调整产品价格转移主要原材料价格波动的风险，但由 于公司产品价格变动与主要原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也 存在一定差异。因此，主要原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响，公司存 在因主要原材料价格大幅波动所致的经营风险。 2、汇率变动风险。本公司部分产品出口销售，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美 元、英镑和欧元。自2005年7月人民币汇率制度改革后，人民币对各主要外币汇率呈上升趋势， 对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。2013年度，本公司出口销售收入为83，172.41 万元，公司由于汇率变动所导致的汇兑净损失为1,655.08万元。 3、偿债风险。近年来公司积极扩大生产经营规模，报告期内，公司固定资产的持续投入和 流动资金需求增加使公司对资金的需求量不断增加。面对快速增长的资金需求，公司主要通过 银行借款解决，因而资产负债率水平一直较高。2013年末，公司资产负债率为65.17%，流动比 率和速动比率总体水平偏低，公司存在一定的偿债风险。 4、募集资金运用的风险。公司已经较为充分地考虑了募集资金投资项目与公司生产模式、 产能运用、财务状况、人员技术、市场需求等因素的匹配性，认为其能够提升公司生产工艺水 平和核心竞争力，增强公司服务市场和满足客户需求的能力，不断提高公司产品的市场份额。 但由于公司募集资金投资项目涉及金额较大，建设周期较长，实际运营过程中会面临各种不确 定因素，存在由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目未能实现预期经济效益，从而 影响公司经营业绩的风险。同时，公司固定资产规模及其折旧额将随着募集资金投资项目的完 成而增加，将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司 实际经营需要，2013年12月20日，公司召开了2013年第二次临时股东大会审议并通过了 《安 徽应流机电股份有限公司关于修订公司章程（上市后适用）的议案》，修订了公司章程中现金分 红政策的相关条款。修订后的分红政策如下： “（一）利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司 将积极采取现金方式分配股利。 （二）股利分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件 的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）发放现金分红、股票股利的具体条件 公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。 公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上 一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产 摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。 （四）公司现阶段利润分配政策 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续 经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。 公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的20%。 （五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利 润分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤 其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。 （六）利润分配决策机制及程序 （1）决策机制 董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政 策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。 （2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序 董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与 利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中 独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通 过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。 （3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并 重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责 制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配 方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事 同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决 议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 （七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。” 公司董事会就公司2013 年度利润分配方案的说明如下： 1、公司所处行业情况 公司从事专用设备制造业务属于资本和技术密集型产业。我国产业结构升级为重大技术装 备制造业（主要为专用设备）提供了广阔的发展空间，装备制造业将成为国民经济下一轮快速 发展的重要动力。装备制造业配套的零部件产业，随着石油化工设备、清洁高效发电设备、工 程机械设备等领域的发展壮大，也将迎来快速增长，“十二五”期间，国家和社会对产品质量、 安全及环境保护的重视程度也日益增强。公司现处于成长期且有重大资金支出安排，市场和行 业的发展及监管的严格需要公司持续投入更多资金提升研发能力和生产技术工艺水平，不断增 强公司的核心竞争力，不断提高公司产品的市场份额，巩固和提升公司行业领先地位。 2、资金需求情况 公司2013年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下： 单位：万元 币种：人民币 年度 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 期末现金及现 金等价物余额 预计未来一 年资金需求 2013年度 24,265.73 -15,956.05 7,118.41 42,619.47 57,000.00 为了紧跟行业技术发展前沿，持续提升创新能力，生产出高附加值的尖端零部件产品，2014 年度，公司除了进行募投项目投资外，非募投项目还需要投入一定资金进行生产技术改造和在 建工程后续投入，另外随着生产经营规模的扩大，还需要补充流动资金。由于公司的固定资产 投资资金来源和增加经营流动资金主要通过银行贷款进行融资，渠道较为单一，财务费用相对 较高，融资成本严重影响公司盈利能力。公司预计2014年度日常经营及发展需要的资金约为 57,000万元，公司需要将每年现金股利分配后剩余的未分配利润补充流动资金扩大再生产，以 降低公司负债风险，节省财务费用，增强公司盈利水平，为股东创造更大的价值。 3、未分配利润的用途 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20%。公司留存的未分配利润主要用于产品技术研发、技术改造、购 买设备等发展投资以及补充流动资金等生产经营需要，公司将逐步扩大生产经营规模，提升竞 争力，优化财务结构，促使公司健康快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。 4、董事会的审议和表决情况 2014年4月27日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公 司2013年度利润分配方案》，考虑到公司股东的利益与公司长远发展，公司2013年利润分配方 案为：公司拟以首次公开发行后的股本总数400,010,000股为基数,向全体股东每10股派发现金 股利0.82元（含税），共派发现金股利32,800,820.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配， 公司本年度不进行资本公积金转增股本，该议案尚需股东大会通过，符合中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的要求。 5、独立董事对公司2013年度利润分配方案的独立意见 经审查，公司《2013年度利润分配方案》综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求， 符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中 小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展，同意将《2013年度利润分配方案》提交公 司2013年度股东大会审批。 由于上海证券交易所《上市公司现金分红指引》(2013)对现金分红另行确定了较高的衡量 标准,公司2013年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比未达到30% 的分红标准。对此，我们将督促公司按照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的要求， 在2013年年度报告中予以进行重点说明。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 - 0.82 - 32,800,820.00 162,718,011.25 20.16 2012年 - - - - 175,436,199.47 - 2011年 - - - - 159,484,299.05 - 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 1、职工权益保障 公司及下属子公司实行劳动合同制，按照《中国人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳 动合同法》等相关法律法规及政策的规定与全部员工签订书面劳动合同，员工根据签订的劳动 合同享受权利和承担义务。员工的福利、劳动保护按照国家的有关政策规定执行。公司按照国 家及地方政府有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险 等社会保险。 2、环境保护 公司生产中不存在重污染情形。公司现有项目符合国家和地方产业政策。 公司成立环境保护管理领导小组，负责环境保护日常管理工作，建立了环境管理制度，落 实了环境风险预案。 公司一直奉行“绿色铸造”的环保理念，积极采取有效措施加强环境保护和污染防治，通 过采用国际先进设备和工艺技术，从源头控制和减少污染物的排放，实施清洁生产，力求将对 生态环境的不利影响降至最小。公司采用中频炉、电弧炉、真空炉、AOD/VOD等先进熔炼设备， 与生产线同时建成投产的国际先进水平的砂再生系统，使铸造型砂得到再生循环利用；采用被 称为二十一世纪铸造技术的消失模铸造等精密铸造技术，大大减少加工余量和排放。 生产过程仅产生少量废水、废气、废渣。公司建有除尘系统、水处理站、消音和隔音设施 等环保设施，各环保设施运行正常，生产过程产生的粉尘、废气、噪声及固体废弃物，经过处 理后达标排放。 3、安全生产 公司非常重视安全生产工作，认真执行国家关于安全生产相关的法律法规和标准，坚持“安 全第一、预防为主”的安全生产方针。 公司设立了安全生产委员会，由公司总经理、副总经理、主要部门负责人以及各子公司负 责人组成，总经理担任安全生产委员会主任。公司设立安全生产委员会办公室（安全办），配 备了专职安全生产管理人员，负责贯彻落实各种安全生产法规、制度、标准，检查、纠正、考 核各项规章制度落实情况、安全技术措施及安全操作规程执行情况、劳动防护用品使用情况、 安全教育和人员资质等。 公司建立了安全生产责任制，公司安全生产委员会与各子公司、部门签订《安全生产管理 目标责任状》，各子公司、部门逐级签订直至班组，责任状规定了安全生产管理职责、安全生 产管理目标、安全生产责任人及考核办法。 公司制定了安全生产规章制度和安全操作规程，包括安全生产管理通则、安全生产目标管 理考核实施细则、安全例会制度、安全生产检查制度、安全员巡查制度、危险源（点）分级监 控制度，以及职工个人劳动防护用品使用管理制度、安全劳保用品采购和验收管理规定、防暑 降温措施管理办法等。 公司通过各种方式，包括由劳氏船级社进行安全管理培训、新员工入职安全培训、新设备 安全操作培训、安全例会、班前班后会，以及安全专项培训、安全管理专栏等，紧抓全员安全 教育和培训，提高安全生产意识，掌握安全操作技能。通过培训，要求职工正确使用安全设施 和劳动防护用品，做到会检查可靠性、会正确使用、会正确维护保养。 公司通过安全技术措施，生产经营场所符合安全法规、标准的要求，在重点区域和部位设 立安全警示标志，配备符合国家标准和行业标准要求的安全、消防及劳动防护用品，关键部位 实行视频监控。通过逐级安全生产检查，发现安全隐患和事故苗头，从机械设备、设施、物质 或环境的不安全状态和人的不安全行为两个方面，查找原因，及时纠正，确保各项安全技术措 施有效执行。 公司保障安全生产资金投入，并进行专项管理，保证安全生产资金能够满足安全管理需要。 公司的国际客户对公司进行职业健康和安全审核，并且是作为合格供应商的重要条件，国 际客户的严格审核要求促进了公司安全生产管理体系的有效运行。 六、 其他披露事项 公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为信息披露报刊。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 无后续进展的诉讼： 2013年9月13日，合肥市中级人民法院就天一矿业纠纷一案 分别作出（2012）合民二初字第00047号及第00048号两份《民 事判决书》，大嫂公司对该等判决不服并于2013年9月向安徽省 高级人民法院提起上诉，目前该案由安徽省高级人民法院审理中。 安徽应流机电股份有限公司《首 次公开发行股票招股说明书》第 十五节其他重要事项 四、重大诉 讼或仲裁事项中披露。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 60,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 46,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 46,500 担保总额占公司净资产的比例(%) 39.19 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 承诺 背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决同 业竞争 公司控股股东、 实际控制人 详见公司于 2014年2月15 日在上海证券 交易所网 www.sse.com.cn 披露的《安徽应 流机电股份有 限公司关于实 际控制人、股 东、关联方以及 公司承诺履行 的公告》（编号： 2014-006） 详见公司于 2014年2月15 日在上海证券交 易所网 www.sse.com.cn 披露的《安徽应 流机电股份有限 公司关于实际控 制人、股东、关 联方以及公司承 诺履行的公告》 （编号： 2014-006） 否 是 解决关 联交易 公司控股股东、 实际控制人 否 是 股份限 售 公司股东、实际 控制人、董事、 监事、高管 是 是 分红 公司 否 是 其他 公司股东、实际 控制人、董事、 监事、高管 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 4年 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 320,000,000 100 320,000,000 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 190,188,808 59.43 190,188,808 59.43 其中： 境内非国有法 人持股 190,188,808 59.43 190,188,808 59.43 境内自然人持股 ４、外资持股 129,811,192 40.57 129,811,192 40.57 其中： 境外法人持股 129,811,192 40.57 129,811,192 40.57 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 320,000,000 100 320,000,000 100 2、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2014]6号）核准，公司于2014年1月采用向网下投资者询价配售发行与网上向 持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，共发行新股8,001万股，未进行老 股转让。本次发行募集资金总额为662,482,800.00元，募集资金净额为578,429,348.00元，发行 后公司总股本为40,001万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日对本次 发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕5-1号《验资报告》。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截至2013年12月31日，公司尚未上市。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 9 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 23,761 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 霍山应流投资管理有限 公司 境内非国 有法人 41.4790 132,732,130 0 132,732,130 无 CDH PRECISION（HK） LIMITED 境外法人 20.2830 64,905,596 0 64,905,596 无 光大控股机械投资有限 公司 境外法人 20.2830 64,905,596 0 64,905,596 无 霍山衡邦投资管理有限 公司 境内非国 有法人 6.8660 21,971,589 0 21,971,589 无 东莞市联景实业投资有 限公司 境内非国 有法人 4.6875 15,000,000 0 15,000,000 无 上海正海聚亿投资管理 中心(有限合伙) 境内非国 有法人 3.1250 10,000,000 0 10,000,000 无 郑州亿仁实业有限公司 境内非国 有法人 1.5625 5,000,000 0 5,000,000 无 霍山衡玉投资管理有限 公司 境内非国 有法人 1.2980 4,152,597 0 4,152,597 无 霍山衡宇投资管理有限 公司 境内非国 有法人 0.4160 1,332,492 0 1,332,492 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 霍山应流投资管理有 限公司 132,732,130 2017年1月23日 自公司股票上市之日 起36个月之内限售 2 CDH PRECISION（HK）LIMITED 64,905,596 2015年1月22日 自公司股票上市之日 起12个月之内限售 3 光大控股机械投资有 限公司 64,905,596 2015年1月22日 自公司股票上市之日 起12个月之内限售 4 霍山衡邦投资管理有 限公司 21,971,589 2017年1月23日 自公司股票上市之日 起36个月之内限售 5 东莞市联景实业投资 有限公司 15,000,000 2015年1月22日 自公司股票上市之日 起12个月之内限售 6 上海正海聚亿投资管 理中心(有限合伙) 10,000,000 2015年1月22日 自公司股票上市之日 起12个月之内限售 7 郑州亿仁实业有限公 司 5,000,000 2015年1月22日 自公司股票上市之日 起12个月之内限售 8 霍山衡玉投资管理有 限公司 4,152,597 2017年1月23日 自公司股票上市之日 起36个月之内限售 9 霍山衡宇投资管理有 限公司 1,332,492 2017年1月23日 自公司股票上市之日 起36个月之内限售 上述股东关联关系或一致 行动的说明 本公司实际控制人杜应流同时在控股股东应流投资和其他三名股东衡邦投 资、衡宇投资、衡玉投资担任执行董事。且上述四家公司为一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 霍山应流投资管理有限公司 单位负责人或法定代表人 杜应流 成立日期 2010年11月23日 组织机构代码 56498987-0 注册资本 64,248,741 主要经营业务 对各类行业的投资（国家法律、法规禁止投资的行业除外）； 投资管理咨询；企业管理咨询；股权投资及咨询。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 杜应流 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 2008年至2011年3月在安徽应流机电有限责任公司 担任董事长、总经理，2011年3月起在安徽应流机电 股份有限公司担任董事长、总经理 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 单位负责人或法 定代表人 成立日期 组织机 构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 CDH PRECISION（HK） LIMITED 王振宇、LEW LIANG HUA 2010年11 月11日 10,000 CORP 光大控股机械投资有限公 司（CEL Machinery Investment Limited） 刘诚、叶冠寰、 邓子俊 2010年11 月11日 10,000 INVESTMENT 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股 份增减变 动量 增减 变动 原因 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额（万元） （税前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额（万元） 杜应流 董事长、总经理 男 62 2011年3月4日 2014年3月3日 52,410,608 （未完）  |