[年报]风神股份：2013年年度报告
风神轮胎股份有限公司 600469 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报表出具了标准无保留 意见的审计报告, 对本公司内部控制出具了否定意见的审计报告。 四、 公司负责人王锋、主管会计工作负责人郭春风及会计机构负责人（会计主管人员）祁 荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟以2013年12 月31日总股本374,942,148股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现 金红利，共计派发人民币37,494,214.80元。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 重大风险提示 ................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 25 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 31 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 34 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 35 财务报表附注 ................................................................................................................................ 60 第一节 重大风险提示 一、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董 事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 风神轮胎股份有限公司 公司的中文名称简称 风神股份 公司的外文名称 AEOLUS TYRE CO.,LTD. 公司的法定代表人 王锋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩法强 李鸿 联系地址 河南省焦作市焦东南路48号 河南省焦作市焦东南路48号 电话 0391-3999080 0391-3999007 传真 0391-3999080 0391-3999080 电子信箱 hfq@aeolustyre.com lihong@aeolustyre.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 河南省焦作市焦东南路48号 公司注册地址的邮政编码 454003 公司办公地址 河南省焦作市焦东南路48号 公司办公地址的邮政编码 454003 公司网址 http://www.aeolustyre.com 电子信箱 company@aeolustyre.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 投资者关系管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 风神股份 600469 G 风神 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年9月28日 注册登记地点 河南省焦作市焦东南路48号 企业法人营业执照注册号 410000100002081 税务登记号码 410800712634853 组织机构代码 71263485-3 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2003年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2003年上市时，控股股东为河南轮胎集团有限责任公司，持有股份占公司总股本的 63.63%。 2007年10月，河南轮胎集团有限责任公司将持有的10,000万股股份无偿划转给中国昊华 化工（集团）总公司。中国昊华化工（集团）总公司成为公司第一大股东，占公司总股本比例 为39.22%，为公司控股股东。 2010 年9 月，中国昊华化工（集团）总公司将所持公司股份10,000万股无偿划转给中国 化工橡胶总公司。中国化工橡胶总公司持有本公司的股份占公司总股本的26.67％, 成为公司第 一大股东，为公司控股股东。 2013年7月5日，公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司（前身为"中国昊华化 工（集团）总公司"）将其持有的公司59,642,148股股份（占总股本的15.91%）无偿划转给第 一大股东中国化工橡胶有限公司（前身为"中国化工橡胶总公司"），中国化工橡胶有限公司持有 风神股份的股份数量由100,000,000股增加到159,642,148股，持股比例由26.67%增加到42.58%， 中国昊华化工集团股份有限公司不再持有公司股票，公司控股股东仍为中国化工橡胶有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四 楼 签字会计师姓名 杨宝萱 李新刚 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主 要 会 计 数 据 2013年 2012年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 营 业 收 入 8,538,180,584.15 8,906,220,499.45 9,022,970,213.42 -4.13 10,219,236,126.21 10,229,506,278.11 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 313,061,603.13 274,925,511.05 272,985,316.24 13.87 242,025,974.42 234,102,085.32 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 308,137,358.52 271,758,564.22 269,818,369.41 13.39 233,893,184.89 225,969,295.79 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 312,938,098.22 700,013,004.48 700,013,004.48 -55.30 328,839,641.56 328,839,641.56 2013年末 2012年末 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) 2011年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 2,472,255,533.23 2,203,371,729.28 2,233,719,234.39 12.20 1,964,629,073.08 1,996,916,773.00 总 资 产 7,223,228,684.89 6,903,155,387.20 6,964,693,246.83 4.64 6,938,873,021.39 6,982,802,483.23 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 （元／股） 0.84 0.73 0.73 15.07 0.65 0.62 稀释每股收益 （元／股） 0.84 0.73 0.73 15.07 0.65 0.62 扣除非经常性 损益后的基本 0.82 0.72 0.72 13.89 0.62 0.60 每股收益（元 ／股） 加权平均净资 产收益率（%） 13.39 13.19 12.91 增加0.20个 百分点 12.82 12.30 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%） 13.17 13.03 12.76 增加0.14个 百分点 12.39 11.87 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 1,442,208.12 -9,304,781.40 -1,639,156.51 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 4,125,714.32 8,096,373.23 7,025,225.13 债务重组损益 1,424,321.80 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -1,199,015.29 4,934,227.97 4,688,185.25 所得税影响额 -868,984.34 -558,872.97 -1,941,464.34 合计 4,924,244.61 3,166,946.83 8,132,789.53 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售权益工 具 46,152,846.16 37,647,805.72 -8,505,040.44 64,382.41 合计 46,152,846.16 37,647,805.72 -8,505,040.44 64,382.41 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，世界经济延续低速增长态势，我国轮胎行业整体仍处于需求不足、产能结构性过 剩、产品同质化严重、行业竞争日趋"白热化"局面。面对复杂局面和严峻形势，公司董事会坚 持科学发展观，深入贯彻落实中央、省市经济工作会议精神，在"三个满意"（客户满意、股东 满意、员工满意）引领下，紧紧围绕"聚焦产品、关爱产品"公司年度工作主题，指导经理班子 并团结带领全体员工，构建"两型"企业，推进"两化"融合，深入推进以"6+3"为核心的具有风神 特色的精益化管理模式（APW），广泛开展以世界级制造/持续改进（AWCM/CI）为主线、以季 度专业擂台赛为载体的创先争优活动，努力提升发展的质量和效益，公司保持了持续健康稳定 发展，实现营业收入85.38亿元，利润总额3.75亿元，净利润3.13亿元，利税创历史新高。 ——从财务指标表现看，运营质量有所提升 1.社会贡献进一步增加。全年上缴税收3.90亿元、同比增长25.3%，纳税总额继续位居焦 作市生产型企业第一位；实现净利润3.13亿元，同比增长13.9%。 2.出口创汇再创历史新高。全年出口创汇5.7亿美元，创历史新高，继续位居河南省生产型 企业第一位。 3.主要产品全钢载重子午胎（TBR）产销均创历史新高。TBR产量、销量，同比分别增长 12%、8%，创历史新高。 ——加快转型升级，构建"两型"企业，推进绿色发展，得到联合国层面的认可 1.作为国内轮胎行业首家也是目前唯一一家国家级"两型"企业试点单位，公司在国家工信部 和石化联合会共同主办的国家级"两型"企业创建现场经验交流会上交流了"推进绿色制造、构建 两型企业"的创新经验、做法，并得到了广泛认可。 2.在2013年11月召开的联合国第三届绿色工业大会上，公司作为工业企业绿色发展的倡 导者和先行者，代表中国工业企业介绍绿色发展典型经验（中国仅有2家工业企业参会发言）， 得到了联合国层面的认可。 3.公司被中国石油和化学工业联合会评定为"2012年度石油和化工行业重点耗能产品能效 领跑者企业"，被河南省环保厅评定为"河南省清洁生产实施优秀单位"。 ——加快"两化"融合，推进智能制造，打造智慧工厂 1."智能轮胎全价值链管理"项目获得国家工信部立项支持。 2.公司被省工信厅评定为"河南省'十二五'制造业信息化科技工程数字化企业培育单位"；500 万套高性能乘用子午胎MES系统项目被评定为"全国石油和化工行业'两化融合'优秀项目"。 ——打造世界品质，国际品牌，企业影响力和品牌影响力进一步提升 1.公司荣获中国工业领域最高大奖--"中国工业大奖"提名奖。 2.在法国巴黎发布的2013（第19届）"中国100最有价值品牌"中，我国轮胎行业仅风神轮 胎入围；同时，"风神"品牌连续十年入围"中国500最具价值品牌"，品牌价值达87.52亿元。 3.郑欧班列"风神号"专列于2013年11月23日在郑州成功开行（首次以企业命名），得到了 中央电视台、新华每日电讯、河南电视台等重要官方媒体的普遍关注和重点报道。 4.公司与中央电视台CCTV-5合作，成为世界A级汽车拉力赛--中国首届越野汽车拉力赛 （CGR）的战略合作伙伴，这是中国轮胎自主品牌第一次成为世界A级汽车拉力赛的官方指定 轮胎合作伙伴，CCTV-5、中国日报、凤凰网、汽车之家等媒体纷纷予以了大量专题报道。 5.公司"实施六西格玛管理的实践经验"项目被评为"全国工业企业质量标杆"、"中国石油和 化学工业质量标杆"、"河南省质量标杆"。公司被中国质量协会评为国内轮胎行业首家且是目前 唯一一家"全国质量管理创新基地"。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,538,180,584.15 8,906,220,499.45 -4.13 营业成本 6,807,940,069.71 7,230,792,886.99 -5.85 销售费用 579,649,978.47 455,493,700.62 27.26 管理费用 443,843,712.77 513,993,379.51 -13.65 财务费用 165,986,506.72 227,765,106.66 -27.12 经营活动产生的现金流量净额 312,938,098.22 700,013,004.48 -55.30 投资活动产生的现金流量净额 -123,625,988.08 -202,603,821.57 -38.98 筹资活动产生的现金流量净额 -148,794,382.91 -605,150,861.95 -75.41 研发支出 317,154,675.21 331,414,290.62 -4.3 投资收益 780,522.61 1,463,000.00 -46.65 营业外收入 5,595,206.41 15,097,464.26 -62.94 营业外支出 1,971,676.80 4,796,356.21 -58.89 所得税费用 61,752,725.12 50,980,443.55 21.13 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，受轮胎市场竞争激烈及大宗原辅材料价格下行双重影响，产品销售价格下降，公司 销售收入略有下降。 (2) 订单分析 报告期内，公司努力打造世界品质，国际品牌，继续加大市场开发力度，进一步拓展销售渠道， 载重子午胎产销量均创历史新高，乘用车轮胎销量实现快速增长；全年出口创汇5.7亿美元， 创历史新高，继续位居河南省生产型企业第一位。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户营业收入合计 1,864,682,498.06 占公司全部营业收入 的比例(%) 21.84 (4) 其他 原因说明: a投资收益本期发生额较上期下降46.65%，主要是因为光大银行本期分红减少所致。 b营业外收入本期发生额较上期下降62.94%，主要是因为上期收回担保损失及本期政府补助减 少所致。 c营业外支出本期发生额较上期下降58.89%，主要是因为本期固定资产清理损失减少所致。 3、 成本 (1) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购合计 2,149,170,215.42 占公司营业成本的 比例(%) 31.57 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 317,154,675.21 研发支出合计 317,154,675.21 研发支出总额占净资产比例（%） 12.83 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.71 5、 现金流 经营活动产生的现金流量净额同比-55.30 %，主要是销售结算方式变化所致。 投资活动产生的现金流量净额同比-38.98%，主要是本期项目投资支出减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比-75.41%，主要是本期偿还债务减少所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 轮胎 8,476,297,999.78 6,774,866,062.84 20.07 -3.88 -5.49 增加1.36 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国 内 5,109,567,944.27 -4.21 国 外 3,366,730,055.51 -3.37 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收票据 748,267,471.93 10.36 645,150,838.54 9.35 15.98 预付款项 197,598,453.08 2.74 248,250,144.95 3.60 -20.40 其他应收款 13,730,898.79 0.19 6,988,425.06 0.10 96.48 存货 1,033,458,391.33 14.31 928,063,943.92 13.44 11.36 固定资产 3,471,710,574.19 48.06 2,915,325,803.54 42.23 19.08 在建工程 50,463,432.91 0.70 563,136,065.60 8.16 -91.04 长期待摊费 用 96,084,656.64 1.33 63,724,295.24 0.92 50.78 其他非流动 资产 115,816,238.13 1.60 50,944,654.42 0.74 127.34 短期借款 1,065,174,500.00 14.75 544,267,500.00 7.88 95.71 应付票据 450,183,475.97 6.23 328,495,002.00 4.76 37.04 预收款项 217,345,642.78 3.01 132,731,397.46 1.92 63.75 应交税费 -29,515,315.77 -0.41 23,915,073.16 0.35 -223.42 一年内到期 的非流动负 债 90,000,000.00 1.25 1,084,000,000.00 15.70 -91.70 长期借款 1,488,294,546.00 20.60 1,023,706,364.00 14.83 45.38 递延所得税 负债 625,510.84 0.01 1,804,966.90 0.03 -65.35 原因说明： a应收票据：客户使用票据结算增加 b预付款项：预付设备款调整其他非流动资产所致 c其他应收款：临时借款增加 d存货：期末产成品库存增加 e固定资产：500万套及技改技措项目转固所致 f在建工程：500万套及技改技措项目转固所致 g长期待摊费用：本期半钢胎模具采购增加 h其他非流动资产：预付设备款调整所致 i短期借款：长期借款减少增加短期 j应付票据：增加票据支付所致 k预收款项：增加客户预收货款 l应交税费：增值税留抵增加及预交税款所致 m一年内到期的非流动负债：长期借款本期到期金额少 n长期借款：上期转入一年内到期所致 o递延所得税负债：本期股票公允价值降低 (四) 核心竞争力分析 （一）品牌 公司是世界轮胎20强，中国最大的全钢载重子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮 胎生产企业，国家高新技术企业，中国轮胎出口基地，中国轮胎行业首家获得出口免验资格的 企业，海关保税工厂，国家海关总署AA类企业（中国海关最高信用等级），中国企业社会责任 100强，首届中国上市公司环境责任百佳企业；公司是全国轮胎行业第一家实行国内外统一环 保标准，实现子午胎系列产品绿色制造的企业。公司荣获中国工业领域最高大奖--"中国工业大 奖"提名奖。郑欧班列"风神号"专列于2013年11月23日在郑州成功开行（首次以企业命名）， 得到了中央电视台、新华每日电讯、河南电视台等重要官方媒体的普遍关注和重点报道。公司 与中央电视台CCTV-5合作，成为世界A级汽车拉力赛--中国首届越野汽车拉力赛（CGR）的 战略合作伙伴，这是中国轮胎自主品牌第一次成为世界A级汽车拉力赛的官方指定轮胎合作伙 伴，CCTV-5、中国日报、凤凰网、汽车之家等媒体纷纷予以了大量专题报道。 风神品牌价值不断增值，在法国巴黎发布的2013（第19届）"中国100最有价值品牌"中，我国 轮胎行业仅风神轮胎入，"风神"品牌连续10年被世界品牌实验室评为中国500最具价值品牌， 品牌价值达87.52亿元； （二）管理 公司是全国石油和化工行业两化融合优秀企业，河南省首批"信息化和工业化融合示范企业"。 在行业率先被中国质量协会、六西格玛管理推进工作委员会评定为"2011年度全国六西格玛管理 推进先进企业"。公司建立了领先的品质保证体制，从产品研发、设计、设备、采购、制造、物 流直到销售、市场企划的各个环节，均严格遵循制定的品质保证标准。公司对原材料实施变差 管理和"三同"管理，保证原材料质量稳定和提高，同时在主要工序推进SPC统计技术应用，提 高产品的质量均一性。公司"实施六西格玛管理的实践经验"项目被评为"全国工业企业质量标杆 "、"中国石油和化学工业质量标杆"、"河南省质量标杆"。公司被中国质量协会评为国内轮胎行 业首家"全国质量管理创新基地"。 （三）技术 公司拥有博士后科研工作站和国家级企业技术中心，主持、参与国家标准制定27项，有50多 个规格品种产品填补过国内空白。公司有9个全钢载重子午胎产品通过美国环保署（EPA） SMARTWAY认证，是通过美国SMARTWAY认证产品数量较多的中国轮胎企业。公司全年申 报专利48项，目前共拥有专利170项。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 项目名称 2013年末 2012年末 增减变动（%） 备注 长期股权投资 0 81,791,760.01 -100 注1 可供出售金融资产 37,647,805.72 46,152,846.16 -18.43 注2 合计 37,647,805.72 127,944,606.17 -70.57 注1：2012年12月5日，公司控股子公司中橡国际贸易有限公司第一次临时股东会决议同意注 销中橡国际贸易有限公司，2013年5月10日清算完毕并办妥了工商注销登记手续。 2012年3月30日召开的董事会五届二次会议决议通过，注销全资子公司焦作三和利众动力有 限公司，由本公司通过吸收合并方式将其全部资产及人员、债权、债务整体并入本公司。2013 年12月5日吸收合并完成并办妥了工商注销登记手续。 注2：2013年2月4日，公司通过二级市场出售厦工股份100,000股。 (1) 证券投资情况 序 号 证 券 品 种 证券代 码 证券简 称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 A股 股 票 600155 宝硕股 份 594,952.00 2,183,473.84 5.80 255,829.36 2 A股 股 票 601818 光大银 行 19,500,000.00 11,000,000.00 29,260,000.00 77.72 -4,290,000 3 A股 股 票 600815 厦工股 份 10,675,201.68 1,562,804 6,204,331.88 16.48 -3,828,869.80 报告期已出售证券投资损益 / / / / 64,382.41 合计 / 37,647,805.72 100 -7,798,658.03 2008年5月19日，公司根据河北宝硕股份有限公司破产管理人关于划转股票的通知及《河北 宝硕股份有限公司执行重整计划清偿债务清册》，按照债权比例获配宝硕股份股东让渡的流通股 股票，作为担保损失的补偿。2008年5月15日，宝硕股份破产管理人通过中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司将594,952.00股股票划转至本公司提供的证券账户内。本报告期末， 公司对可供出售金融资产按公允价值计量，所持*ST宝硕股票市值为2,183,473.84元。 2001年9月10日，公司出资1,950.00万元认购中国光大银行股份有限公司股份1,000万股，2002 年4月30日, 中国光大银行股份有限公司用资本公积转增股本，本公司持股数量增加至1,100 万股。2010年8月18日，中国光大银行股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。本报 告期末，公司所持股权市值为29,260,000.00元。2013年6月，公司收到光大银行现金股利 638,000.00元。 2012年12月27日，公司以10,675,201.68元成功申购厦门厦工机械股份有限公司增发A股 1,662,804股。2013年2月4日，公司通过二级市场出售厦工股份100,000股。本报告期末，公 司所持股权市值为6,204,331.88元。2013年7月，公司收到厦工股份现金股利78,140.20元。 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 厦工股份 1,662,804 100,000 1,562,804 64,382.41 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额64,382.41元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 主要子公司、参股公司分析 2013年5月10日，公司控股子公司中橡国际贸易有限公司中橡国际公司工商注销登记手续已 办理完毕（详见www.sse.com.cn，600469公告编号2013-012）。 2013年12月5日，公司全资子公司焦作三和利众动力有限公司工商注销登记手续已办理完毕 （详见www.sse.com.cn，600469公告编号2013-024）。 公司子公司的注销对本公司的生产经营未产生重大影响。 4、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情 况 500万套高性 能乘用子午 胎 1,006,200,000.00 100.00% 214,415,225.98 1,021,387,625.98 合计 1,006,200,000.00 / 214,415,225.98 1,021,387,625.98 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年我们面临的形势依然错综复杂。全球经济格局深度调整，国际竞争更趋激烈，外需难以 根本好转。国内经济企稳回升的基础仍有待进一步夯实，经济的内生动力仍需进一步加强。轮 胎行业运行整体如其他主要实体经济一样，步入了"微增长"时代，增长速度放缓，轮胎行业竞 争依然会十分激烈。 (二) 公司发展战略 全面贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和全国"两会"精神，按照中央、省市经济工作会议 要求，紧紧围绕在"三个满意"引领下"推变革、破瓶颈、促发展"的公司年度工作主题，力争在并 购重组、对外合作方面有所突破，构建"两型"企业，推进"两化"融合，实施精准管理，着力打造 细分市场上的竞争力，谋划好投资少、见效快的填平补齐项目，不断提升发展的质量和效益。 (三) 经营计划 2014年计划销售收入目标90亿元。公司将以变革的思维、思想和意识统揽公司全局工作，树 立精准管理的理念，努力完成既定工作目标。 (四) 可能面对的风险 1、原材料价格波动风险 我国是全球最大的天然橡胶进口国，天然橡胶的对外依存度已达到近80%。天然橡胶占公司产 品制造成本的45%左右，天然橡胶价格大幅波动将会对公司成本控制及经营业绩有较大的影响。 此外，合成橡胶、钢帘线等原材料的价格波动也将对公司生产成本及经营业绩产生一定影响。 公司将重点做好价格变动大的天然橡胶的行情判断，采取不均衡采购方式，力争实现在低价时 加量采购，对其它原材料，公司将继续加大原材料采购的招标力度，努力降低采购成本。 2、市场竞争风险 目前国内轮胎行业产能过剩、产业集中度低、产品同质化现象明显，国际轮胎巨头抢滩中国， 市场竞争将更趋激烈。面对激烈市场竞争，公司将以打造细分市场上的竞争力为营销总战略， 加快调整内部组织构架和流程，提高订单的计划预测能力、获取能力和高效交付能力，建设较 竞争对手有明显优势的研发平台，实施以"世界品质国际品牌龙腾行动"为主题的三年质量提升 计划，打造APW2.0升级版，硬实力、软实力同步提升，快速抢占市场、赢得市场, 参加在全 球富有盛名的沃尔沃环球帆船赛、世界A级汽车拉力赛-中国第二届越野汽车拉力赛（CGR）等， 促进风神品牌在全球范围内的传播,提升风神品牌的美誉度。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 公司于2013 年度发现以下前期会计差错更正事项，并已按照《企业会计准则》及相关规定对 前期会计差错进行了更正，并对2012 年度及以前年度合并及公司财务报表进行了追溯调整。 1、前期会计差错更正原因 1.1公司三包返利存在跨期结算现象，致使公司主营业务收入、销售费用确认不符合《企业会计 准则》的有关规定。 1.2 公司2012年度部分收入的确认未符合《企业会计准则》收入确认的条件。 2、具体会计处理 2.1 2012年度以前会计差错追溯调整 公司对三包返利存在的跨期结算差错追溯重述到2012年度以前。 2.1.1 调整2012年度前返利，冲减主营业务收入30,152,716.00元，相应冲减营业税金及附加 615,115.41元； 2.1.2 调整2012年度前少确认销售费用9,800,298.00元； 2.1.3 上述调整导致冲减应收账款减值损失1,352,369.27元，冲减所得税费用5,697,829.40元。 上述调整累计调减2012年期初留存收益32,287,699.92元，其中：盈余公积3,228,769.99元，未 分配利润29,058,929.93元。 2.2 2012年度会计差错追溯调整 2.2.1 2012年度部分收入确认未符合收入确认的条件，减少主营业务收入127,868,196.02元，相 应减少主营业务成本103,434,403.91元； 2.2.2 调整2012年度前三包返利跨期现象，增加2012年度主营业务收入11,118,482.05元，减 少2012年度销售费用9,800,298.00元； 2.2.3 上述调整相应冲减2012年度营业税金及附加2,071,289.37元，冲减应收账款减值损失 3,726,304.82元，增加所得税费用342,387.32元。 上述调整调增2012年度留存收益1,940,194.81元，其中：盈余公积194,019.48元，未分配利润 1,746,175.33元。 3、上述会计差错调整对财务状况和经营成果的影响 3.1 对合并资产负债表主要项目的影响 2012年12月31日 报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 应收账款 981,505,979.44 -164,210,462.42 817,295,517.02 存货 824,629,540.01 103,434,403.91 928,063,943.92 递延所得税资产 49,865,742.74 -761,801.12 49,103,941.62 资产总额 6,964,693,246.83 -61,537,859.63 6,903,155,387.20 应交税费 55,105,427.68 -31,190,354.52 23,915,073.16 负债总额 4,728,963,722.95 -31,190,354.52 4,697,773,368.43 盈余公积 156,799,599.53 -3,034,750.51 153,764,849.02 未分配利润 896,980,254.93 -27,312,754.60 869,667,500.33 所有者权益总额 2,235,729,523.88 -30,347,505.11 2,205,382,018.77 3.2 对合并利润表主要项目的影响 2012年度 报表项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 主营业务收入 8,935,208,243.87 -116,749,713.97 8,818,458,529.90 主营业务成本 7,271,845,419.04 -103,434,403.91 7,168,411,015.13 营业税金及附加 91,929,156.98 -2,071,289.37 89,857,867.61 销售费用 465,293,998.62 -9,800,298.00 455,493,700.62 资产减值损失 77,931,612.77 -3,726,304.82 74,205,307.95 所得税费用 50,638,056.23 342,387.32 50,980,443.55 净利润 272,955,719.80 1,940,194.81 274,895,914.61 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司建立了持续、科学、稳定、透明的分红政策和决策机制，明确了公司分红标准和分红比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。最 近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定执行分红政策。2013年6月21 日完成公司2012年度利润分红派发工作，公司已连续5年实施现金分红，实现利润分配的持续 性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 1 37,494,214.80 313,061,603.13 11.98 2012年 1 37,494,214.80 274,925,511.05 13.64 2011年 1 37,494,214.80 242,025,974.42 15.49 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司已披露2013年度社会责任报告，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本公司属于化工行业。公司注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环 境保护法规，认真贯彻实施公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，建立了 从公司领导到全体员工、从专职的环保部门到所有组织单元齐抓共管环保的管理体系。继续推 进"资源节约型，环境友好型"企业的创建工作，切实履行社会责任。2011年5月开始，在国家 没有相关环保法规、世界级轮胎企业也没有推行的情况下，公司每年承担上千万元成本，在全 国轮胎行业率先在全球轮胎行业实行国内外统一环保标准，实现绿色制造。2013年，公司污染 物全部达标排放，公司万元产值综合能耗同比降低3.4%；公司荣获中国石油和化学工业联合会 "2012年度石油和化工行业重点耗能产品能效领跑者企业"。在2013年11月召开的联合国第三 届绿色工业大会上，公司作为工业企业绿色发展的倡导者和先行者，代表中国工业企业介绍绿 色发展典型经验（中国仅有2家工业企业参会发言），得到了联合国层面的认可。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 (1)公司于2012年11月16日召开五届董事会七次会议审议通过了《关于公司预估2013年度日 常关联交易的议案》，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。《风神轮胎股份有限公 司预估2013年度日常关联交易公告》已于2012年11月17日披露于《中国证券报》、《上海证 券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 (2)公司于2013年3月16日召开五届董事会九次会议审议通过了《关于为中国化工橡胶桂林有 限公司加工轮胎的关联交易的议案》。《风神轮胎股份有限公司日常关联交易公告》已于2013年 4月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 (3)公司于2013年7月11日召开五届董事会十一次会议审议通过了《关于公司与中车（北京） 汽修连锁有限公司2012年度日常关联交易追认及2013年度日常关联交易预计的议案》。《风神 轮胎股份有限公司关于公司与中车（北京）汽修连锁有限公司2012年度日常关联交易追认及 2013年度日常关联交易预计的公告》已于2013年7月13日披露于《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 (4)公司于2013年12月7日召开五届董事会十五次会议审议通过了《公司与中国化工财务有限 公司签署<金融服务协议>的议案》，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。《关于公 司与中国化工财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》已于2013年12月10日披露 于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 中 国 化 工 橡 胶 有 限 公 司 1、橡胶公司在制订业务发展规划时， 会对下属企业的业务发展方向、产品 类型、市场分布、销售客户等予以区 分，尽量避免下属其他企业与风神股 份形成新的同业竞争。 2、橡胶公司将以风神股份作为整合平 台，按照相关法律法规和中国证监会 关于解决同业竞争的相关要求，在相 关轮胎企业或资产具备进入上市公司 条件时，在国家政策允许的范围内、 经相关主管部门和单位批准后，依照 法定程序确定选择定向增发、吸收合 并、现金购买等方式将该等轮胎资产 通过有效途径注入上市公司。 3、对于中国化工所属的青岛黄海橡胶 股份有限公司置换出的轮胎资产，在 国家政策允许的范围内、并经相关主 管部门和单位批准的前提下，橡胶公 司将积极争取中国化工在该轮胎资产 具备进入上市公司条件时，依照法定 程序确定通过有效途径注入风神股 份。 4、如经过上述安排，仍不能将相关轮 胎业务、资产注入风神股份，收购人 将采取包括但不限于出售相关轮胎业 务、资产等适当方式解决与风神股份 的同业竞争。 否 否 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 650,000 800,000 境内会计师事务所审计年限 1年 1年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 180,000 报告期内，由于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为中国化工集团公司（公司控股股东 中国化工橡胶有限公司的母公司，公司实际控制人）提供财务审计服务已满8年，根据财政部、 国务院国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕 24号）文件要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）不再被纳入2013年度中国化工集团公 司的审计机构范围。为此，公司股东中国化工橡胶有限公司提议公司不再聘请大信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013年度会计审计机构。 公司于2013年12月7日召开五届董事会十五次会议审议通过了《关于改聘立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构和内控审计机构的议案》，2013年12月 28日，经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013年度会计审计机构和2013年度内控审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 公司于2013年12月17日收到中国证券监督管理委员会河南监管局对公司下达的《关于对 风神轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕16号）。针对河南证监局对公司要 求整改的问题，董事会举一反三，逐项对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有 关法律、法规及《公司章程》的规定进行了全面梳理，制定了整改计划，认真进行整改，夯实 基础管理。 2013年12月17日，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会河南监管局对公司进行了立案 调查（豫调查通字1380号）。目前河南监管局尚未出具相关意见。 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 374,942,148 100 374,942,148 100 1、人民币普通股 374,942,148 100 374,942,148 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 374,942,148 100 374,942,148 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 37,397 年度报告披露日前第5个交易 日末股东总数 35,399 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国化工橡胶有 限公司 国有 法人 42.58 159,642,148 59,642,148 0 无 河南轮胎集团有 限责任公司 国有 法人 4.29 16,071,659 -1,111,200 0 无 焦作通良资产经 营有限公司 国有 法人 1.16 4,349,828 0 0 未 知 厦门海翼国际贸 易有限公司 境内 非国 有法 人 0.74 2,760,000 0 0 未 知 焦作市投资公司 国有 法人 0.43 1,625,910 0 0 未 知 中意人寿保险有 限公司－传统保 险产品－股票账 户 未知 0.40 1,499,909 1,499,909 0 未 知 广发证券股份有 限公司约定购回 式证券交易专用 证券账户 未知 0.33 1,244,198 1,244,198 0 未 知 丁龙 未知 0.27 1,000,000 1,000,000 0 未 知 孙洋 未知 0.21 800,000 800,000 0 未 知 杨胜利 未知 0.19 715,000 0 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 中国化工橡胶有限公司 159,642,148 人民币普通股 河南轮胎集团有限责任公司 16,071,659 人民币普通股 焦作通良资产经营有限公司 4,349,828 人民币普通股 厦门海翼国际贸易有限公司 2,760,000 人民币普通股 焦作市投资公司 1,625,910 人民币普通股 中意人寿保险有限公司－传统 保险产品－股票账户 1,499,909 人民币普通股 广发证券股份有限公司约定购 回式证券交易专用证券账户 1,244,198 人民币普通股 丁龙 1,000,000 人民币普通股 孙洋 800,000 人民币普通股 杨胜利 715,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系，也无 《上市公司股东持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国化工橡胶有限公司 单位负责人或法定代表人 冯益民 成立日期 1988年9月1日 组织机构代码 10000806-9 注册资本 16 主要经营业务 主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、 开发和生产经营业务。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2013年5月16日，公司第一大股东中国化工橡胶有限公司（前身为"中国化工橡胶总公司 "）与公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司（前身为"中国昊华化工（集团）总公司"） 签署了《股权划转补充协议书二》。双方商定将中国昊华化工集团股份有限公司持有的公司 59,642,148股股份（占总股本的15.91%）无偿划转给中国化工橡胶有限公司。2013年7月5日， 股权划转过户登记手续全部办理完毕。本次股权划转完成后，中国化工橡胶有限公司持有风神 股份的股份数量由100,000,000股增加到159,642,148股，持股比例由26.67%增加到42.58%， 中国昊华化工集团股份有限公司不再持有公司股票，公司控股股东仍为中国化工橡胶有限公司， 实际控制人未发生变化。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 王 锋 董事 长、总 经理 男 49 2012年 8月30 日 2014年 12月 29日 65.4 郑玉力 董事 男 58 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 武文奎 董事 男 47 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 荆 新 独立董 事 男 57 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 9.52 范仁德 独立董 事 男 71 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 9.52 肖志兴 独立董 事 男 42 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 9.52 韩法强 董事会 秘书 男 48 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 31.4 张晓新 监事会 主席 男 50 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 40.4 齐春雨 监事 男 38 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 马保群 监事 男 54 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 张大治 监事 男 36 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 7.35 郭新富 监事 男 48 2011年 12月 30日 2014年 12月 29日 9.64 冯耀岭 副总经 理、总 男 57 2011年 12月 2014年 12月 41.45 工程师 30日 29日 郭春风 副总经 理、财（未完）  |