[一季报]北京利尔：2014年第一季度报告正文
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2014-019 北京利尔高温材料股份有限公司2014年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人赵继增、主管会计工作负责人郭鑫及会计机构负责人(会计主管 人员)郭鑫声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 414,354,329.02 294,379,326.57 40.76% 归属于上市公司股东的净利润（元） 60,394,819.76 39,737,963.51 51.98% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 52,158,567.46 39,120,608.53 33.33% 经营活动产生的现金流量净额（元） -19,452,684.40 67,119,373.06 -128.98% 基本每股收益（元/股） 0.101 0.074 36.49% 稀释每股收益（元/股） 0.101 0.074 36.49% 加权平均净资产收益率（%） 2.17% 1.99% 0.18% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减(%) 总资产（元） 3,759,394,665.07 3,604,817,825.82 4.29% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,817,625,640.80 2,756,981,522.34 2.2% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -21,441.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 830,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 163,154.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 8,880,455.47 购买银行理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 124,800.06 减：所得税影响额 1,730,679.40 少数股东权益影响额（税后） 10,037.18 合计 8,236,252.30 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 20,001 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 赵继增 境内自然人 31.04% 186,041,936 169,298,162 质押 26,325,000 李胜男 境内自然人 6.37% 38,181,307 38,181,307 质押 15,200,000 牛俊高 境内自然人 6.03% 36,141,904 31,804,876 张广智 境内自然人 5.01% 30,025,038 30,025,038 李苗春 境内自然人 4.67% 27,965,540 22,931,742 赵世杰 境内自然人 2.02% 12,086,800 10,636,384 李雅君 境内自然人 1.89% 11,336,528 11,336,528 郝不景 境内自然人 1.86% 11,142,296 10,949,220 王生 境内自然人 1.63% 9,761,882 9,761,882 汪正峰 境内自然人 1.39% 8,342,262 8,342,262 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 赵继增 16,743,774 人民币普通股 16,743,774 全国社保基金一一四组合 5,189,181 人民币普通股 5,189,181 李苗春 5,033,798 人民币普通股 5,033,798 牛俊高 4,337,028 人民币普通股 4,337,028 中国工商银行－中银收益混合型 证券投资基金 3,404,415 人民币普通股 3,404,415 中国农业银行－富国天成红利灵 活配置混合型证券投资基金 2,794,830 人民币普通股 2,794,830 陈志伟 2,744,777 人民币普通股 2,744,777 中国工商银行－中银持续增长股 2,416,307 人民币普通股 2,416,307 票型证券投资基金 国联安基金－招商银行－国联安 －弘尚资产成长精选1号资产管理 计划 2,330,000 人民币普通股 2,330,000 招行银行－中银价值精选灵活配 置混合型证券投资基金 2,267,836 人民币普通股 2,267,836 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前10名股东中，李雅君与王生为夫妻关系，其他股东之间无关联关系。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、货币资金：较年初增长128.36%，主要系报告期内银行理财产品到期所致。 2、应收票据：较年初降低42.95%，主要系报告期内票据支付金额较大所致。 3、预付款项：较年初增长128.04%，主要系报告期内预付原料采购款增加所致。 4、其他流动资产：较年初降低40.87%，主要系报告期内银行理财产品到期所致。 5、应付职工薪酬：较年初降低34.38%，主要系报告期内发放去年奖金所致。 6、专项储备：较年初增长30.24%，主要系报告期内辽宁金宏提取安全生产费所致。 7、营业收入：较去年同期增长40.76%，主要系报告期内“合同耗材管理”商业模式取得重大突破，2014 年1月27日公司与唐山不锈钢有限责任公司签署炼钢系统耐火材料全线独家整体承包协议及其他大额订单 增加，销售规模扩大，及合并报表范围变化所致。 8、营业成本：较去年同期增长38.95%，主要系报告期营业收入增加所致。 9、营业税金及附加：较去年同期增长63.84%，主要系报告期子公司辽宁金宏附加税金额较大所致。 10、销售费用：较去年同期增长38.73%，主要系报告期内销售规模增加所致。 11、管理费用：较去年同期增长40.23%，主要系报告期销售规模增加及合并报表范围所致。 12、财务费用：较去年同期增长135.91%，主要系报告期内银行理财产品收益计入投资收益，去年同期银 行存款利息收入金额较大所致。 13、资产减值损失：较去年同期增长104.26%，主要系报告期提取的坏账准备金额增加所致。 14、营业外收入：较去年同期增长54.11%，主要系报告期收到的政府补助增加所致。 15、归属于母公司股东的净利润：较去年同期增长51.98%，主要系报告期营业收入增长及毛利率提升所致。 16、收到的其他与经营活动有关的现金：较去年同期降低82.8%，主要系去年同期收到往来款金额较大所 致。 17、购买商品、接受劳务支付的现金：较去年同期增长100.91%，主要系报告期采购付款金额增加较多及 合并报表范围变化所致。 18、支付给职工以及为职工支付的现金：较去年同期增长83.70%，主要系报告期发放去年度提取奖金及合 并报表范围变化所致。 19、支付的各项税费：较去年同期增长106.18%，主要系报告期缴纳增值税、企业所得税税款增加较多及 合并报表范围变化所致。 20、经营活动产生的现金流量净额：较去年同期降低128.98%，主要系报告期内采购付款金额增加、支付 薪酬增加、支付税费增加及合并报表范围变化所致。 21、收回投资所收到现金：报告期金额为6.48亿元，主要系报告期理财产品到期所致。 22、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：较去年同期增长151.35%，主要系报告期子 公司建设项目投入金额较大所致。 23、投资所支付的现金：报告期金额为3.9亿元，主要系报告期购买理财产品所致。 24、投资活动产生的现金流量净额：报告期金额为 261,244,137.53元，去年同期为 -1,322,343.92 元，主要 系报告期理财产品到期及新购买理财产品所致。 25、偿还债务所支付的现金：较去年同期增长32.92%，主要系子公司偿还银行贷款所致。 26、分配股利、利润和偿付利息所支付的现金：较去年同期增长191.75%，主要系子公司支付银行贷款利 息所致。 27、筹资活动产生的现金流量净额：较去年同期降低100.81%，主要系报告期内子公司偿还银行贷款及支 付利息所致。 二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 李胜男 本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司 股权所认购的北京利尔股份按如下条件 分批解除锁定：（1）自本次交易股份发行 完成之日（即该等股份登记至本人证券帐 户之日，下同）起满12个月，且审计机 构对金宏矿业2013年度实际盈利情况出 具专项审核报告后，解除锁定的股份数量 为因本次交易而获得的北京利尔股份数 量的20%；（2）自本次交易股份发行完成 之日起满24个月，且审计机构对金宏矿 业2014年度实际盈利情况出具专项审核 报告后，增加解除锁定的股份数量为因本 次交易而获得的北京利尔股份数量的 20%；（3）自本次交易股份发行完成之日 起满36个月，且审计机构对金宏矿业 2015年度实际盈利情况出具专项审核报 告后，增加解除锁定的股份数量为因本次 交易而获得的北京利尔股份数量的30%； （4）自本次交易股份发行完成之日起满 48个月，且审计机构对金宏矿业2016年 度实际盈利情况出具专项审核报告后，增 加解除锁定的股份数量为因本次交易而 获得的北京利尔股份数量的30%。在利润 承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足 承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》 之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁 定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不 足扣减的，当年不解除锁定。 2013年05月17 日 2013年8月6 日-2017年8 月5日 严格遵守了承 诺 王生 本人以持有的辽宁中兴矿业集团有限公 司股权所认购的北京利尔高温材料股份 有限公司股份，自该等股份登记至本人证 券帐户之日起十二个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。 2012年12月10 日 2013年8月6 日-2014年8 月5日 严格遵守了承 诺 李雅君 本人以持有的辽宁中兴矿业集团有限公 司股权所认购的北京利尔高温材料股份 有限公司股份，自该等股份登记至本人证 券帐户之日起三十六个月内将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。 2012年12月10 日 2013年8月6 日-2016年8 月5日 严格遵守了承 诺 李胜男、王生、 李雅君 关于规范关联交易的承诺：本次交易完成 后，本人及本人投资、控制，或担任董事、 高管的公司，在本人直接或间接持有北京 利尔的股份期间，将尽可能减少与北京利 尔之间的关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，将严格按照国家法 律法规和北京利尔的《公司章程》规定进 行操作。同时，为保证关联交易的公允， 关联交易的定价将严格遵守市场价的原 则，没有市场价的交易价格将由双方在公 平合理的基础上平等协商确定。保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。 2012年12月10 日 长期有效 严格遵守了承 诺 李胜男、王生、 李雅君 关于避免同业竞争的承诺：1、本人在本 次交易之前除投资辽宁中兴外，未投资或 控制与北京利尔及其控股子公司有同业 竞争的业务的法人或组织，也未从事与北 京利尔及其控股子公司有同业竞争的业 务。2、本人在本次交易完成后也不投资 或控制与北京利尔及其控股子公司有同 业竞争的法人或组织，以及不从事与北京 利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。 3、本人及本人投资、控制，或担任董事、 高管的公司不会从事任何与北京利尔及 其控股子公司目前或未来所从事的业务 相同或相似、发生或可能发生竞争的业 务。 2012年12月10 日 长期有效 严格遵守了承 诺 李胜男、王生、 李雅君 关于保持上市公司独立性的承诺：1、保 证上市公司人员独立。保证上市公司的生 产经营与管理完全独立于本人。上市公司 董事、监事及高级管理人员将严格按照 《公司法》、《公司章程》等有关规定选举 产生；保证上市公司的总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员专职在上 市公司工作，不在本人投资、控制或担任 董事、高管的公司兼任除董事、监事以外 的职务或领取薪酬。保证本人向上市公司 2012年12月10 日 长期有效 严格遵守了承 诺 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选均通过合法程序进行，不干预 上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。2、保证上市公司资产独 立。保证上市公司与本人之间的产权关系 明确，上市公司对所属资产拥有完整的所 有权，上市公司资产独立完整。保证上市 公司不存在资金、资产被本人或本人投 资、控制或担任董事、高管的公司占用的 情形。3、保证上市公司的财务独立。保 证上市公司继续独立运作其已建立的财 务部门、财务核算体系、财务会计制度以 及对分公司、子公司的财务管理制度。保 证上市公司保持其独立的银行帐户。保证 上市公司的财务人员不在本人投资、控制 或担任董事、高管的公司兼职。保证上市 公司能够独立作出财务决策，不干预上市 公司的资金使用。4、保证上市公司机构 独立。保证上市公司建立健全法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构。保证上 市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。保证不超越股东大会 直接或间接干预上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立。保证上市公 司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。保证除通过行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。 李胜男 业绩补偿承诺：金宏矿业在2013-2016四 个会计年度截至当期期末累积的扣除非 经常性损益后的净利润将不低于《评估报 告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积 预测净利润，其中2013年度、2014年度、 2015年度及2016年度承诺净利润数分别 为人民币2,139.77万元、2,951.97万元、 5,100.08万元及5,073.33万元，四个会计 年度承诺净利润数合计15,265.15万元。 发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在 利润承诺期间各年度实际盈利数不足李 胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民 币1.00元定向回购其持有的一定数量的 上市公司股份，股份补偿数的上限为本次 交易中李胜男认购的上市公司非公开发 2013年05月17 日 2013年8月6 日-2017年8 月5日 严格遵守了承 诺 行股份数。如李胜男利润补偿义务产生 时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年 股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生 之日起30日内，从证券交易市场购买相 应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并 由北京利尔依照本协议进行回购。 王生、李雅君 关于瑕疵资产的承诺：1、对于无证房产。 本人承诺积极协助并敦促辽宁中兴及其 子公司办理相关无证房产的产权证，保证 于本次交易完成后6个月内取得上述无 证房产的权属证书；保证辽宁中兴及其子 公司不会由于未及时办理产权证而无法 正常使用上述房产；2、对于行驶证非辽 宁中兴或其子公司的车辆以及盘盈的设 备，本人确认上述车辆和设备为辽宁中兴 及其子公司合法拥有的资产，由辽宁中兴 及其子公司正常使用，其资产权属不存在 争议或纠纷；3、本人承诺，若上述资产 因权属不规范，或权属证明未能按时办理 完毕，致辽宁中兴及其子公司不能按照现 状使用上述房产、车辆或设备，本人将按 权益比例弥补其因此额外支付的成本、费 用、停工停产损失（若有）等。 2012年12月10 日 长期有效 严格遵守了承 诺 王生、李雅君 关于银行逾期借款事项的承诺：对于标的 公司辽宁中兴子公司合成材料公司800 万元逾期借款，如因2012年7月31日以 前之事项所产生的实际偿付金额超过前 述逾期借款本息偿付义务的部分（包括但 不限于孳息、滞纳金、违约金，或因该逾 期借款事项导致的诉讼、仲裁费用、赔偿 金等）由本人承担；合成材料公司如因该 逾期银行借款事项导致其无法正常使用 该项借款所涉及的抵押资产，由此额外支 付的成本、费用、停工停产损失（若有） 等由本人承担。 2012年12月10 日 长期有效 严格遵守了承 诺 王生 关于股权转让所得税的承诺：本次交易过 程中，为解除辽宁中兴及子公司股权代 持，恢复并规范辽宁中兴的股权结构，王 生与李荣深等7人解除代持股关系，并将 在代持解除后将持有的合成材料公司及 镁质砖公司股权无偿转让与辽宁中兴作 为追加投资。王生承诺：上述两家子公司 股权转让可能产生的所得税及相关的滞 2012年12月10 日 长期有效 严格遵守了承 诺 纳金、罚款（如有）均由本人承担。 首次公开发行或再融资 时所作承诺 赵继增 1、自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。2、自公司股票上市之日起三 十六个月后，每年解除锁定的股份数为本 人所持有公司股份的9%。3、在北京利尔 任职期间，每年转让的股份不得超过本人 所持有公司股份总数的25%。4、离职后 二十四个月内不从事与北京利尔可能构 成同业竞争的行为，在离职后十八个月 内，不转让所持有的公司股份。 2010年04月23 日 2010年4月 23日-2024年 4月22日 严格遵守了承 诺 张广智、李苗春 1、自公司股票上市之日起二十四个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。2、自公司股票上市之日起二 十四个月后，每年解除锁定的股份数为本 人所持有公司股份的9%。3、在北京利尔 任职期间，每年转让的股份不得超过本人 所持有公司股份总数的25%。4、离职后 二十四个月内不从事与北京利尔可能构 成同业竞争的行为，在离职后十八个月 内，不转让所持有的公司股份。 2010年04月23 日 2010年4月 23日-2023年 4月22日 严格遵守了承 诺 牛俊高、赵世 杰、郝不景、汪 正峰、张建超、 谭兴无、李洪 波、丰文祥、寇 志奇、何会敏、 周磊、戴蓝 1、自公司股票上市之日起二十四个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。2、自公司股票上市之日起二 十四个月后，每年解除锁定的股份数为本 人所持有公司股份的6%。3、在北京利尔 任职期间，每年转让的股份不得超过本人 所持有公司股份总数的25%。4、离职后 二十四个月内不从事与北京利尔可能构 成同业竞争的行为，在离职后十八个月 内，不转让所持有的公司股份。 2010年04月23 日 2010年4月 23日-2028年 4月22日 严格遵守了承 诺 毛晓刚、王建 勇、刘建岭、杜 宛莹、韩峰 1、自公司股票上市之日起六十个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。2、自公司股票上市之日起六 十个月后，每年解除锁定的股份数为本人 所持有公司股份的6%。3、在北京利尔任 职期间，每年转让的股份不得超过本人所 持有公司股份总数的25%。4、离职后二 十四个月内不从事与北京利尔可能构成 2010年04月23 日 2010年4月 23日-2031年 4月22日 严格遵守了承 诺 同业竞争的行为，在离职后十八个月内， 不转让所持有的公司股份。 赵继增 公司控股股东、实际控制人赵继增先生在 公司首次公开发行股票时出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺如下：本人 以及本人直接或间接控制的公司不会：在 中国境内及/或境外单独或与他人，以任 何形式（包括但不限于投资、并购、联营、 合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购 买上市公司股票或参股）直接或间接从事 或参与，或协助从事或参与任何与贵公司 目前及今后进行的主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动；在中国境内 及/或境外，以任何形式支持除贵公司或 贵公司附属企业以外的他人从事与贵公 司目前及今后进行的主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务。 2010年04月23 日 长期有效 严格遵守了承 诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用 三、对2014年1-6月经营业绩的预计 2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度（%） 40% 至 60% 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 11,051.24 至 12,629.98 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 7,893.74 业绩变动的原因说明 无 北京利尔高温材料股份有限公司 法定代表人：赵继增 二○一四年四月二十八日 中财网
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