[关联交易]华润双鹤：关联交易公告
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2014－013 华润双鹤药业股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本次交易不会对本公司持续经营能力造成影响。 . 2013年度，本公司在珠海华润银行的存款余额为19,965.49 万元。 一、关联交易概述 为满足本公司营运资金以及业务发展的需要，拓展银企战略合 作，本公司拟在珠海华润银行股份有限公司(以下简称“珠海华润银 行”)办理承兑汇票业务年度总额度不超过2亿元(含2亿元)，存款业 务年度总额度不超过3亿元(含3亿元)，理财业务年度总额度不超过 2亿元(含2亿元)，融资业务年度总额度不超过3亿元(含3亿元)，期 限为本次关联交易提交股东大会审议批准后2年。 鉴于珠海华润银行系本公司实际控制人中国华润总公司控制的 法人，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、 关联方介绍 本次交易对方为珠海华润银行，其具体情况如下： 企业名称：珠海华润银行股份有限公司；住所：广东省珠海市吉 大九洲大道东1346号；企业类型：股份有限公司；法定代表人：蒋 伟；注册资本：人民币5,637,837,183元；经营范围：经营中国银行 业监督管理委员会批准的金融业务。 珠海华润银行成立于1996年12月27日，是经中国人民银行批 准，由珠海市12家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银 行。珠海华润银行原名珠海城市合作银行，1998年6月更名为珠海 市商业银行股份有限公司（简称“珠海市商业银行”）；2009年4月， 经中国银监会批准，华润股份有限公司通过重组珠海市商业银行成为 其控股股东，并于2011年3月将其更名为珠海华润银行股份有限公 司。截至目前，珠海华润银行拥有2家分行、49家支行和1家总行 营业部以及控股发起的2家村镇银行。珠海华润银行现有股东包括法 人股东10名及自然人股东108名，持股比例占5%以上的股东持股 情况如下表所示： 股东名称 持股数量 持股比例 华润股份有限公司 4,246,800,000 75.33% 珠海市海融资产管理有限公司 842,333,276 14.94% 珠海市财政局 428,014,954 7.59% 截至2013年12月31日，珠海华润银行净利润6.47亿元，净资 产为76.5亿元，资产总额1,292亿元，负债总额1,215亿元；资本充 足率10.97%，核心资本充足率10.43%；不良资产率0.14 %，不良贷 款额和不良贷款率分别为2.03亿元和0.59%；拨备覆盖率达289.41%， 各项经营指标保持稳健增长。 2、关联关系 本公司与珠海华润银行为受同一实际控制人控制的关联企业，本 次交易构成关联交易，关联关系如下： 中国华润总公司 100% 100% 75.33% 华润股份有限公司 华润（集团）有限公司 珠海华润银行股份有限公司 华润医药集团有限公司 72% 100% 100% 100% 华润医药控股有限公司 北京医药投资管理(香港)有限公司 49% 华润医药投资有限公司 51% 北京医药集团有限责任公司 49.12% 华润双鹤药业股份有限公司 三、关联交易的主要内容及定价情况 本公司拟在珠海华润银行办理承兑汇票业务年度总额度不超过2 亿元(含2亿元)，存款业务年度总额度不超过3亿元(含3亿元)，理 财业务年度总额度不超过2亿元(含2亿元)，融资业务年度总额度不 超过3亿元(含3亿元)，期限为本次关联交易提交股东大会审议批准 后2年。 (一) 承兑汇票业务 1、 业务范围 开具承兑汇票和公司未到期银行承兑汇票的票据贴现业务。 2、 定价原则 珠海华润银行承诺给予公司最优惠的承兑汇票开票手续费率和 贴现利率，即在市场指导价格下，珠海华润银行提供的开票手续费率、 贴现利率将不高于公司其他合作银行(农业银行、中国银行、建设银 行、交通银行、招商银行、中信银行、北京银行、民生银行)的贴现 利率(贴现利率受贴现业务发生时的市场资金成本、贴现规模以及国 家调控政策影响而相应变动)。 3、 年度规模 在珠海华润银行年度发生总额度不超过2亿元(包含2亿元)的银 行承兑汇票业务。 (二) 存款业务 1、 业务范围 日常银行活期存款及定期存款业务(期限3个月或6个月)。 2、 定价原则 存款利率与人民银行公布的存款基准利率保持一致。 3、年度规模 在珠海华润银行年度存款总额度不超过3亿元(包含3亿元)。 (三) 理财业务 1、 业务范围 按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行 理财业务。 2、 定价原则 银行理财预期年化收益率高于人民银行公布的同期定期存款基 准利率。 3、 年度规模 在珠海华润银行年度银行理财总额度不超过2亿元(包含2亿元)。 (四) 融资业务 1、 业务范围 纳入人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项目贷 款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、海外代付、信用证 押汇、进口押汇、远期结售汇等)及供应链融资等业务。 2、 定价原则 不高于公司其他合作银行(农业银行、中国银行、建设银行、交 通银行、招商银行、中信银行、北京银行、民生银行)的融资利率和 手续费。 3、 年度规模 在珠海华润银行年度银行融资总额度不超过3亿元(包含3亿元)。 四、本次交易的目的和对本公司的影响 在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务，有助于 本公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系，扩大本公司金融 业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持。珠海华润银行是一家 依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款率极低，本公 司资金安全有保障。 通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析及2013年 与华润银行的合作，加深了公司对珠海华润银行经营情况、管理状况、 风险管理情况的了解，未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷 和重大风险。同时，公司将按照内控管理标准，加强对公司在珠海华 润银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。 本次交易不会对本公司持续经营能力造成影响。 五、关联交易履行的审议程序 1、2014年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议审议《关 于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的议案》； 本公司董事会审议本次交易时，关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈 鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决；本次交易尚需提交公司股东大 会审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会 上对该议案的投票权。 2、本公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，独立董事 对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为： (1)珠海华润银行作为一家经中国银监会批准的规范性银行金融 机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的 规定； (2)公司在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务， 有助于扩大公司金融业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持； (3)本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影 响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益； (4)董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。 3、本公司董事会审计与风险管理委员会事先审议了本次关联交 易事项，并出具如下意见： 在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务，有助于 公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系，扩大公司金融业务 基础，为未来的发展寻求更多的金融支持。 通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析及2013年 公司与其的合作，未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷和重 大风险。公司应按照内控管理标准，加强对公司在珠海华润银行所办 理业务的监控和管理，确保公司资金安全。 本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，同意提 交董事会审议。 六、历史关联交易情况 2013年度，本公司在珠海华润银行的存款余额为19,965.49万元。 七、上网公告附件 1、独立董事关于公司关联交易事项事前认可的意见 2、独立董事关于公司关联交易的独立意见 3、审计与风险管理委员会关于第六届董事会第十五次会议有关 事项的审阅意见 华润双鹤药业股份有限公司 董 事 会 2014年4月29日 报备文件： 1、第六届董事会第十五次会议决议 2、第六届监事会第十五次会议决议 中财网
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