[公告]华联股份：瑞信方正证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
1 瑞信方正证券有限责任公司 关于北京华联商厦股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为北京华联商厦股 份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）2013 年非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，对华联股份 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了 专项核查。具体情况如下： 一、瑞信方正进行的核查工作 瑞信方正保荐代表人通过查阅资料、访谈沟通、现场核查等方式对公司募集 资金使用情况进行核查，主要包括：与公司高级管理人员交谈，查询募集资金专 户，查阅公司董事会出具的《北京华联商厦股份有限公司 2013 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “致同”）出具的验资报告、鉴证报告，查阅公司募集资金相关制度、募集资金 相关的三会文件以及其他中介机构出具的相关文件等。 二、2010 年非公开发行募集资金存放与使用情况 （一）2010 年非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2010]1772 号）核准，华联股份以非公开发行股票的 方式向 9 名投资者发行了 250,568,200 股人民币普通股股票，发行价格为 6.60 元/股。根据京都天华会计师事务所有限公司（现已更名为“致同会计师事务所 （特殊普通合伙）”）出具的京都天华验字（2010）第 240 号《验资报告》，募集 资金总额为人民币 1,653,750,120.00 元，扣除发行费用后（合计人民币 35,650,568.20 元）募集资金净额为人民币 1,618,099,551.80 元。 2 （二）2010 年非公开发行募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资 者利益，华联股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实 行专户存储制度。 华联股份 2010 年非公开发行的保荐机构为中国民族证券有限责任公司（以 下简称“民族证券”），华联股份与民族证券分别同盛京银行北京分行营业部、交 通银行北京海淀支行、招商银行北京建国路支行、北京银行营业部签订了《募集 资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 （三）截至 2013 年 12 月 31 日以募集资金置换已投入募集资金投资项目自 筹资金的批准情况 2011 年 1 月 18 日，华联股份第五届董事会第四次会议审议通过了《关于用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，华联股份以募 集资金 9,790.09 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已 经独立董事事前认可，并经公司第五届监事会第四次会议审议通过。独立董事认 为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变 募集资金用途的情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 公司股东利益的情况，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。 2011 年 1 月 18 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字 （2011）第 0030 号《关于北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》。 民族证券对该事项发表了如下核查意见：华联股份本次以 2010 年非公开发 行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的置换金额与预先 实际投入的自筹金额一致，并经京都天华专项审核，履行了相应的法律程序，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关规定。华联股份本次募集资金置换，符合其在 2010 年非公开发行 股票申请文件中披露的募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进 3 行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。民族证券同意华联股 份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。 经核查，华联股份此次以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金履 行了相应的审批程序，符合相关法律法规的要求，且华联股份履行了信息披露义 务。 （四）截至 2013 年 12 月 31 日用募集资金投资项目节约资金补充流动资金 的情况 经 2012 年 10 月 23 日第五届董事会第十六次会议审议，同意公司将 2010 年非公开发行股票募集资金项目“沈阳太原街项目”和发行费用节余合计 4,895.77 万元用于永久补充公司流动资金。 该事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届监事会第十一次会议审议通 过。独立董事认为：公司使用节余募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关 规定，符合公司战略发展和实际经营的需要，有利于合理地使用募集资金，提高 节余募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的 情况，因此独立董事同意公司本次使用节余募集资金 4,895.77 万元永久性补充 流动资金。 民族证券对该事项发表了如下核查意见：华联股份将非公开发行股票的节余 募集资金永久补充流动资金的事项经董事会审议通过，履行了必要的审批程序， 符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的 相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。民族证券对公 司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 经核查，华联股份以非公开发行股票的节余募集资金永久补充流动资金的事 项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，且华联股份履行了信息披 露义务。 （五）截至 2013 年 12 月 31 日募集资金存储的情况 截至 2013 年 12 月 31 日，上述 4 个募集资金专户存储华联股份 2010 年非 公开发行募集资金情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 4 北京银行总行营业部 01090520500120102082320 募集资金专户 26,853,657.40 盛京银行股份有限公司北 京分行营业部 0110100102000000950 募集资金专户 10,131,765.11 交通银行北京海淀支行 110060576018150096145 募集资金专户 8,662,918.95 招商银行北京建国路支行 571900087610206 募集资金专户 4,022,683.29 合 计 49,671,024.75 （六）截至 2013 年 12 月 31 日变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 三、2013 年非公开发行募集资金存放与使用情况 （一）2013 年非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2013]1449 号）核准，华联股份以非公开发行股票的 方式向 6 名投资者发行了 1,154,123,500 股人民币普通股股票，发行价格为 2.67 元/股。根据致同出具的致同验字（2013）第 110ZA0239 号《验资报告》，募集 资金总额为人民币 3,081,509,745 元，扣除保荐及承销费用后（合计人民币 53,500,000 元）募集资金净额为人民币 3,028,009,745 元。 （二）2013 年非公开发行募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资 者利益，华联股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实 行专户存储制度。 华联股份与瑞信方正分别同盛京银行北京分行营业部、北京银行签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 （三）截至 2013 年 12 月 31 日以募集资金置换已投入募集资金投资项目自 筹资金的批准情况 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司未发生以募集资金置换已投入募集资金投 资项目自筹资金的情况。1 1 2014 年 3 月 3 日，华联股份召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹 资金 278,909,890.73 元。致同对华联股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核；该 事项已经独立董事事前认可，并经公司第六届监事会第四次会议审议通过；瑞信方正就该事项发表了核查 意见。详见华联股份 2014 年 3 月 4 日相关公告。 5 （四）截至 2013 年 12 月 31 日用募集资金投资项目节约资金补充流动资金 的情况 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司未发生用募集资金投资项目节约资金补充 流动资金的情况。 （五）截至 2013 年 12 月 31 日募集资金存储的情况 截至 2013 年 12 月 31 日，上述 2 个募集资金专户存储华联股份 2013 年非 公开发行募集资金情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 北京银行总行营业部 01090520500120102084551 募集资金专户 994,509,745.00 盛京银行股份有限公司北 京分行营业部 0110100102000019828 募集资金专户 1,035,284,500.15 合 计 2,029,794,245.15 （六）截至 2013 年 12 月 31 日变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。2 四、保荐机构核查意见 根据公司董事会的专项报告、致同的鉴证报告，并经保荐机构核查，华联股 份 2013 年度募集资金的存放、使用和管理行为规范，符合中国证监会和深圳证 券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金使用相关信息披露及时、真 实、准确、完整并履行了相应的审批程序，募集资金具体使用情况与已披露情况 一致，未发现违规使用募集资金的情况。 2 根据华联股份第五届董事会第十九次会议及 2012 年年度股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票 方案的议案》等相关决议，本次非公开发行募集资金部分用于收购北京华联综合超市股份有限公司（以下 简称“华联综超”）拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产（以下单独或合称“目标物业”）。 2014 年 1 月 27 日，华联股份召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施 方式的议案》，董事会同意首先由华联综超分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需） 出资设立两家全资子公司（以下单独或合称“目标公司”），再由公司以募集资金及部分自有资金分别收购 华联综超持有的目标公司 100%的股权。上述股权收购完成后，公司将以本次非公开发行募集资金中承诺 的对上目标物业的装修改造资金以增资形式注入目标公司，目标公司以该等资金继续对目标物业进行装修 改造。本次部分募投项目变更实施方式未改变公司第五届董事会第十九次会议以及 2012 年年度股东大会 审议通过的对应募投项目使用募集资金的投资金额，以及公司购买合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业 并进行装修改造后经营购物中心的实质。该事项已经独立董事事前认可，并经公司第六届监事会第三次会 议审议通过；瑞信方正就该事项发表了核查意见，详见华联股份 2014 年 1 月 28 日相关公告。华联股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了该事项，详见华联股份 2014 年 2 月 13 日相关公告。 6 附件 1：2010 年非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 161,809.96 本年度投入募集资金总额 3,373.56 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 152,815.67 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项 目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%) (4)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 （注 1） 项目可 行性是 否发生 重大变 化 收购万贸置 业60%股权 否 59,200.00 59,200.00 59,200.00 59,200.00 - 100.00% 2011 年 1 月 1,179.98 否 合肥长江西 路店建设和 改造项目 否 20,874.29 20,874.29 20,874.29 20,874.29 - 100.00% 2010 年 11 月 778.68 否 合肥蒙城路 店建设和改 造项目 否 29,709.08 29,709.08 29,709.08 29,709.08 - 100.00% 2013 年 1 月 -252.10 否 西宁花园店 建设和改造 项目 否 3,067.10 3,067.10 3,067.10 3,067.10 - 100.00% 2014 年 10 月 555.31 注 3 否 通州天时名 苑店租赁物 业改造项目 否 5,082.00 5,082.00 5,082.00 190.15 4,352.40 -729.60 85.64% 2012 年 1 月 647.03 否 7 南京大厂店 租赁物业改 造项目 否 6,368.36 6,368.36 6,368.36 6,368.36 - 100.00% 2011 年 5 月 -779.13 否 成都飞大店 租赁物业改 造项目 否 13,387.60 13,387.60 13,387.60 24.68 12,429.92 -957.68 92.85% 2011 年 5 月 -675.99 否 西宁创新店 租赁物业改 造项目 否 3,762.67 3,762.67 3,762.67 3,762.67 - 100.00% 2011 年 10 月 485.53 否 沈阳太原街 店租赁物业 改造项目注 2 否 9,480.00 5,083.08 5,083.08 4,900.00 -183.08 96.40% 2012 年 11 月 -279.25 否 兰州东方红 店租赁物业 改造项目(1 期) 否 10,380.00 10,380.00 10,380.00 3,158.73 8,151.85 -2,228.15 78.53% 2011 年 4 月 444.05 否 合计 161,311.10 156,914.18 156,914.18 3,373.56 152,815.67 -4,098.51 2,104.11 未达到计划进度原因(分具体项目) 不存在未达到计划进度的项目 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 不存在实施方式调整 8 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据 2011 年 1 月第五届董事会第四次会议决议，公司以 97,900,939.02 元募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中合肥蒙城路店建设和改造项目 33,638,337.45 元， 通 州 天 时 名 苑 店 租 赁 物 业 改 造 项 目 5,257,219.40 元 ， 南 京 大 厂 店 租 赁 物 业 改 造 项 目 11,976,602.88 元，成都飞大店租赁物业改造项目 31,460,944.43 元，西宁创新店租赁物业改造 项目 11,240,368.06 元，兰州东方红店租赁物业改造项目 4,327,466.80 元，京都天华会计师事 务所有限公司已出具京都天华专字（2011）第 0030 号鉴证报告。各项目置换金额包含在“截至 期末累计投入金额”中。 结余募集资金永久性补充流动资金情况 根据 2012 年 10 月 23 日第五届董事会第十六次会议审议决议，通过了《关于将节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》，2011 年 1 月 13 日，公司披露《非公开发行股票情况报告暨上 市公告书》，公司计划投入募集资金 9,480 万元用于改造沈阳太原街项目，目前该项目已实施 完毕，实际投入募集资金总额为 5,083.08 万元，节余募集资金 4,396.92 万元。本次非公开发 行预计发行费用 4,063.90 万元，实际发行费用 3,565.06 万元，较预计发行费用节约 498.85 万 元。董事会同意将上述募集资金节余资金用于永久性补充流动资金。上期，节余募集资金 4,396.92 万元已划出，节余发行费用 498.85 万元暂未划出。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司计划投入募集资金 9,480 万元用于改造沈阳太原街项目，该项目业已实施完毕，实际投入 募集资金总额为 5,083.08 万元，节余募集资金 4,396.92 万元。该项目募集资金计划用于整个 卖场的装修改造工程，后经协商，部分主力租户计划按照自身需求及经营规划，自行对其租赁 部分面积进行装修改造，因此募集资金出现节余。 募集资金其他使用情况 不存在其他使用情况 注 1：2010 年非公开发行未作出业绩承诺。 注 2：沈阳太原街项目已结算，结算金额为 5,083.08 万元；上表中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-4,580 万元，包括募集资金补充流动资 金 4,396.92 万元，未支付工程尾款 183.08 万元。 注 3：项目募投资金已按计划使用完毕，剩余工程投资由公司以自筹资金完成。 9 附件 2：2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 302,800.98 本年度投入募集资金总额 99,821.55 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 99,821.55 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益注 项目可 行性是 否发生 重大变 化 收购北京海融 51%股权 否 32,822.00 32,822.00 32,822.00 32,822.00 - 100.00% 2013 年 12 月 否 收购武汉中华路 店物业资产及武 汉中华路购物中 心装修改造项目 否 24,153.00 24,153.00 -24,153.00 否 收购内江华联 80.05%股权及 内江购物中心筹 备开业项目 否 33,175.00 33,175.00 10,895.00 10,895.00 -22,280.00 32.84% 否 收购包头鼎鑫源 80.05%股权及 包头正翔购物中 心筹备开业项目 否 63,696.00 63,696.00 25,696.00 25,696.00 -38,000.00 40.34% 否 大屯购物中心装 否 15,432.00 15,432.00 -15,432.00 否 10 修改造项目 收购合肥金寨路 店物业资产及合 肥金寨路购物中 心装修改造项目 否 33,892.00 33,892.00 -33,892.00 否 增资江苏紫金华 联综合超市有限 公司 否 4,565.00 4,565.00 -4,565.00 否 增资沈阳广盛鑫 源商业投资管理 有限公司 否 7,450.00 7,450.00 -7,450.00 否 赤峰购物中心装 修改造项目 否 6,858.00 6,858.00 -6,858.00 否 顺义金街购物中 心装修改造项目 否 16,213.00 16,213.00 -16,213.00 否 盘锦购物中心装 修改造项目 否 5,652.00 5,652.00 -5,652.00 否 朔州购物中心装 修改造项目 否 5,710.00 5,710.00 -5,710.00 否 平谷购物中心装 修改造项目 否 4,969.00 4,969.00 -4,969.00 否 廊坊购物中心装 修改造项目 否 6,946.00 6,946.00 -6,946.00 否 包头青东路购物 中心装修改造项 目 否 6,624.00 6,624.00 -6,624.00 否 11 补充流动资金 否 40,000.00 40,000.00 30,408.55 30,408.55 -9,591.45 76.02% 否 合计 308,157.00 308,157.00 99,821.55 99,821.55 -208,335.45 未达到计划进度原因(分具体项目) 不存在未达到计划进度的项目 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 不存在实施地点发生变更的情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 不存在实施方式调整的情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况 结余募集资金永久性补充流动资金情况 本期不存在结余募集资金永久性补充流动资金的情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本期不存在项目实施募集资金结余的情况 募集资金其他使用情况 不存在其他需要特别说明的募集资金使用情况 注：2013 年非公开发行未作出业绩承诺。 中财网
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