[年报]世纪游轮：2013年年度报告
重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。 公司负责人彭建虎、主管会计工作负责人张生全及会计机构负责人 (会计主 管人员)张生全声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节重要事项 ....................................................................................................... 23 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 28 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 32 第八节公司治理 ....................................................................................................... 38 第九节内部控制 ....................................................................................................... 43 第十节财务报告 ....................................................................................................... 45 第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 107 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 世纪游轮，公司或本公司指重庆新世纪游轮股份有限公司 新世纪国旅指重庆新世纪国际旅行社有限公司 御辉地产指重庆御辉地产开发有限公司 报告期指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称世纪游轮股票代码 002558 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称重庆新世纪游轮股份有限公司 公司的中文简称世纪游轮 公司的外文名称（如有） Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Century Cruises 公司的法定代表人彭建虎 注册地址重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1栋 5层 注册地址的邮政编码 400060 办公地址重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1栋 5层 办公地址的邮政编码 400060 公司网址 http://www.centuryrivercruises.com/ 电子信箱 sec@centuryrivercruises.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张生全向开全 重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1 栋 5层 重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1 栋 5层 联系地址 电话 023-62949868 023-62328999-9906 传真 023-62949900 023-62949900 电子信箱 zsqsczg @centuryrivercruises.com xkq@centuryrivercruises.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》，《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1栋 5层公司证券部 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 2006年 11月 24日 重庆市工商行政管 理局 500000000004253 渝地 500108203158393 号 20315839-3首次注册 2011年 06月 12日 重庆市工商行政管 理局 500000000004253 渝地 500108203158393 号 20315839-3报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所 会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 9层 签字会计师姓名龙文虎，唐明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 光大证券股份有限公司上海市静安区新闸路 1508号晏学飞、申晓毅 2013年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 本年比上年增 2012年2011年 2013年 减(%) 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 398,281,008.52 361,857,628.33 351,337,283.58 13.36% 322,148,342.67 322,148,342.67 归属于上市公司股东的净利 5,047,698.01 43,627,844.84 40,190,472.36 -87.44% 43,443,176.56 43,443,176.56 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 2,367,601.66 38,591,537.47 35,939,398.22 -93.41% 40,093,620.25 40,093,620.25 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 809,830.29 14,001,008.67 10,563,636.19 -92.33% 44,428,431.10 44,428,431.10 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.08 0.73 0.68 -88.24% 0.78 0.78 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.73 0.68 -88.24% 0.78 0.78 加权平均净资产收益率（%） 0.83% 7.3% 7.3% -6.47% 9.28% 9.28% 2012年末 本年末比上年 2011年末 2013年末 末增减(%) 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 706,535,969.33 625,323,413.70 621,886,041.22 13.61% 607,328,249.38 607,328,249.38 归属于上市公司股东的净资 605,638,391.68 609,856,355.26 606,418,982.78 -0.13% 590,028,510.42 590,028,510.42 产（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -12,878.77 7,461.82 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 974,088.00 5,755,000.00 3,855,210.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,178,966.53 -738,955.64 77,982.67 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 减：所得税影响额 472,958.18 752,091.45 591,098.18 合计 2,680,096.35 4,251,074.14 3,349,556.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 自2012年以来，由于经济发展速度放缓、竞争加剧；内需拉动力度下行；国家抑制公款 消费；同时受地震、禽流感等自然灾害的综合影响，致使去年票价下跌，载客率下降，净利 润比上年有较大的下降。但是通过公司全体干部员工积极努力、创新市场营销策略，公司保 持了行业领先的竞争优势和稳定的市场份额。 公司募集资金项目世纪系列豪华游轮建造工作按照进度进行，“世纪神话”号、“世纪传奇” 号两艘豪华游轮运用了电力推进、舵浆合一技术，是目前世界内河技术水平先进的一流豪华 游轮。 “世纪神话”号已于2013年3月19日下水投入营运，“世纪传奇”号游轮于2013年5月18日 投入运营，新船投入运营增加了公司的行业影响力和运营能力。 二、主营业务分析 1、概述 2012年以来，由于经济发展速度放缓；内需拉动力度下行；国家抑制公款消费；同时行 业新增大型豪华游轮12艘，总床位在之前的基础上翻了一翻，致使短期内运力过剩等种种因 素，导致票价下降，载客率也有所下降，净利润比上年有较大的下降。但是通过公司全体干 部员工积极努力、创新市场营销策略，公司保持了行业领先的竞争优势和稳定的市场份额。 公司募集资金项目世纪系列豪华游轮建造工作按照进度进行，“世纪神话”号、“世纪传奇” 号两艘豪华游轮运用了电力推进、舵浆合一技术，是目前世界内河技术水平先进的一流豪华 游轮。 “世纪神话”号已于2013年3月19日下水投入营运，“世纪传奇”号游轮于2013年5月18日 投入运营，新船投入运营增加了公司的行业影响力和运营能力。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目 标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展和产品优质领先为重点工 作，有力的保证了公司经营目标的实现。 2012年以来随着长江新建游轮的集中投放，行业新增了12艘游轮，使得市场短期内供大 于求。一些公司纷纷以低票价的方式招揽游客，使得我公司的销售票价有所下降，但公司创 新调整市场策略；积极调整产品和航线，始终保持票价在长江航运上处于价格领先，票价普 遍略高于其他公司。虽然票价下行、载客率略有下降，利润减少、但销售收入相对稳定、保 持盈利状态 由于外部经营环境的变化影响，公司前期制定的投资计划在报告期内进展缓慢，御辉地 产由于经济形势下行；旅游地产与地产业受到国家宏观调控、市场需求放缓因素影响；同时 开发建设的容积率指标调整仍在协调中，项目进展缓慢。 但由于去年行业竞争激烈，国内国际经济不景气，以及自然灾害和国家政策对旅游行业 的影响（国八条、新旅游法等）；加之公司新船投入营运，成本增加，以及公司利息支出增 加和政府补贴的减少，导致今年业绩较去年同期大幅下滑。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 公司自2013年8月起,纳入国家“营改增”范围，从 2013年8月1日起，由上缴营业税改为缴增 值税，收入按增值税入帐方式随之调整为不含税收入。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 2013年度，公司实现营业收入39,828.1万元，较上年同期营业收入35,133.73万元增长 13.36%。其中游轮业务收入22,507.96万元，比去年同期19,595.16增长14.86%；旅行社业务收 入17,320.14万元，同比增长11.47%，主要为组团游客增加和国外游客稳定所致以及公司船位 数和游船品质的提高所致,公司营业收入保持稳定。 营业收入按收入来源分析 （1）游轮运营业务 2013年，公司游轮运营业务收入按来源划分，包括两个方面，具体情况如下： 单位：元 收入来源 2012年度 2013年度增减 金额比例金额比例金额比例 涉外业务收入 110,986,761.05 56.64% 123,210,957.04 54.74% 12,224,195.99 11.01% 内宾业务收入 84,964,800.56 43.36% 101,868,661.82 45.26% 16,903,861.26 19.90% 游轮运营业务 小计 195,951,561.61 100% 225,079,618.86 100% 29,128,057.25 14.86% 2013年，随着我国居民收入水平的提高，长江豪华游轮度假休闲式旅游将吸引越来越多 的国内游客，因此 ,在总收入保持稳定的情况下，游船内宾收入与 2012年相比，有 19.90%的增 长，为公司以后经营发展提供了稳定的客源基础。 （2）游轮运营业务收入按运营方式分析 公司游轮运营模式由自营和包销两种方式构成，报告期内，公司游轮运营业务收入按运 营方式分析，具体情况如下： 单位：元 营销模式 2012年度 2013年度增减 金额比例金额比例金额比例 包销收入 37,834,863.01 19.31% 56,281,784.10 25.01% 18,446,921.09 48.76% 自营收入 158,116,698.60 80.69% 168,797,834.76 74.99% 10,681,136.16 6.76% 合计 195951561.6 100% 225,079,618.86 100% 29,128,057.25 14.86% 2013年包销收入与2012年相比，增长幅度为48.76%，主要原因为加景大华景假期公司在 2013年包销公司“世纪钻石”号游轮。 2013年公司通过加大市场营销力度,深耕营销渠道，和加大广告投入，公司自营收入与 2012年相比，增长6.76%。 （3）旅行社业务 11 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 2013年，公司旅行社业务收入按来源划分，包括三个方面，具体情况如下： 单位：元 收入来源 2012年度 2013年度增减 金额比例金额比例金额比例 入境游 29,362,304.65 18.90% 31,302,573.68 18.07% 1,940,269.03 6.61% 出境游 44,100,943.98 28.38% 51,631,462.35 29.81% 7,530,518.37 17.08% 国内游 81,922,473.34 52.72% 90,267,353.63 52.12% 8,344,880.29 10.19% 旅行社业务小计 155,385,721.97 100% 173,201,389.66 100% 17,815,667.69 11.47% 备注：入境旅游收入中已扣除游船涉外收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 104,300,771.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 26.19% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） VIKINGRIVER TOURS (CHINA) LTD（维 京） 28,606,452.10 7.18%1 2 加拿大华景假期 Sinorama Holidays 27,675,332.00 6.95% 3 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 19,109,287.60 4.8% 4 重庆快达国际旅行社有限公司 16,408,900.00 4.12% 5 宜昌领航旅行社有限公司 12,500,800.00 3.14% 合计 —— 104,300,771.70 26.19% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 占营业成本比重占营业成本比重同比增减(%) 金额金额 （%）（%） 12 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 游轮运营业务 196,490,019.60 55.25% 139,225,315.37 49.19% 41.13% 旅行社业务 159,171,920.96 44.75% 143,780,202.31 50.81% 10.71% 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 占营业成本比重占营业成本比重同比增减(%) 金额 （%） 金额 （%） 世纪之星 16,939,427.00 4.76% 17,764,365.60 6.27% -4.64% 世纪天子 23,811,173.75 6.69% 26,712,424.33 9.44% -10.86% 世纪辉煌 25,468,100.81 7.16% 30,643,284.88 10.83% -16.89% 世纪钻石 28,139,606.17 7.91% 26,843,207.14 9.48% 4.83% 世纪宝石 42,223,880.15 11.87% 37,262,033.42 13.17% 13.32% 世纪神话 31,996,814.49 9.01% 世纪传奇 27,911,017.23 7.85% 旅行社业务 159,171,920.96 44.75% 143,780,202.31 50.81% 10.71% 说明 单位：元 项目性质 2012年度 2013年度增减 金额比例金额比例金额比例 一、游轮运营成本 员工薪酬 23,824,141.52 17.11% 28032858.43 14.27% 4208716.91 17.67% 燃料费 49,551,963.10 35.59% 63495695.78 32.31% 13943732.68 28.14% 折旧费 20,282,288.94 14.57% 34721962.74 17.67% 14439673.8 71.19% 船舶修理费 9,034,318.92 6.49% 10532739.91 5.36% 1498420.99 16.59% 物料消耗费 15,122,451.15 10.86% 25866446.85 13.16% 10743995.7 71.05% 港务及靠泊费 7,422,389.26 5.33% 9152499.49 4.66% 1730110.23 23.31% 其他 13,987,762.48 10.05% 24687816.4 12.56% 10700053.92 76.50% 小计 139,225,315.37 100.00% 196490019.60 100.00% 57264704.23 41.13% 二、旅行社营业成 本 地接 96,770,664.36 67.30% 113782955.25 71.48% 17012290.89 17.58% 交通 34,491,306.10 23.99% 36057481.43 22.65% 1566175.33 4.54% 房费 5,809,349.95 4.04% 3831461.40 2.41% -1977888.55 -34.05% 餐费 3,763,442.10 2.62% 3708614.68 2.33% -54827.42 -1.46% 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 门票 1,936,910.50 1.35% 1159248.40 0.73% -777662.10 -40.15% 其他 1,008,529.30 0.70% 632159.80 0.40% -376369.50 -37.32% 小计 143,780,202.31 100.00% 159171920.96 100.00% 15391718.65 10.71% 合计 283,005,517.68 355661940.56 72656422.88 25.67% 2013年度，公司营业成本35566.19万元，比上年增加25.67%，总体成本构成与上年无重 大变动。 1、游轮运营成本分析： 公司游轮运营业务成本主要包括员工薪酬、折旧费、燃料费、船舶修理费、物料消耗费 等项目。2013年公司员工薪酬较2012年增加420.87万元、增长17.67%，主要是公司去年新增 加了两艘新船，配备相应员工，导致工资及员工福利等同步增加所致。营业成本中的船舶折 旧费2013年较2012年增加1443.96万元、增长 71.19%，主要是公司去年新增加了两条新船所致； 2013年船舶物料消耗费较2012年增加1074.4万元、增长71.05%，主要是公司新增加了两艘新 船耗用，同时为了提高服务品质，提高客人满意度，2013年公司也提高了客餐餐费标准及客 人消耗标准，导致公司物料消耗费上升。 2、旅行社业务营运成本分析 公司旅行社业务成本主要是为游客支付的交通费、住宿费、餐饮费、地接费等费用 2013年，公司旅行社业务收入同比增长11.47%，由于旅行社业务为中介业务，随着收入 的增加，公司客人地接成本及交通成本也随之大幅增加17.58%及4.54%，而其他成本均有不 同程度的下降。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 78,869,932.12 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 66.82% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 宜昌荆楚石化有限责任公司 64,305,506.40 54.48% 2 永诚家禽 4,199,886.58 3.56% 中国石油化工股份有限公司湖北水上油 站 3,714,750.00 3.15%3 4 天豪地杰 3,637,668.67 3.08% 5 恒泰商贸 3,012,120.47 2.55% 合计 —— 78,869,932.12 66.82% 4、费用 费用 2013年 2012年变动 销售费用 11,978095.15 9,953,602.47 20.34% 管理费用 24,433,096.38 17,697,226.19 38.06% 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 财务费用1,096,237.88 -5,005,583.21 -121.90% 财务费用变动主要是由于募集资金投放使得银行存款减少，减少了利息收入，同时本期增加了 5000万元贷款增加了利息支 出所致。 5、研发支出 不适用。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 418,429,660.59 371,052,278.05 12.77% 经营活动现金流出小计 417,619,830.30 360,488,641.86 15.85% 经营活动产生的现金流量净 809,830.29 10,563,636.19 -92.33% 额 投资活动现金流入小计 900.00 -100% 投资活动现金流出小计 87,553,651.09 159,706,969.84 -45.18% 投资活动产生的现金流量净 -87,553,651.09 -159,706,069.84 -45.18% 额 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 筹资活动现金流出小计 7,403,333.35 23,800,000.00 -68.89% 筹资活动产生的现金流量净 42,596,666.65 -23,800,000.00 -278.98% 额 现金及现金等价物净增加额 -44,116,625.92 -172,993,613.17 -74.5% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额减少92.33%，主要原因系营业成本的增加幅度远大于营业收入的增加幅度所致。 投资活动产生的现金流量净额减少45.18%，主要原因系募集资金项目投入所致。 筹资活动产生的现金流量净额减少278.98%，主要原因系增加贷款5000万元及利润分配同比减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额80.98万元，净利润504.77万元，差异的主要原因 为计入当期的政府补贴及部分经营性应收款在12月31日以前还未收到。 三、主营业务构成情况 单位：元 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 游轮运营业务 225,079,618.86 196,490,019.60 12.7% 14.86% 41.13% -16.25% 旅行社业务 173,201,389.66 159,171,920.96 8.1% 11.47% 10.71% 0.63% 分产品 世纪之星 14,537,737.68 16,939,427.00 -16.52% -36.4% -4.64% -38.8% 世纪天子 25,770,312.44 23,811,173.75 7.6% -33.99% -10.86% -23.97% 世纪辉煌 29,154,766.63 25,468,100.81 12.65% -29.32% -16.89% -13.06% 世纪钻石 33,849,701.87 28,139,606.17 16.87% -22.46% 4.83% -21.64% 世纪宝石 47,721,649.75 42,223,880.15 11.52% -2.92% 13.32% -12.68% 世纪神话 39,911,581.18 31,996,814.49 19.83% 世纪传奇 34,133,869.31 27,911,017.23 18.23% 旅行社业务 173,201,389.66 159,171,920.96 8.1% 11.47% 10.71% 0.63% 分地区 境外（客源） 153,676,495.26 129,088,189.92 16% 9.5% 23.33% -9.42% 境内（客源） 244,604,513.26 226,573,750.64 7.4% 15.9% 27.05% -8.08% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 货币资金 85,044,949.00 12.04% 129,161,574.92 20.77% -8.73% 应收账款 25,771,894.60 3.65% 17,213,142.51 2.77% 0.88% 105,690,777.4 0 14.96% 11,134,646.25 1.79% 13.17%存货 475,151,396.2 0 67.25% 185,539,737.76 29.84% 37.41% 主要为募集资金项目新船投入使用， 在建工程转为固定资产所致。 固定资产 228,465,743.32 36.74% -36.74% 募集资金项目新船投入使用，在建工 程转为固定资产所致。 在建工程 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 短期借款 50,000,000.00 7.08% 7.08% 五、核心竞争力分析 1、投资建造了具有国际品质的内河豪华游轮船队，领跑业界，产品品质的优质领先是公司保持竞争优势的基石。 2、游轮公司与旅行社结合，具有销售网络的优势。 3、和欧美较大的游轮运营商建立起长期稳定的销售合作关系，有利于吸收欧美同业先进的管理经验及保证经营的稳步发展。 4、游轮安全运营和酒店管理水平高标准，和产品品质优质领先相配套。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 39,973.04 报告期投入募集资金总额 6,135.93 已累计投入募集资金总额 39,217.01 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 "世纪系列"游轮建造 项目 否 17,619 26,082.55 6,135.93 24,346.01 93.34% 2013年 05月 01 日 406.66是否 承诺投资项目小计 --17,619 26,082.55 6,135.93 24,346.01 ----406.66 ---- 超募资金投向 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 归还银行贷款（如有） --8,871 8,871 8,871 100% -------- 补充流动资金（如有） --6,000 6,000 6,000 100% -------- 超募资金投向小计 --14,871 14,871 14,871 -------- 合计 --32,490 40,953.55 6,135.93 39,217.01 ----406.66 ---- 未达到计划进度或预 不适用计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 项目可行性未发生重大变动 变化的情况说明 适用 超募资金的金额、用途根据公司第二届董事会第五次会议决议，超募资金永久性补充流动资金 6,000万元，偿还银行贷款 8,871万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议、2013年第二次临时股东大会决议，超募资 金 7,483.04万元、募集资金累积利息收入 980.51万元补充募集资金投资项目资金缺口。 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 不适用 用途及去向 2011年，公司在实际支付 1,012,772.42元费用后（共计 5笔支出），发现对应事项不完全属于募投相 关事项，公司在发现后将 1,014,287.42万元转回募集资金专户，形成 1,515.00元的差额。 2012年， 公司在实际支付 2,400.00元用于购买世纪宝石房卡金额后，发现该事项非募投项目，公司在发现后 将 2,400.00元转回募集资金专户。 2013年，公司在实际支付 65,989.50元用于支付宝洛尼服饰公 司服装款后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将 65,989.50元转回募集资金专户。 2013年， 公司在实际支付 1,779.30元用于支付南坪大厦 8楼的装饰工程款后，发现该事项非募投项目，公司 在发现后将 1,779.30元转回募集资金专户。 2013年，公司在实际支付 72,048.00元用于支付阿克 苏诺贝尔防护涂料(苏州）有限公司涂料款后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将 72,048.00 元转回募集资金专户。 2013年，公司在实际支付 150,000.00元用于支付陆维新工资款后，发现该 事项非募投项目，公司在发现后将 150,000.00元转回募集资金专户。 2013年，公司在实际支付重 庆安第斯机电贸易公司设备款后，发现多付 344,407.17元，公司在发现后将 344,407.17元转回募集 资金专户。 2013年，公司在实际支付兴业银行重庆南岸支行 5279账户 1,366,442.00后，发现该事 项非募投项目，公司在发现后将 1,366,442.00元转回募集资金专户。 2012年 11月至 2013年 6月， 公司先后从募集资金专户向重庆东港船舶有限公司（以下简称重庆东港）划出募投项目建造款共计 20,320,344.75元，重庆东港收到上述款项后，又划回公司及全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 公司资金账户。根据证监局相关整改要求,以上款项已于2013年8月全部转回公司募集资金专户。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 重庆新世 纪国际旅 行社有限 子公司旅游业旅行社 300万元 41,588,235. 62 6,722,473.1 5 2,158,251.7 6 2,158,251 .76 1,857,324.87 公司 重庆御辉 地产开发 有限公司 子公司房地产 旅游地产 开发 1亿元 117,591,38 8.00 98,099,994. 86 0.00 -1,735,19 7.86 -1,735,218.04 主要子公司、参股公司情况说明 由于外部经营环境的变化影响，公司前期制定的投资计划在报告期内进展缓慢，御辉地 产由于国家宏观政策调控和经济下行因素影响，以及开发建设的容积率指标调整未能达成一 致，项目至今进展缓慢。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、公司未来发展的展望 （一）行业比较分析 公司从事的豪华游轮旅游属于中高端的休闲旅游产品，公司依托长江丰富的旅游资源和 国家到地方的大力扶持，具有广阔的发展前景。 公司通过产品优质领先和打造长江三峡优势品牌的战略实施，已经在行业获得了领先的 地位。 公司通过上市融资，取得了更加有力的竞争态势。 随着国内经济的持续发展，休闲旅游市场需求增长强劲，目前内宾市场已经和外宾市场 持平，还有较大的增长潜力。 （二）公司发展战略 1、公司发展战略 公司定位于长江顶级豪华游轮旅游，2011-2015年通过加速投资豪华游轮建造规模，打造 长江旅游品牌，全面提升核心竞争力，积极做大、做强、做精长江豪华游轮高端旅游市场， 成为国内内河豪华游轮行业的引领者。 在实现上述战略目标后，公司将逐步进入旅游相关行业，进行旅游业上下产业链条的整 合和扩展，发展以酒店、航空、景区开发等相关产业，公司业务全面实现由游轮公司向综合 型旅游集团的转型，成为国内一流的大型旅游集团。 公司在完成旅游行业的上下游整合后，通过持续的国际化运营，定位于世界级的品牌企 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 业，战略重点是通过资本运营方式横向、纵向整合各业务所在的产业链和市场，实现公司业 务的全球化，成为世界级的旅游品牌企业。 2、公司2014年度经营计划 （1）2014年公司已经在上海设立了办事处，全方位开拓国内游轮市场； （2）积极努力拓展长江中下游游轮航线、着力实施游轮产品多元化； （3）着力游轮产品策划、市场营销策划，提升改变产品形态，规避产品同质化竞争； （4）拟定深入旅游地产行业，积极稳妥的进行项目开发； （5）做好前期准备，继续投资新建一艘电力推进、舵浆合一世界一流的内河豪华游轮。 （三）公司未来发展和经营可能存在的风险提示 1、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险 旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响， 可能出现重大波动。未来不排除重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公 司运营构成重大不利影响的可能性。 2、安全航运的风险 游轮运营是公司主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到公司的正常生产经营，是 公司的生存和长期发展的基础。如果公司游轮发生了重大航运事故，则公司将可能因重大航 运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终给公司造成声誉、形象、信用、经济等 各方面的损失。 3、市场风险 我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征，行业所属企业主要集中在长江流域 的重庆、武汉两地，在该行业中目前主要有10家游轮企业参与竞争，虽然公司作为长江豪华 游轮高端市场的主要占有者之一，在市场占有率、硬件设施、运营管理方面处于市场领先地 位，但由于未来可能出现的市场环境变化和市场竞争的日趋激烈，公司存在竞争优势降低和 经营业绩下降的风险。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 最近三年公司无送配预案，2011年度每十股派发现金股利4元（含税），2012年度每十股派发现金股利1元（含税），2013 年度每十股派发现金股利1元（含税）），资本公积金转增股本每10股转1股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 5,950,000.00 5,047,698.01 117.88% 2012年 5,950,000.00 40,190,472.36 14.8% 2011年 23,800,000.00 43,443,176.56 54.78% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 □适用 √不适用 九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 1 分配预案的股本基数（股） 59,500,000 现金分红总额（元）（含税） 5,950,000.00 可分配利润（元） 115,848,549.26 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2013年度公司（母公司）实现利润总额 5,905,224.30元，净利润 4,925,591.18 元。用于提取法定盈余公积 492,559.12元，2012年度现金分红 5,950,000.00元，加上年初未分配利润 115,580,147.57元， 2013年度可供股东分配利润为 114,063,179.63元。一、董事会提议 2013年度利润分配预案为：以截止本次年报披露日 总股本 59,500,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计分配现金股利人民币 5,950,000.00元 （含税），分配后剩余未分配利润 108,113,179.63元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，转 增后，公司资本公积金由 409,188,921.25 元减少为 403,238,921.25元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由 59,500,000 股增加至 65,450,000股。二、董事会关于利润分配方案的说明： 1、根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者 稳定、合理回报的相关指导意见，公司在《公司章程》中已经制定了相应的分红政策，在上市以来积极回报投资者， 2011 年度每 10股派发 4元（含税），2012年度每 10股派发 1元（含税）。 2、分红预案综合考虑了目前行业特点、企业发展 阶段、经营管理和中长期发展等因素。 3、董事会认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益， 有利于公司的持续稳定和健康发展，该利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及相关文件的规定。 十、社会责任情况 公司一直注重履行社会责任，在经营中坚持经济效益与社会效益的统一，努力实现公司与股东、员工、 社会的共同发展。 1、保持业绩稳定增长，积极回报股东 近三年，公司经营业绩保持稳定增长。公司也一贯重视广大投资者的回报及充分保护中小投资者的合 法权益，严格按照《公司章程》的相关规定制定分红方案，坚持以相对稳定的利润分配政策和分红方案积 极回报股东，近三年累计分红金额3570万元，年均分红率 40.25%。。 2、维护员工合法权益，诚信对待客户、供应商 公司严格遵守《劳动法》等有关国家法律法规，与员工签订书面劳动合同，依法缴纳各种社会保险和 住房公积金，努力改善员工的工作环境和膳食水平，在公司效益稳步增长的同时，逐年提高职工的工资收 入和福利待遇，实现了公司和员工的双赢。 公司坚持以诚信经营的理念对待客户和供应商，建立公开透明的价格竞争机制，严格履行合同约定的 义务。 3、狠抓安全生产、注重环境保护 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 公司一贯重视安全生产工作，制定了较为完善的安全生产管理制度和安全操作规程，并能够得到有效 执行，定期对员工进行安全操作技能培训。2013年公司船舶全年安全运行，创造 0事故的安全佳绩。 公司严格遵守国家相关的环保法律法规及地方环境保护有关规定。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 □否 √不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 □否 √不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 □否 √不适用 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年 01月 16日公司会议室实地调研机构民生证券 公司情况、行业情况，未 提供资料 2013年 06月 26日公司会议室实地调研机构兴业证券 公司情况、行业情况，未 提供资料 2013年 09月 26日公司会议室实地调研机构民生证券 公司情况、行业情况，未 提供资料 2013年 11月 14日公司会议室实地调研机构 中信证券，华夏基 金 公司情况、行业情况，未 提供资料 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 实际控制人，股 东 公司实际控制 人、控股股东、 董事长彭建虎 及关联股东彭 俊珩，股东李维 德、胡云波分别 承诺：自发行人 股票上市之日 起 36个月内， 不转让或者委 托他人管理其 直接或者间接 持有的发行人 公开发行股票 前已发行的股 份，也不由发行 人回购其直接 或者间接持有 的发行人公开 2010年 03月 09 日 2014年 3月 2 日 严格履行首次公开发行或再融资时所作承诺 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 发行股票前已 发行的股份。 担任董事监事 高管的股东 作为公司董事、 监事、高级管理 人员的股东承 诺，锁定期满 后，在其任职期 间每年转让的 股份不超过其 所持有本公司 股份总数的 25%，离职后半 年内，不转让其 所持有的本公 司股份，在申报 离职六个月后 的十二月内通 过证券交易所 挂牌交易出售 本公司股票数 量占其所持有 本公司股票总 数的比例不得 超过 50%。 2010年 03月 09 日 任职之日起至 离职半年内。 严格履行 公司控股股东 彭建虎承诺： 1、本人承诺所 控制的其他企 业目前没有、将 来也不会从事 与股份公司主 营业务相同或 相似的生产经 营活动，本人也 不会通过投资 于其他公司从 事或参与和股 份公司主营业 务相同的竞争 性业务，不会在 股份公司经营 的区域内从事 对其构成竞争 的业务或活动。 2、如果股份公 司在其现有业 2010年 03月 29 日 长期有效严格履行其他对公司中小股东所作承诺 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 务基础上进一 步拓展其经营 业务范围，而本 人之关联企业 对此已经进行 生产、经营的， 只要本人仍然 是股份公司的 实际控制人、控 股股东或关联 方，本人同意股 份公司对相关 业务在同等商 业条件下有优 先收购权。3、 对于股份公司 在其现有业务 范围的基础上 进一步拓展其 经营业务范围， 而本人及本人 之关联企业目 前尚未对此进 行生产、经营 的，只要本人仍 然是股份公司 的实际控制人、 控股股东或关 联方，除非公司 同意不从事该 等新业务并书 面通知本人，本 人及本人之关 联企业将不从 事与股份公司 相竞争的该等 新业务。 承诺是否及时履行是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名龙文虎、唐明 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 五、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 √适用 □不适用 1、公司 2013年7月22日接受中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称重庆证监局） 现场检查。经检查，由于本公司财务基础薄弱，会计核算不规范，对在建工程、预付账款、 营业收入、管理费用、营业外支出等的确认、计量不准确，未按《企业会计准则》进行正确 会计处理，导致2012年度多确认在建工程3,437,372.48元，多确认营业收入10,520,344.75元， 多确认营业成本 5,241,086.50元，多确认管理费用 2,761,885.77元及少确认营业外支出 920,000.00元。 对于上述事项，本公司按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及 中国证监会《公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对 2012年度财务 报告进行更正，调减归属于母公司的净利润3,437,372.48元，调减未分配利润3,201,288.41元， 调减盈余公积238,084.07元。 定期报告的更正已经2013年10月19日召开的公司第三届董事会第九次会议审议并于2013 年10月22日披露。 2、2013年8月18日，公司召开了第三届董事会第八次会议并审议通过了《关于使用超募 资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。 2013年9月6日，公司召开了2013年第二次临时股东大会并审议通过了《关于使用超募资 金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。 根据上述决议，公司使用超募资金84,635,479.52元用于补充募集资金投资项目资金缺口 （截至2013年06月30日，公司尚未明确使用用途的超募资金余额为 7,483.04万元，募集资金累 积利息收入9,805,079.52元，合计84,635,479.52元）。调整后“世纪系列”游轮建造项目募集资 金投资总额为26,082.55万元。 3、内部控制、信息披露及公司治理方面存在的问题已按照重庆证监局的要求在持续督导 保荐机构光大证券股份有限公司的督导下进行了整改： （1）针对财务基础薄弱、会计核算不规范导致 2012年度部分会计科目确认、计量不准确 从而出现会计差错的情况，公司加强了财务人员队伍建设，按照《企业会计准则》及有关规 定对上述会计差错进行调整、重新编制调整后的2012年度财务报表，并于2013年10月22日进 行了公告。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 （2）针对公司《关于募集资金 2012年度存放与使用情况的专项说明》与实际不符的情况， 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会《公开发行证 券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对2012年度募集资金年度存放与使用情况 的专项报告进行更正，并于2013年10月22日进行了公告；针对资金管理内控薄弱的情况，公 司对部分相关制度进行了补充和完善。 （3）针对公司之子公司新世纪国际旅行社有限公司（以下简称 “新世纪国旅”）收入核算 采取收付实现制、未完全按照提供劳务完成的进度确认收入等情况，公司财务人员进一步加 强了对《企业会计准则》等相关规定的学习；截至2013年末，新世纪国旅已按照权责发生制 的原则对收入进行确认。 （4）针对公司募集资金项目投资额发生重大变更，未及时履行相关审议程序和信息披露 义务的情况，公司于 2013年8月18日召开第三届董事会第八次会议，于 2013年9月6日召开2013 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺 口的议案》。 （5）针对上述财务核算以及内部控制存在的不足，公司组织董事、监事、高管、主要部 门负责人、财务人员、证券事务人员、内部审计人员，对募集资金管理、信息披露、内部控 制、规范运作等相关法规及公司制订的相关制度进行了学习，进一步提高了规范运作意识。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 六、其他重大事项的说明 无。 七、公司子公司重要事项 无。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 44,404,75 0 74.63% 44,404,75 0 74.63%一、有限售条件股份 44,404,75 0 74.63% 44,404,75 0 74.63%3、其他内资持股 44,404,75 0 74.63% 44,404,75 0 74.63%境内自然人持股 15,095,25 0 25.37% 15,095,25 0 25.37%二、无限售条件股份 15,095,25 0 25.37% 15,095,25 0 25.37%1、人民币普通股 59,500,00 0 100% 59,500,00 0 100%三、股份总数 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 交易终止日期 券名称 发行日期 率） 发行数量上市日期 量 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 股票类 人民币普通股 2011年 02月 21 日 30 15,000,000 2011年 03月 02 日 15,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]119”号文批准，重庆新世纪游轮股份有限公司采用网下对询价 对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（ A）股1,500万 股，每股发行价格为人民币 30元，发行完成后，公司总股本由 4450万股变更为 5950万股。经深圳证券交易 所《关于重庆新世纪游轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司于 2011年3月2日挂牌 交易，证券简称“世纪游轮 ”，证券代码“002558”。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,713年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 7,334 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 持股比例报告期末 股东名称股东性质增减变动售条件的售条件的 （%）持股数量股份状态数量 情况股份数量股份数量 彭建虎 66.8% 39,747,00 0 39,747,00 0 0 彭俊珩 7.48% 4,450,000 4,450,000 0 李赛华 0.56% 332,782 0 332,782 陈先红 0.5% 299,055 0 299,055 瞿韵琴 0.27% 159,800 0 159,800 张金钢 0.22% 130,000 0 130,000 刘彦 0.21% 125,000 93,750 31,250 李骏 0.18% 109,200 0 109,200 甄文江 0.15% 90,000 0 90,000 李永良 0.15% 88,999 0 88,999 战略投资者或一般法人因配售新 无。股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的彭建虎和彭俊珩为公司实际控制人，两人为父子关系。除此之外，公司未知前十名股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动说明 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 李赛华 332,782人民币普通股 332,782 陈先红 299,055人民币普通股 299,055 瞿韵琴 159,800人民币普通股 159,800 张金钢 130,000人民币普通股 130,000 李骏 109,200人民币普通股 109,200 甄文江 90,000人民币普通股 90,000 李永良 88,999人民币普通股 88,999 许文超 88,691人民币普通股 88,691 梁文森 85,620人民币普通股 85,620 童敏 81,800人民币普通股 81,800 前 10名无限售流通股股东之间， 公司未知上述股东之间是否关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 彭建虎中国否 最近 5年内的职业及职务彭建虎任公司董事长、总经理，新世纪国旅执行董事、总经理。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 彭建虎中国否 最近 5年内的职业及职务彭建虎任公司董事长、总经理，新世纪国旅执行董事、总经理。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）日期日期数（股） （股）（股） 彭建虎 董事长、副 总经理 现任男 57 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 39,747,000 39,747,000 刘彦 董事、副总 经理 现任女 51 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 125,000 125,000 石欣董事现任男 36 2013年 05 月 12日 2015年 12 月 05日 0 0 韩利锋董事现任男 43 2013年 05 月 12日 2015年 12 月 05日 0 0 章新蓉独立董事现任女 55 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 程源伟独立董事现任男 49 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 慕丽娜独立董事现任男 36 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 胡云波 监事会主 席 现任男 56 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 20,000 20,000 陈伟监事现任男 43 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 彭李容监事现任女 45 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 李维德副总经理现任男 61 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 30,000 30,000 叶桦副总经理现任男 43 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 64,000 64,000 陈树培副总经理现任男 59 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 张生全 财务总监、 董事会秘 书 现任男 48 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 合计 ------------39,986,000 0 0 39,986,000 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 彭建虎先生：中国国籍， 1957年1月出生，本科学历，曾任中国国际旅行社长江分社部门 经理职务，公司前身重庆新世纪游轮有限公司执行董事兼总经理；1999年至今，担任重庆新 世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理。2006年11月至今担任公司董事长兼总经理 刘彦女士，中国国籍， 1963年3月出生，大专学历，曾就职于重庆市第三人民医院，公司 前身重庆新世纪游轮有限公司副总经理，1999年至今任重庆新世纪国际旅行社有限公司国际 中心负责人，2006年至今任重庆新世纪国际旅行社有限公司监事；2006年11月至今担任公司 董事，副总经理。 石欣，男，中国国籍,汉族，1978年4月出生，博士学历，2008年至今任职于重庆大学， 副教授及硕士生导师。2013年5月11日起担任公司董事。 韩利锋，男，中国国籍，汉族， 1971年11月出生，研究生学历，重庆人， 2008～2011年3 月任重庆强毅律师事务所律师，2011年3月至今为重庆索通律师事务所律师，合伙人。2013 年5月11日起担任公司董事。 程源伟先生，中国国籍， 1965年3月出生，研究生。曾在湖北省检察院、重庆市纪委、监 察局等部门任职；曾任重庆星全律师事务所副主任。现为重庆源伟律师事务所主任、高级律 师；重庆市上市公司协会独立董事部主任，并担任多家上市公司常年法律顾问；桐君阁、建 摩B、高金食品等上市公司独立董事。 章新蓉女士，中国国籍，1959年11月出生，大学学历，教授，硕士生导师，重庆工商大 学学术带头人。历任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长，重 庆工商大学会计学院院长；在诸多学术协会兼职；重庆百货、渝开发独立董事。 慕丽娜女士，中国国籍， 1978年12月出生，本科学历，曾在北京证券有限责任公司工作， 现任瑞银集团财富管理基金运营主管。海印股份独立董事，2011年4月至今担任公司独立董事。 胡云波先生，中国国籍， 1957年2月出生，大专学历，曾就职于重庆苎麻总厂，曾任重庆 新世纪国际旅行社地联部经理；现任新世纪国旅公民旅游中心经理。2008年12月至今任公司 监事会主席。 陈伟先生，中国国籍， 1970年6月出生，本科学历，曾在扬子江假日酒店、重庆长江轮船 旅游公司及希尔顿酒店任职。有22年的星级酒店与豪华游轮从业经验。现任新世纪游轮股份 有限公司酒店管理总监，2011年4月至今任公司监事。 彭李容，女，中国国籍，1968年11月出生，大专学历，曾就职于重庆钢都电器修造厂、 重庆毕升电脑制作有限公司；2003年进入重庆新世纪游轮公司任财务部出纳至今，2008年10 月至今任公司职工代表监事。 李维德，男， 1952 年1 月出生，中专学历，曾任重庆长江轮船公司水手、船长、中侨女 王轮船长、重庆新世纪游轮股份有限公司世纪之星轮船长；2006年11月至今重庆新世纪游轮 股份有限公司副总经理。 叶桦，男， 1970 年4 月出生，本科学历，曾任三亚市大酒店行政秘书，重庆新世纪游船 旅游公司总经办秘书、主任，重庆中辰旅游有限公司任总经理助理，重庆新世纪游轮有限公 司市场研发中心总监一职；2006 年11月至今任重庆新世纪游轮股份有限公司副总经理。 陈树培，男，1954 年6 月出生，大专学历，曾任重庆长江轮船公司“人民5 号”轮水手、 舵工、三副、二副、大副职务、重庆长江轮船公司“长江号”轮船长、重庆长江轮船公司轮驳 公司副经理兼指导船长、重庆长江轮船公司安全生产部副部长、重庆长江轮船公司安全生产 部部长兼航监处处长、重庆长江轮船公司安全副总监、重庆新世纪游轮股份有限公司 “世纪天 子”、“世纪辉煌”轮船长兼总船长、重庆新世纪游轮股份有限公司总船长； 2007 年8 月至今任 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 重庆新世纪游轮股份有限公司副总经理。 张生全，男，中国国籍，汉族，1966年6月出生，大学本科学历，会计师职称，曾在重庆 华晟税务师事务所有限公司、重庆凯丰商贸有限责任公司、重庆年瑞食品有限公司任职， 2013 年3月进入重庆新世纪游轮股份有限公司审计部任职，2013年6月13日起任重庆新世纪游轮股 份有限公司财务总监,2013年10月24日起兼任重庆新世纪游轮股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 在其他单位在其他单位是否领 任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 石欣重庆大学副教授是 韩利锋重庆索通律师事务所高级合伙人是 章新蓉重庆工商大学会计学院教授是 程源伟重庆源伟律师事务所 主任，高级律 师 是 慕丽娜瑞银证券有限责任公司 财富管理基 金运营主管 是 彭建虎 重庆新世纪国际旅行社有限公司、重庆 御辉地产开发有限公司 执行董事、总 经理 否 刘彦重庆新世纪国际旅行社有限公司监事否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会 成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。在 公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和 个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入 均为其从事公司管理工作的工资性收入。 独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名职务性别年龄任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 彭建虎 董事长、总经 理 男 57现任 49.98 0 39.7 刘彦 董事、副总经 理 女 51现任 18.18 0 14.94 石欣董事男 36现任 3 0 3 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 韩利锋董事男 43现任 3 0 3 章新蓉独立董事女 55现任 3 0 3 程源伟独立董事男 49现任 3 0 3 慕丽娜独立董事女 36现任 3 0 3 胡云波监事会主席男 57现任 6.19 0 5.74 陈伟监事男 44现任 16.39 0 14.2 彭李容监事女 46现任 4.09 0 5.75 李维德副总经理男 62现任 18.2 0 16.22 叶桦副总经理男 44现任 16.4 0 14.54 陈树培副总经理男 60现任 16.39 0 14.84 张生全 财务总监、董 事会秘书 男 48现任 11.19 0 9.76 朱胤 财务总监、董 事会秘书 男 39离任 3.97 0 3.78 韩红董事男 51离任 1.25 0 1.25 合计 --------177.23 0 155.72 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 韩红董事离任 2013年 04月 07 日 个人原因辞职。 张崇滨董事离任 2013年 04月 07 日 个人原因辞职。 石欣董事被选举 2013年 05月 11 日 董事会提名，股东大会选举。 韩利锋董事被选举 2013年 05月 11 日 董事会提名，股东大会选举。 朱胤 财务总监、董事 会秘书 离任 2013年 06月 13 日 个人原因辞职。 张生全 财务总监、董事 会秘书 聘任 2013年 06月 13 日 董事会聘任。 五、公司员工情况 截至2013 年12 月31 日，公司共有员工990人。员工按专业结构和教育程度划分的构成 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 情况如下： 1、专业结构 项目人数（人）占总人数比例 管理人员 161 16.3 销售人员 82 8.3 财务人员 12 1.2 服务人员 735 74.2 合计 990 100% 2、受教育程度 项目人数（人）占总人数比例 本科以上学历 111 11.2 大专学历 208 21.0 中专及以下学历 671 67.8 合计 990 100% 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 3、年龄分布 项目人数（人）占总人数比例 40岁以上 291 29.4 31～40岁 195 19.6 21～30岁 384 38.8 20岁及20岁以下 120 12.2 合计 990 100% 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要 求，进一步规范公司运作，修订了《公司章程》，完善了股东大会、董事会对公司利润分配 事项的决策程序和机制，提高了现金分红信息披露透明度；建立健全内部管理和控制制度， 制定了《风险投资管理制度》、强化信息披露，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治 理水平。 公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，具体情况 如下： （一）股东和股东大会 公司严格按照按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规及制度的要求，规范公司股东大会的召集、 召开、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署等方面工作，能够平等对待所有股东， 确保所有股东享有平等地位和权利，保证了股东对公司重大事项平等的享有知情权与参与权。 （二）公司与控股股东 公司法人治理结构规范有效，在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面与控股股东或 实际控制人及其投资的企业分开，建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各部门的职 能，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。公司控股股东能严格规范自己的行为， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举公司董事，公司目前有董事七名， 独立董事三名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司 章程》的要求。报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法 律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股 东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。公司独立董事独立履行职责，对公司重大 事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其注意维护中小股东的合法权益不受 损害，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会下设审计委员会、 提名委员会、考核与薪酬委员会三个专门委员会，对董事会负责。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，报告期内， 公司监事会共有3名监事，其中职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要 求。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定召集召 开监事会，各监事认真出席监事会会议，勤勉履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项 以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》的规定。公司制 订了《总经理工作细则》，成为经理层开展工作的规范依据。公司经营管理层能够依照有关 制度的要求对日常生产经营实施有效的控制，职责明确，勤勉尽责。董事会和监事会能够对 重庆新世纪游轮股份有限公司 2013年度报告全文 公司经理层实施有效的监督和制约。报告期内，公司经理层和核心技术团队保持稳定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的 要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披 露工作，协调公司与投资者的关系 ,接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、 及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机 会获得信息。 （七）内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，公司审计部负责人由董事会聘任，公 司审计部配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部对对公司 及控股子公司内部控制运行情况、募集资金的使用与管理、财务状况以及业绩快报等进行内 部审计，并出具书面报告，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告。 （八）投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作，为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资 者关系管理制度》与《信息披露管理制度》，公司以证券部为投资者关系管理责任部门，董 事会秘书为投资者关系管理的直接负责人，通过直接接待、电话、公司网站等多种渠道保持 与投资者的顺利沟通，并在法律法规，公司制度的框架内耐心细致的解答投资者的问题，做 好公司与投资者的纽带工作。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是 √否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证券监督管 理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定，2011年 3月制定了《内幕信 息及知情人管理制度》及《内幕信息知情人备案登记制度》并经第二届董事会第五次会议审议通过。同时，为进一步加强内 幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，公司于 2011年 8月对《内幕信息知情人备案登记制度》作了进一步修订， 并经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过。报告期内，公司能够按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求， 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露 等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期 报告公告前 30日内、业绩预告和业绩快报公告前 10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自 查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 （未完）  |