[大事件]石基信息：重大资产购买报告书（草案）
证券代码： 002153 证券简称：石基信息 股票上市地点：深圳证券交易所 北京中长石基信息技术股份有限公司 （北京市海淀区复兴路甲 65 号 - A11 层） 重大资产 购买 报告书 （草案） 交易对方 住所 （通讯地址） 彩虹集团公司 北京市海淀区信息路 11 号 独立财务顾问 中航证券图标 签署日期：二〇一 四 年 四 月 声 明 本公司及董事会全体董事保证 本报告书 及其摘要 内容的真实、 准确和完整， 并对 本报告书 及其摘要 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 请全体股东及 其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息 披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况， 及时披露相关信息 ， 提请股东及其他投资者注意。 本次 重大资产购买 完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次 重大资产购买 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读 本报告书 全文，并特别注意下列事项： 一 、 本次交易方案 公司 拟 支付现金购买 彩虹集团 持有的 中国电子器件工业有限公司 45 % 股权 ， 本次交易不构成关联交易。 交易完成后，公司将持有中电器件 100% 股权。 二、 标的资产的 估值和定价 根据 同致信德 ( 北京 ) 资产评估有限公司 出具的 《 资产 评估报告 书 》（ 同致信 德评报字（ 2014 ）第 007 号 ） ， 以 2013 年 12 月 31 日 为评估基准日 ， 中电器件股 东全部权益 （净资产） 评估值 为 66,346.65 万 元 ，比中电器件经审计的归属于母 公司所有者权益账面价值 28,802.07 万元 增值 37,544.58 万元，增值率 130.35% 。 因此，本次交易标的 中电器件 45% 股权的评估价值为 29,855.99 万元。 本次交易 的定价 以 上述 评估值为参考依据， 最终交易价格 为标的资产在 北交 所 的挂牌 成交价 31,500.00 万元 ，较上述评估值溢价 5.51% 。 三 、本次交易 的交易方式 本次交易的交易方式 为挂牌转让， 交易对方 彩虹集团 已 根据《公司法》、《企 业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规 履行 了 相应 的挂牌转让 程序 。 截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团发布的中电器件 45% 股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记意向受让方，公司 于 2014 年 4 月 25 日与彩虹集团就购买其持有的中电器件 45% 股权签署了附生效 条件的《产权交易合同》。 四 、 本次交易构成重大资产重组 根据经审计的公司 2013 年度 财务报告 ，公司 2013 年度 营业收入为 109,458.63 万元，中电器件 2013 年 度经审计的 营业收入为 124,524.34 万元 。 本次交易前， 中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司， 本次交易并不导致中电器件控股权的变更。 根据《重组 管理 办法》 第十三条第（二）款 和 第（四）款的相关规定， 本次 交易 并不涉及中电器件控股权的变更， 为上市公司收购控股子公司的少数股东权 益， 且上次重大资产购买已于 2013 年 10 月 14 日 获得 中国证监会 《关于核准北 京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可 [2013]1299 号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。 因此，本次交易 营业收入的 计算 应以经审计的中电器件 2013 年 营业收入 124,524.34 万元 与本次交易所涉及的中电器件的股权比例 45% 的乘积为准， 营业 收入的 计算 结果为 56,035.95 万元，占公司同期营业收入 109,458.63 万元 的比例 为 51.19% ，超过 50% 。 故 本次交易构成重大资产重组 ，需经中国证监会核准。 五 、 本次交易对方的承诺与声明 本次交易的交易对方 彩虹集团 已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组 过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证 所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 六、本次交易与上次重大资产购买的交易对价差异 在上次重大资产购买中，交易对价以湖北万信资产评估有限公司对深圳鹏博 和工会委员会合计持有的中电器件 55% 股权出具的评估价值为 参考依据 ，由交易 双方按照公平、公允的原则协商确定，石基信息向深圳鹏博购买标的公司 45% 股权的交易价格为 18,000.00 万元，较评估值折价 32.63% ；向工会委员会购买标 的公司 10% 股权的交易价格为 5,763.00 万元，较评估值折价 2.94% 。 本次交易中，交易对价以同致信德对标的股权出具的评估价值为参考依据， 最终交易价格为标的资产在北交所的挂牌价 31,500.00 万元，较评估值溢价 5.51% 。 本次交易中，石基信息购买彩虹集团持有的中电器件 45% 股权较上次重大资产购 买中购买深圳鹏博持有的中电器件 45% 股权的价格高 1 3,500.00 万元，且比上次 重大资产购买中总的交易对价高 7,737.00 万元。 具体情况如下表所示： 项目 交易对方 标的公司 股份比例 交易价格 （万元） 评估价值 （万元） 溢价/折价 上次重大 资产购买 工会委员会 10% 5,763.00 5,937.37 -2.94% 深圳鹏博 45% 18,000.00 26,718.17 -32.63% 本次交易 彩虹集团 45% 31,500.00 29,855.99 5.51% 上述两次交易的交易对价说明详见 “ 第一节 本次交易概述 \ 三、本次交易的 主要内容 \ ( 四 ) 本次交易与上次重大资产购买交易对价的差异说明 ” 。 七、本次交易与上次重大资产购买的评估值差异 在上次重大资产购买中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估 报告书》（鄂万信评报字 2013 【 043 】号），以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日， 中电器件净资产估值为 59,373.71 万元。 本次交易中，根据同致信德 ( 北京 ) 资产评估有限公司（原湖北万信资产评估 有限公司）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（ 2014 ）第 007 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中电器件 的净资产估值为 66,346.65 万元，较 以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值增值 6,972.94 万元，增值率为 11.08% 。 具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013.03.31 2013.12.31 增值 增值率 中电器件评估值 59,373.71 66,346.65 6,972.94 11.08% 上述两次评估的差异说明详见 “ 第四节 交易标的基本情况 \ 十一、本次标的 公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大的原因分析 ” 。 八 、本次交易除了上述 重大事项 外，还存在如下主要风险： （一）本次交易有关的风险 1 、审批风险 2014 年 4 月 8 日，公司第 五 届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过了 《关 于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45% 股权的议案》 。 2014 年 4 月 25 日，公司 第 五 届董事会 第 四 次会议审议通过了本次重大资产购买报告书 （草案） 及相关议案。 本次交易尚需取得以下批准或核准：公司股东大会审议批准本次交易事项； 中国证监会核准本次交易事项。本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否 取得中国证监会的核准均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2 、评估风险 本次交易的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。本次评估采用资产基础法和 收益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据 同致信德 ( 北京 ) 资产评估有 限公司 出具的 同致信德评报字（ 2014 ）第 007 号 《 资产 评估报告 书 》， 中电器件 股东全部权益价值 （净资产）评估值 为 66,346.65 万元，较其账面价值增值 37,544.58 万元，评估增值率为 130.35 % 。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行 了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现 标的资产评估价值与实际情况不符 的情形，请投资者予以谨慎关注。 3 、盈利预测风险 在上次重大资产购买中，根据众环海华《盈利预测审核报告》（众环专字（ 2013 ） 010488 号），标的公司 2014 年度预计可实现的归属于母公司所有者的净利润为 4,252.77 万元。在本次重大资产购买中，中电器件根据 2013 年度的经营情况及 2014 年度调整后的经营计划重新编制了 2014 年度的盈利预测，根据众环海华出 具的《盈利预测审核报告》（众环专字（ 2014 ） 010402 号），标的公司 2014 年度 预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为 3,466.30 万元，较 2013 年度编制的盈利预测净利润值下降了 786.47 万元。尽管中电器件 2014 年度重新 编制的盈利预测建立于各项新的估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎 性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定 差异的情况，请投资者予以谨慎关注。 4 、收购资金安排风险 根据公司与 彩虹集团 签署 的《 产权交易合同 》，本次交易公司需要支付现金 31,500.00 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并 报表 货币资金余额为 40,285.79 万元， 且截至 2013 年 12 月 31 日公司仍持有 3.4 亿元银行短期理财产品未赎回， 整体资金较为充裕 。公司合并报表资产负债率 22. 18 % ，处于较低水平 ，且 公司 资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。 尽管如此，公司仍存在无法及时 筹措 收购资金的可能，本次交易存在收购资金安 排的风险。 5 、 上市公司实际控制人就本次交易中相关事项的承诺风险 本次交易中，上市公司实际控制人李仲初先生就下列事项作出 了 承诺： (1) 截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号 的房 产以及 北京市朝阳区新源街 18 号楼院的土地和 房产未取得相应权属证明 。上市 公司实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内 未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠 纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿 的方式承担补偿责任。 (2) 截至本报告书签署日，中电器件 香港精模 100% 股权转让给中电海南的 相关手续尚未完成办理。 上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件 或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚 或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。 (3) 截至 本报告书签署日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生 产经营，但尚未完成工商注销手续。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京 宝实业需承担任何形式的负债 / 或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本 人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。 截至本报告书签署日，上述事项仍在积极办理中，上市公司实际控制人李仲 初先生已就上述事项作出书面承诺，但仍有可能因不可抗拒的因素无法履行上述 承诺。提请广大投资者注意投资风险。 6 、部分土地房产尚未取得权属证明的风险 截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号的房产 以 及北京市朝阳区新源街 18 号楼院的土地和房产未取得相应权属证明，目前中电 器件正在积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器 件正常经营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。 7 、 房产 土地减值风险 根据中电器件评估结果，中电器件 房产 、土地增值幅度较大，由于国家近期 出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的 房产 土地 较评估值发生 减值的风险。 8 、股价波动风险 公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济 环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预 测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波 动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。 （二）标的公司的经营风险 1 、经济周期风险 标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等 产品 分销 业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响， 最终客户需求减少，则可能导致 标的公司 未来盈利能力存在不确定性。 2 、新模式、新技术导致的需求风险 随着云 计算 技术 的推广，以及办公模式向网络化、无纸化 方向 的 发展，未来 打印机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术 升级也可能导致部分产品被新产品所替代。如果 标的公司 不能及时适应产品需求 的改变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使 标的公司 代理的相关产品需 求受到影响。 3 、汇率风险 标的公司向国外厂商采购代理产品时，部分以外币结算。如果汇率出现波动， 将影响标的公司产品采购价格，对标的公司经营业绩产生一定影响。 4 、国际突发事件风险 标的公司为日本爱普生（ EPSON ）、日本富士 - 施乐（ Fuji Xerox ）、美国利盟 （ Lexmark ）、日本松下（ Panasonic ）、日本东芝（ Toshiba ）、荷兰飞利浦（ Philips ） 以及德国西门子（ Siemens ） 等外国品牌提供在中国大陆的分销综合服务。上述 业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，影响中国与 标 的公司 代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使 标的公司 代理产品的供货受到 影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对 标的公司 的经营产生不利影响。 5 、产品代理权风险 标的公司与国 内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品 牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络， 标的公司与行业上下游均形成了良好 的合作关系，但是如果 标的公司不能持续获 得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此 ，本次交易后，公 司将继续巩固 标的公司 与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经验、 技术，增强 标的公司 对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促 进 标的公司 与上游厂商的 稳定 合作。 6 、盈利能力风险 根据分销行业的经营特点，生产厂商通常会制定销售指导价 ， 使 分销商盈利 空间受到一定影响。 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度， 标的公司 净利率较低， 分别为 2.08% 、 3.52% 和 2.72% ，如果 标的公司 不能有效控制成本费用，则可能 对盈利产生不利影响。 7 、人才缺乏 风险 标的公司 主要从事计 算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品 的分销业务。部分产品的技术含量较高，需要在分销的同时提供应用指导等服务， 对业务人员的技术素养具有一定 的要求。同时，随着管理人员的新老接替， 标的 公司 也需要不断补充管理人才。如果 标的公司 不能持续改善人力资源结构和人才 队伍，将使 标的公司 未来发展面临人才缺乏的风险。 根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，本报告书就 本次交易的有 关风险因素作出说明，并提醒投资者认真阅读本报告书第九 节所披露的相关风险 内容，注意投资风险。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ....... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ................. 11 释 义 ................................ ................................ ................................ ................. 14 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ....................... 16 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ .............. 16 二、本次交易的决策过程 ................................ ................................ .................. 19 三、本次交易方案的主要内容 ................................ ................................ .......... 20 四、本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ .......... 23 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ...... 23 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ............... 24 一、公司基本情况 ................................ ................................ .............................. 24 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................ ................................ .. 24 三、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ .............................. 26 四、公司最近三年的控制权变动情况 ................................ .............................. 27 五、公司最近三年重大资产重组情况 ................................ .............................. 27 六、公司主营业务发展情况 ................................ ................................ .............. 27 七、公司主要财务指标情况 ................................ ................................ .............. 28 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ............. 30 一、彩虹集团基本信息 ................................ ................................ ...................... 30 二、彩虹集团历史沿革 ................................ ................................ ...................... 30 三、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ...... 31 四、主要业务发展情况 ................................ ................................ ...................... 32 五、主要财务数据与简要财务报表 ................................ ................................ .. 32 六、彩虹集团主要子公司情况介绍 ................................ ................................ .. 33 七、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员 情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 34 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 34 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ............... 35 一、标的公司基本情况 ................................ ................................ ...................... 35 二、标的公司历史沿革 ................................ ................................ ...................... 35 三、标的公司的股权结构 ................................ ................................ .................. 38 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......... 42 五、标的公司主营业务情况 ................................ ................................ .............. 52 六、标的公司报告期主要财务数据 ................................ ................................ .. 60 七、标的公司评估及定价 ................................ ................................ .................. 60 八、资产基础法评估主要过程 ................................ ................................ .......... 62 九、收益法评估主要过程 ................................ ................................ .................. 69 十、标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况 ................................ .. 74 十一、本次标的公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大的原因分析 ........ 75 第五节 产权交易合同的主要内容 ................................ ................................ ... 78 第六节 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ....... 82 第七节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................ ....... 84 一、本次交易标的定价依据的公允性 ................................ .............................. 84 二、本次交易标的定价合理性分析 ................................ ................................ .. 84 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................ .......................... 85 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ ...................... 86 第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................ ........... 88 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 88 二、 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ .......... 92 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......... 98 第九节 风险因素 ................................ ................................ ............................. 101 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ..................... 106 一、标的公司最近三年财务报表 ................................ ................................ .... 106 二、标的公司盈利预测 ................................ ................................ .................... 109 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................. 113 一、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................ .................... 113 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................ .................... 113 三、本次交易对上 市公司关联方资金占用及关联担保的影响 .................... 113 四、本次交易对上市公司负债情况的影响 ................................ .................... 113 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ .................... 113 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ .................... 113 七、本次交易对上 市公司独立性的影响 ................................ ........................ 115 八、公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ................................ ............ 116 九、相关各方买卖公司股票的情况说明 ................................ ........................ 117 十、上市公司停牌前股价无异常波动情况 ................................ .................... 117 十一、本次交易的 交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本交易内 幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形 ................................ ........ 118 十二、交易对方相关承诺 ................................ ................................ ................ 118 十三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形 ................................ ................................ ........................ 118 第十二节 独立董事及中介机构的结论性意见 ................................ ............. 119 一、独立董事对本次交易的结论性意见 ................................ ........................ 119 二、中介机构对本次交易的结论性意见 ................................ ........................ 120 第十三节 中介机构联系方式 ................................ ................................ ......... 122 第十四节 董事及相关中介机构 声明 ................................ ............................. 123 第十五节 备查文件 ................................ ................................ ......................... 128 释 义 本报告书 中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义 ： 简称 全称 石基信息、公司、本公司 、上市公司 北京中长石基信息技术股份有限公司 标的公司、中电器件 中国电子器件工业有限公司 交易对方 彩虹集团 交易标的、标的资产 、标 的股权 彩虹集团持有的中电器件 45% 股权 上次重大资产购买 石基信息以支付现金的方式购买深圳鹏博和工会委 员会合计持有的中电器件 55% 股权 本次重大资产购买、本次 交易 石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为 报告期 2011 年、 2012 年及 2013 年 本报告书 《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购 买报告书》 独立财务顾问 / 中航证券 中航证券有限公司 康达律师事务所 北京市康达律师事务所 众环海华 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 万信评估 湖北万信资产评估有限公司 同致信德 同致信德(北京)资产评估有限公司 《资产评估报告书》 《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国 电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》 长春燃气 长春燃气股份有限公司 业勤投资 北京业勤投资顾问有限公司 中电器件总公司 中国电子器件工业总公司 深圳鹏博 深圳鹏博实业集团有限公司 工会委员会 中国电子器件工业有限公司工会委员会 彩虹集团 彩虹集团公司 彩虹显像管 彩虹彩色显像管总厂 咸阳彩虹光伏 咸阳彩虹光伏科技有限公司 陕西彩虹光电 陕西彩虹光电材料总公司 深圳虹阳工贸 深圳虹阳工贸公司 西安彩虹 西安彩虹电器工业有限责任公司 瑞博电子 瑞博电子（香港）有限公司 彩虹集团电子 彩虹集团电子股份有限公司 上海蓝光科技 上海蓝光科技有限公司 上海虹正资产 上海虹正资产管理有限公司 西安广信电子 西安广信电子有限公司 彩虹光电器件 彩虹光电器件厂 简称 全称 彩虹医院 彩虹医院 合肥鑫虹光电 合肥鑫虹光电科技有限公司 西安新纪元 西安新纪元国际俱乐部有限公司 咸阳彩联包装 咸阳彩联包装材料有限公司 盈富泰克 盈富泰克创业投资有限公司 昆山维信诺 昆山维信诺科技有限公司 陕西华圣 陕西华圣企业（集团）股份有限公司 高卓立科技 厦门高卓立科技有限公司 华证资产管理 华证资产管理有限公司 西部信托投资 西部信托投资有限公司 高卓立液晶 厦门高卓立液晶显示器件有限公司 中国电子 中国电子信息产业集团有限公司 国资委 国务院国有资产监督管理委员会 北京艾路浦 北京艾路浦科技发展有限公司 深圳瑞达升 深圳市瑞达升电子技术有限公司 香港精模 精密模具有限公司（KINGWSELL MOULDS LIMITED） 中电创新 北京中电创新科技有限公司 中电海南 中国电子器件工业海南有限公司 凯利德智 北京凯利德智科技发展有限公司 京宝实业 深圳京宝实业有限公司 海南精模 海南中电器件精模公司 垅运照明 深圳市垅运照明电器有限公司 华汕电子 汕头华汕电子器件有限公司 北方电子 天津市北方电子有限公司 西航远征 西安航天远征流体控制股份有限公司 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 工商总局 中华人民共和国国家工商行政管理总局 电子工业部 中华人民共和国电子工业部 第四机械工业部 中华人民共和国第四机械工业部 北交所 北京产权交易所有限公司 《重组 管理 办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 元 人民币元 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 公司是国内技术实力雄厚的产品型公司，主要业务包括酒店信息管理系统、 餐饮信息管理系统及支付系统三部分。其中 70% 的收入来自于酒店信息管理系统 业务，其产品约占国内高端酒店 90% 市场份额。随着中国经济和居民收入的持续 增加，中国旅游业也将伴随快速发展的势头。 “ 十一五 ” 期间，我国旅游业总收入 从 2005 年的 7,686 亿元，增长到 2010 年的 15,700 亿元。根据《国民经济与社会 发展第十二个五年规划纲要》， 2015 年我国旅游业总收入将达到 2.3 万亿元，年 均增长率达 10% 。据世界旅游组织（ UNWTO ） 预测，到 2020 年，我国将成为 世界最大的旅游目的地，接待旅游入境人数可达 1.37 亿人次，占世界份额的 8.6% 居世界第一位。可见未来 5 - 10 年将是中国旅游业发展的黄金时期。 初期，公司专注于旅游业中酒店行业的信息化。随着信息技术的快速发展以 及客户对个性化、智能化、互动服务的迫切需求，旅游酒店行业的信息化也随之 不断变化与发展。纵向上，酒店业信息化的新目标是在集成化基础上的协同化应 用，即酒店通过互联网搭建统一的信息应用平台，将客户、酒店、供应商、分销 商等各方联为一个整体，以实现纵览全局的跨上下游、跨地区、实时在线 的、端 对端数据无缝交换的业务协同运作，直接面向顾客提供个性化服务；横向上，酒 店业信息化的新目标是在协同化基础上的集成化发展，即通过整合不同行业的信 息应用平台，将酒店、餐饮、商场等行业联接成为旅游业服务网络，以实现横跨 旅游业各领域的客户、渠道、信息、资源的全面共享，为顾客提供一体化服务。 目前，公司已全面整合了酒店行业信息化所需的前台管理系统（ PMS ）、酒 店餐饮信息系统（ POS ）、酒店后台管理系统（ BO ）以及其他管理系统（ LPS 、 CRM 、 PGS 等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字饭店整体 解决方 案（ IP Hotel ）。其中，石基数字饭店整体解决方案在中国酒店业处于优势 明显的领先地位，在五星级酒店市场占有率超过 90% ，星级酒店客户数接近 6000 家。 借助于公司在酒店餐饮信息系统中的产品和技术优势，公司不仅向餐饮业拓 展， 而且有机会将信息系统向酒店的上下游延伸建立预定、支付的直连技术通道， 使订房渠道、银行或第三方支付公司可以直连酒店信息系统，实现快速、准确、 高效的自动交易。为此，公司 建立了用于连接酒店信息系统与预订渠道的酒店在 线交易处理平台 “ 畅联 ” 和连接酒店和餐饮信息系统与银行信用卡收单系统的在 线支付网关系统（银石 PGS/SOFTPOS ）。目前有超过 10 , 000 家中高档、连锁餐 厅在使用公司的餐饮信息系统，在连锁餐饮信息系统的市场占有率处于行业第一 的地位；与此同时，畅联已经连接超过 20 个国内外主要预订渠道和超过 10 , 000 家国内外酒店；银石 PGS/SOFTPOS 已经成功被中国 6 大商业银行全部采用。 2014 年 3 月，公司与阿里巴巴签署《战略合作协议》，双方就淘宝旅行与石 基信息酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，支付宝与石基信息产品 渠道推广方面达成 全面战略合作共识。在开展 “ 淘宝旅行 ” 系统对接合作方面，公 司将酒店信息管理系统和阿里巴巴淘宝旅行管理系统打通，便于公司的酒店客户 更好的开展商务业务；其次，公司旗下 “ 畅联 ” 将为酒店集团系统和阿里巴巴淘宝 旅行管理系统的对接提供技术支持，以实现酒店集团系统与淘宝旅行管理系统的 数据直连；此外，公司旗下 “ 西软 ” 将与淘宝旅行联合开发客栈管理系统，打通淘 宝旅行平台后台店铺系统，更好的服务于中小客栈，提高客栈信息化产业水平和 电子商务能力。与阿里巴巴的合作，也将加速公司从基于物业的软件供应商向行 业信息服务商转型。 通过畅联和 PGS/SOFTPOS 的成功推出，使得公司开始从基于物业的软件供 应商向行业信息服务商转型，通过拓展业务范围至整个旅游消费行业以及与互联 网平台电商合作有利于加速这一转型。这一转型使得公司原来无法服务到的广大 的低端酒店、餐厅以及零售行业也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与 移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒 店餐饮业甚至整个旅游业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的 服务，使用者需要得到硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个 体收益低等因素使得目前公司的直 销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互 联网平台的分销网络是公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。 （二）本次交易的目的 本次交易前，上市公司持有中电器件 55% 股权，为其控股股东。本次交易完 成后，中电器件将成为上市公司的全资子公司，这将更有利于优化上市公司内部 治理和组织结构，同时有利于上市公司对下属公司的控制力，便于下属子公司更 加稳步健康地发展。 1 、为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠道资源 公司目前在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司目 前的直销模式在价格、实施以及服务成 本方面无法适用于广大的低端市场，必须 通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方 面，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方 面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平 台快速进入酒店与餐饮业的低端市场；另一方面，借助中电器件的上游渠道优势， 公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集 合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务 网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。 2 、收购完成 后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在 线分销平台 本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件 开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方 面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商 业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采 购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提 供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有 下游代理商和商业客户也将融合到新 的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客 户资源。 3 、进一步提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化 本次交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，上市公司归属于母公 司的权益规模和净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、 市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风 险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。同时，全资收购中电器件有利 于进一步提升企业运营效率，使中电器件能更有效地围绕公司总体发展战略和规 划而开展业务。 二、本次交易的决策过程 1 、 2014 年 4 月 8 日，公司第 五 届董事会 2014 年 度 第 一 次 临时会议审议通 过了《 关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45% 股权的议案 》 ， 同意公司参与竞购 彩虹集团 在 北交所 挂牌转让的中电器件 45% 股权 。 2 、交易对方 彩虹集团 及其控股股东 中国电子 已履行相应决策程序， 具体如 下 ： （ 1 ） 2013 年 12 月 10 日， 彩虹集团 召开 第一届 董事会 第六次会议 ， 审议通 过了中电器件 45% 股权处置的相关议题，同意 将 彩虹集团 持有的中电器件 45% 股权 进行挂牌转让 。 （ 2 ） 2014 年 3 月 6 日， 彩虹集团拟公开转让 其 所持中电器件 45% 股权的事 项 获 中国电子 备案 ， 并 由中国电子 将上述转让信息披露内容报国资委产权局备案。 （ 3 ） 2014 年 3 月 10 日，中电器件召开临时股东会会议，审议通过了《彩 虹集团公司股权转让相关事项的议案》，同意彩虹集团以公开挂牌的方式出售其 持有的中电器件 45% 股权。 （ 4 ） 2014 年 3 月 13 日，彩虹集团根据法定程序在 北交所 发布了中电器件 45% 股权 的挂牌转让公告。 3 、 截至 201 4 年 4 月 1 0 日， 彩虹集团发布的中电器件 45% 股权挂牌转让公 告期满时，仅有本公司成为合格的已登记 的 意向受让方，公司于 2014 年 4 月 25 日与彩虹集团就购买其持有的中电器件 45% 股权签署了附生效条件的《产权交易 合同》 。 4 、 2014 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第 四 次会议审议通过了本次重大 资产购买报告书 （草案） 及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买 事 项 发表独立董事意见。 5 、本次交易的最终实施尚需获得： （ 1 ）本公司股东大会的审议通过； （ 2 ）中国证监会对本次交易的核准。 三 、本次交易方案的主要内容 （一）交易对方 本次交易的交易对方为 彩虹集团 。 （二）交易标的及支付方式 公司拟支付现金 的方式 购买 彩虹集团 持有的中电器件 45% 股权。本次交易完 成后， 中电器件将成为公司的全资子公司 。 （三）交易价格 公司聘请具有证券期货相关业务资格的 众环海华会计师事务所（特殊普通合 伙） 、 同致信德 ( 北京 ) 资产评估有限公司 分别作为 公司 本次重大资产购买的审计 机构、评估机构，以 2013 年 12 月 31 日作为审计基准日和评估基准日，对本次 的 标的公司 进行审计和评估。 根据众环 海华 出具的 众环审字（ 2014 ） 010702 号 《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，交易标的 净资产 （合并口径） 为 32,333.82 万元。 根据 同致信德 于出具的 《 资产 评估报告 书 》 （同致信德评报字（ 2014 ）第 007 号） ，截至 2013 年 12 月 31 日，交易标的 全部股东权益（净资产）的 评估价值为 66,346.65 万元，较其账面价值 28,802.07 万元增值 37,544.58 万元 ，评估增值率 为 130.35 % 。 对应中电器件 45% 股权的评估价值为 29,855.99 万元。 本次交易 以 上述 评估值为参考依据， 最终交易价格为标的资产在 北交所 的 公 开挂牌结果 ，公司向 彩虹集团 购买标的公司 45% 股权的交易价格为 31,500 .00 万 元， 较评估值 溢价 5.51% 。 （四） 本次交易与上次重大资产购买交易对价的差异说明 1 、深圳鹏博交易 价格较评估值存在较大折价 根据万信评估的评估情况，以 2013 年 3 月 31 日为基准日，中电器件净资产 评估值 59,373.71 万元，对应深圳鹏博所持中电器件 45% 股权的价值 26,718.17 万元，而最终交易价格确定为 18,000.00 万元 ，较评估值折价 32.63% 。 公司与深圳鹏博不存在关联关系，上述交易价格是以评估值为参考依据，由 双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定 的，具体分析如下： （ 1 ）深圳鹏博为中电器件参股股东，对其不具有控制能力 2008 年 9 月，深圳鹏博受让深圳瑞达升所 持中电器件 45% 股权，成为中电 器件参股股东。深圳鹏博入股中电器件，除享有正常的股东权利外，对中电器件 既无控制权，亦不实质介入公司的经营决策，仅通过参与制定对 中电 器件经营管 理团队的总体业绩考核指标来考核经营管理团队的工作完成情况。 （ 2 ）深圳鹏博对中电器件的投资已实现较大的投资收益 上述 45% 股权转让款为 18,000.00 万元 ，较深圳鹏博 8,731.70 万元的入股成 本已增值 9,268.3 万元，投资增值幅度高达 106.14% ，已实现较大的投资收益。 （ 3 ） 上述 股权交易以现金支付且支付条款较为优厚 上述 45% 股权交易价款全部采取现金方式支付，支付条款较为优厚。在公司 与深圳鹏博达成的《资产购买协议》中，对购买价款的支付约定如下：（ 1 ）石基 信息在协议签订之日起五个工作日内将 1,500 万元定金支付至深圳鹏博指定账户， 上述定金将在协议生效后冲抵交易价款；（ 2 ）协议生效之日起 10 个工作日内且 石基信息收到深圳鹏博要求付款的书面文件（该文件包括但不限于办理资产交割 所需的材料清单以及材料复印件）后支付 9,000 .00 万元（包括前期支付的定金， 当期实际支付 7,500 .00 万元）；（ 3 ）标的资产交割完成后 15 日内支付剩余款项。 因此， 上述交易价格是以评估值为参考依据，由双方按照公平、公允的原则 进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的。交易价格虽较评估值有 所折价，但交易价格的确定系交易双方的真实意思表示，且有利于维护上市公司 全体股东的利益。 2 、 本次标的公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大 具体参见 ： “ 第四节 交易标的基本情况 \ 十一、本次标的公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大的原因分析 ” 。 3 、本次交易的交易方式为挂牌出让 本次交易的交易对方彩虹集团曾是国务院国资委管理的在京中央企业，前身 是国营陕西彩色显像管总厂，成 立于 1977 年。 2012 年 12 月 31 日，经国务院国 资委批准，彩虹集团整体并入中国电子信息产业集团有限公司（以下简称 “ 中国 电子 ” ），彩虹集团成为中国电子的全资子公司，中国电子为国资委直属的由中央 直接管理的国有重要骨干企业。 本次交易涉及国有股权转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企业国 有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规履行 了相应的挂牌转让程序。其中，彩虹集团拟公开转让所持中电器件 45% 股权的事 项获中国电子备案，并 由中国电子 将上述转让信息披露内容报国资委产权局备案。 截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团在北京产权交易所发布的中电器件 45% 股权挂牌转让公告期满时，仅有石基信息成为合格的已登记意向受让方。因此， 本次交易的交易价格为中电器件 45% 股权在北京产权交易所的挂牌成交价 31,500.00 万元，较本次交易评估值溢价 5.51% 。 因此 ，本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对中电器件 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的全部股东权益（净资产）评估值为参考依据， 最终交易价格为中电器件 45% 股权在北京产权交易所的挂牌成交价。且交易对方 彩虹集团已根据《公司法》、《企业国有资 产监督管理暂行条例》、《企业国有产权 转让管理暂行办法》等法律法规履行了相应的挂牌转让程序，拟转让标的的评估 结果业经国资主管部门备案。 综上所述，本次交易的定价具有合理性、公允性，不存在损害上市公司、股 东特别是中小股东利益的行为。 四 、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方 彩虹集团 在本次交易前与上市公司不存在关联关系， 亦 不存在向 上市公司 推荐董事或高级管理人员的情况， 本次交易不构成关联交易。 五 、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的公司 2013 年度财务报告，公司 2013 年度营业收入为 109,458.63 万 元，中电器件 2013 年度经审计的营业收入为 124,524.34 万元。本 次交易前，中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的 全资子公司，本次交易并不导致中电器件控股权的变更。 根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次 交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权 益，且上次重大资产购买已于 2013 年 10 月 14 日获得中国证监会《关于核准北 京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可 [2013]1299 号）文件的核准，同时上次重大资 产购买并不构成借壳上市。 因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件 2013 年营业收入 124,524.34 万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例 45% 的乘积为准，营业 收入的计算结果为 56,035.95 万元，占公司同期营业收入 109,458.63 万元的比例 为 51.19% ，超过 50% 。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 北京中长石基信息技术股份有限公司 英文名称 Beijing Shiji Inform a tion Technology Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002153 证券简称 石基信息 工商登记号 110000004733224 注册资本 30 , 912 . 00 万元 企业类型 其他 股份有限公司 （上市） 法定代表人 李仲初 住所 北京市海淀区复兴路甲 65 号 - A 11 层 经营范围 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销 售开发后的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网 络技术服务；电子商务（未取得专项审批的项目除外）；安 装计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政 管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 邮编 100036 电话 010 - 68249356 传真 010 - 68183776 公司网站 www.shijinet.com.cn 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）石基信息设立 2001 年 12 月 21 日，经 北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北 京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通 知》（京政体改股函 【 2001 】 66 号） 批准， 北京中长石基信息技术有限公司 整体 变更为石基信息，发起人为李仲初、长春燃气、业勤投资、焦梅荣、陈国强和李 殿坤，注册资本 3,300 万元 ，企业法人 注册号 为 1100002473322 4 。 （二）历次股本变动 1、2004年送股 根据公司于 2004 年 6 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，公司 以 总股 本 3,300 万股为基数，向全体股东按比例派送红股 900 万 股 ， 此 次派送后公司的 股本增加到 4,200 万 股 。公司于 2004 年 7 月 28 日 完成了工商变更登记 。 2、2007年首次公开发行A股股票 经中国证券监督管理委员会证监发字【 2007 】 189 号《关于核准北京中长石 基信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准 ， 石基信息向社会公开 发行人民币普通股 （ A 股 ） 1,400 万股，每股面值 1 元。经深圳证券交易所《关 于北京中长石基信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （ 深证上 【 2007 】 125 号 ） 批准，上述人民币普通股股票于 2007 年 8 月 13 日 在深圳证券 交易所 上市。 此 次发行完毕后，公司股本由 4,200 万 股 增至 5,600 万股 。公司于 2007 年 12 月 4 日完成了 工商变更 登记 。 3、2008年转股 根据公司于 2008 年 3 月 19 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司 以 总股 本 5,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 5 元人民币现金（含税，扣税后， 个人股东和投资基金实际每 10 股派 4.5 元现金）； 同时 以 资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股。 此 次转增完成后，公司总股本由 5,600 万 股 增至 11,200 万 股 。 公司于 2008 年 5 月 20 日 完成了 工商变更登记。 4、2009年转股 根据公司于 2009 年 4 月 16 日召开的公司 2008 年度股东大会决议， 公司 以 总股本 11,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣 税后，个人股东和投资基金实际每 10 股派 2.7 元现金）；同时以资本公积 金 向全 体股东每 10 股转增 10 股。 此 次转增完成后，公司总股本由 11,200 万 股 增至 22,400 万 股 。公司于 2009 年 8 月 4 日完成了工商变更登记。 5、2011年转股 根据公司于 2011 年 4 月 12 日召开的 2010 年度股东大会决议， 公司 以总股 本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1 元人民币现金（含税，扣税后， 个人股东和投资基金实际每 10 股派 0.9 元现金）；同时以资本公积 金 向全体股东 每 10 股转增 3.8 股。 此 次转增完成后，公司总股本由 22,400 万股增至 30,912 万 股。公司于 2011 年 6 月 1 日完成了工商变更登记。 （三）公司前十大股东 截至 2013 年 12 月 31 日， 公司总股本为 30,912 .00 万股， 前十大股东持股情 况如下： 序 号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 （%） 股本性质 1 李仲初 19,474.56 63.00 受限流通股、 流通A股 2 焦梅荣 1,290.02 4.17 流通A股 3 交通银行－富国天益价值证券投资基金 1,288.97 4.17 流通A股 4 北京业勤投资有限公司 1,227.20 3.97 流通A股 5 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投 资基金 393.07 1.27 流通A股 6 全国社保基金一零八组合 360.57 1.17 流通A股 7 陈国强 347.51 1.12 流通A股 8 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 338.49 1.10 流通A股 9 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型 证券投资基金(LOF) 300.00 0.97 流通A股 10 全国社保基金一一四组合 216.41 0.70 流通A股 三、公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东与实际控制人情况 截至本报告书签署日，李仲初先生持有公司 63% 股份，为石基信息的控股股 东及实际控制人。 李仲初先生出生于 1963 年，中国籍，身份证号码为 11010819630826XXXX ， 无境外永久居留权。 李仲初先生 1984 年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位， 1987 年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学位。曾先后任职于国家 航天部某研究所、国家某重点实验室，从事理论建模研究，是当时国内红外制导 和隐身技术的主要理论研究者之一。 1998 年李仲初先生创办北京中长石基网络（未完）  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