[董事会]深桑达Ａ：第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2014―007 深圳市桑达实业股份有限公司第六届董事会 第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市桑达实业股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知 于2014年4月16日以书面或邮件方式发出，会议于2014年4月26 日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事 和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议由董事长陈旭主持，表决通过了如下提案： 一、公司二〇一三年度生产经营工作报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 二、公司二○一三年度董事会工作报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 三、关于公司提取资产减值准备的提案（详见公告:2014-008） 经董事会审议，同意对出现减值迹象可能造成损失的资产提取 650.67万元的资产减值准备，其中坏账准备208.75万元，存货跌价 准备425.79万元, 长期股权投资减值准备16.13万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范 运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务 状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产 减值准备。 本议案需提交股东大会审议。 四、公司二〇一三年度财务决算报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 五、公司二〇一三年度利润分配预案 经立信会计师事务所审计，按母公司口径，二○一三年度本公司 实现净利润22,689,568.96元，提取10%的法定盈余公积金计 2,268,956.90元；其余20,420,612.06元作为可分配利润，加年初 未分配利润105,478,386.94元，可供股东分配的利润合计 125,898,999.00元。公司拟以2013年12月31日公司总股本 232,864,320股为基数,每10股派发现金0.30元（含税），计 6,985,929.60元，余118,913,069.40元留作下年一并分配。公司2013 年度不进行公积金转增股本。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为：该预案符合公司实际，符合有关规定，同意 该预案并提交公司2013年度股东大会审议。 本议案需提交股东大会审议。 六、公司二〇一三年度内部控制评价报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为: 公司已经建立了较为完善的内部控制体系， 公司各项内控制度符合公司经营管理的实际需要，且运行有效，能够 保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告真实客观地反 映了公司内部控制的实际情况。 《公司二○一三年度内部控制评价报告》与本公告同日登载于公 司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 七、公司二〇一三年度报告及报告摘要 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 八、关于与中国电子财务有限责任公司续签《全面金融合作协议》 暨关联交易的提案（详见公告：2014-009）。 为继续充分利用中国电子财务有限责任公司所提供的内部金融 服务平台，公司拟与中电财务续签《全面金融合作协议》，由中电财 务提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票等金融服务，其中以信用 方式取得综合授信余额不超过5 亿元人民币，办理资金结算日存款余 额最高不超过4 亿元人民币，自本公司股东大会批准之日起有效期三 年。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 （关联董事陈旭回避了表决） 就本次关联交易事项,本公司独立董事进行了认真的事前审查, 认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需 要,同意将关于与中电财务续签《全面金融合作协议》的议案提交公 司董事会审议,并就此发表独立意见如下: 1、中电财务成立于1988年4月21日,注册资本17.50943亿元, 为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,是中国 电子信息产业集团有限公司的控股子公司,主要为集团内部成员单位 提供金融服务,依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。本 公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。 2、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范 性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家 有关法律法规的规定。 3、双方拟签署的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则, 定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第720593号《中 国电子财务有限责任公司风险评估报告》（2013.12.31）及信会师报 字[2014]第723425号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》 （2014.3.31）充分反映了中电财务的经营资质、业务和风险状况。 作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控 制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件 下,同意由中电财务向本公司提供相关金融服务。 5、公司为保障在财务公司的资金安全,制定了《深圳市桑达实业 股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预 案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险, 维护公司资金安全。 6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会 审议本议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召 开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定。 7、本次议案还需提交股东大会以网络投票方式审议通过。 此议案须提交本公司股东大会以网络投票方式审议。 九、公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理 预案 为确保公司在中电财务的资金安全，尽可能降低本次关联交易的 风险，公司修订了《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应 急处理预案》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过 （关联董事陈旭回避了表决） 《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理预案》与本 公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 十、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告” （2013.12.31）进行审议的提案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事陈旭回避了表决） 《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2013.12.31）》与本公 告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 十一、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告” （2014.3.31）进行审议的提案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事陈旭回避了表决） 《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2014.3.31）》与本公告 同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、关于公司二〇一四年银行贷款的提案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 同意公司二○一四年在银行申请综合信用贷款额度187,000万 元,明细如下： 银行名称 总金额（万元人民币） 中国银行 10,000 工商银行 30,000 招商银行 4,000 平安银行 5,000 交通银行 8,000 建设银行 30,000 农业银行 100,000 合计 187,000 十三、关于公司二〇一四年为下属子公司使用公司综合授信额度 提供担保的提案（详见公告:2014-010） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 由于公司下属子公司的融资业务均通过公司统一向金融机构申 请办理，为保证下属子公司二○一四年生产经营正常进行，拟同意下 属子公司使用公司在中国银行、招商银行、中电财务公司等授信金融 机构申请的综合信用额度，用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开 立保证函、开立提货担保函等融资业务，并提供不可撤销连带保证责 任，担保期限为合同签署之日起一年。明细如下： 单位 金额 深圳桑达百利电器有限公司 3000万元 深圳市桑达汇通电子有限公司 9000万元 深圳桑达商用机器有限公司 3000万元 深圳桑达国际电源科技有限公司 1000万元 深圳中电桑飞智能照明科技有限公司 3000万元 合计 19000万元 公司独立董事认为:2014年公司为下属控股子公司（百利公司、 汇通公司、商用公司、国际电源公司、中电桑飞公司）的担保事项， 主要是为了满足公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利 益，对上述公司担保的财务风险处于可控范围内。该担保事项符合相 关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会 审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 十四、关于公司二〇一四年为下属子公司提供财务资助的提案 （详见公告:2014-011） 在不影响本公司正常生产经营的情况下，公司拟向下属子公司深 圳中联电子有限公司提供总额不超过10,800万元的借款（财务资 助），资助金额自本公司股东大会决议通过之日起1年内根据该公司 的实际经营需要给付。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事陈旭、周剑、方泽南、张革回避了表决） 公司独立董事认为：2014年公司为下属控股子公司中联公司提 供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同时， 公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提交公 司股东大会审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 十五、关于二○一四年开展外汇远期结售汇业务的提案（详见公 告:2014-012） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为：公司2014年开展外汇远期结售汇业务以规 避汇率风险为主要目的，不进行投机和套利交易，符合公司实际，符 合法律法规有关规定。 十六、关于续聘二〇一四年度财务报告审计机构的提案 经董事会审议，同意公司继续聘任立信会计师事务所作为公司二 〇一四年度财务报告的审计机构，聘任期为一年，审计费用不超过人 民币伍拾陆万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 十七、关于续聘二〇一四年度内部控制审计机构的提案 经董事会审议，同意公司继续聘任立信会计师事务所作为公司二 〇一四年度的内部控制审计机构，聘任期为一年，审计费用不超过人 民币贰拾捌万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为：同意聘请立信会计师事务所为公司2014年 度财务报告及内部控制审计机构，董事会表决程序合法，未损害公司 及其他股东，特别是中小股东的利益。 本议案需提交股东大会审议。 十八、关于聘任公司内部审计机构负责人的提案 公司董事会一致同意聘任邓纯胜同志担任审计室负责人。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 简历:邓纯胜 男，1971年5月生，研究生学历，高级会计师， 国际注册内部控制师。2004年4月入职，曾任深圳桑达国际电子器 件有限公司财务部副经理、深圳市桑达实业股份有限公司财务部经理 助理、风控部副经理、光电事业部财务总监、深圳桑达百利电器有限 公司财务总监，现任深圳市桑达实业股份有限公司风控部经理。 邓纯胜先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 十九、关于公司二○一四年日常关联交易的提案（详见公 告:2014-013） 1、2014年度与深圳桑菲消费通信有限公司的关联交易 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事陈旭、周剑、方泽南、张革回避了表决） 2、2014年度与深圳市桑达无线通讯技术有限公司的关联交易 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事陈旭、周剑、方泽南、张革回避了表决） 公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交 董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2014年度将与桑菲 公司、无线公司进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要， 可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原 则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影 响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控 制。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法 律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通 过。 本议案需提交股东大会审议。 二十、公司二〇一四年第一季度报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 二十一、关于召开公司二〇一三年度股东大会的提案（详见公 告:2014-014） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 此次董事会还听取了公司二○一三年独立董事述职报告。 上述第二、三、四、五、七、八、十三、十四、十六、十七、十 九需提交公司股东大会审议。 特此公告。 深圳市桑达实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月二十九日 中财网
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