[公告]共达电声：国信证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见
国信证券股份有限公司关于山东共达电声股份有限公司 部分募集资金投资项目延期事项的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐 机构”）作为山东共达电声股份有限公司（简称“共达电声”或“公司”）首次 公开发行的保荐机构，就关于山东共达电声股份有限公司募集资金投资项目延期 事项出具核查意见如下： 一、公司募集资金存放及使用情况 （一）募集资金情况概述 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]104号文核准，公开发行人 民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币11.00元，共募集资金人民币 33,000万元。扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、评估费用、信息披 露费、上市初费及股份登记费用、印花税等费用合计人民币4,023万元后，实际 募集资金净额为人民币28,977 万元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2011JNA4033 号《验资报告》验证。 公司已对募集资金进行了专户存储,并签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金具体使用情况 1、募集资金实际使用情况 截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 计划用募集资金投入 实际募集资金投入 建设进度（%） 1 微型驻极体麦克风技 术改造项目 4,079 4,166.74 102.15 2 微型扬声器/受话器技 术改造项目 8,606 7,682.20 89.27 3 新建硅微麦克风项目 5,527 5,902.83 106.80 4 新建超薄平板电视音 响系统项目 6,939 2,436.43 35.11 5 声学工程技术研发中 心技术改造项目 3,826 2,467.75 64.50 合计 28,977 22,655.95 - 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012年3月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集 资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,996.26万元。 3、募集资金补充流动资金情况 公司于2013年6月13日召开了第二届董事会第十六次会议并审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将2,800万元闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。 4、使用闲置募集资金购买银行短期保本理财产品的情况 公司第二届董事会第十四次会议于2013年3月14日晚19:00在公司会议室 以现场结合电话通讯方式召开，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银 行理财产品》的议案。 为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金以增加公司收 益，公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理。公司拟使用最高额度不超过5,000 万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该 5,000万元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 二、募集资金投资项目延期情况 （一）募集资金投资项目延期概况 序号 项目名称 原计划完成日期 调整后完成日期 1 新建超薄平板电视音响系统 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 1 声学工程技术研发中心技术 改造项目 2013年12月31日 2014年12月31日 （二）募集资金投资项目延期原因说明 1、“新建超薄平板电视音响系统项目”是新建项目，开拓了新的应用领域， 产品主要面向终端电视机生产商，定位于超薄平板电视高端产品，高端整机产品 需要一定的时间培育出有较大购买力的消费市场，同时，项目产业化需要时间进 行转产、认证，适当调整建设进度更有利于转产前的成本控制。 2、“声学工程技术研发中心技术改造项目”设备购置安装已基本完成，但涉 及到知识产权建设、基础运行、软件投入方面相对缓慢。随着公司产品结构的调 整以及行业内研发技术水平的变化，需要与公司整体新产品、新技术研发创新规 划相协调，根据实际情况进行知识产权建设和软件产品选型。 （三）募集资金投资延期对公司的影响 本次调整募集资金项目投资进度，是公司通过对募投项目市场行情、客观情 况的变化判断而做出的合理安排，使募投资金发挥更高效益。募投项目延期不属 于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期 发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 （四）董事会对募集资金项目延期的对策 公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进 度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行， 确保项目能够按新的计划顺利实施，以提高募集资金的使用效益。 （五）募集资金投资项目延期的有关审议程序 1、公司于2014年4月28日召开公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于山东共达电声股份有限公司募集资金投资项目延期的议案》。 2、公司于2014年4月28日召开公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于山东共达电声股份有限公司募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为， 本次调整部分募集资金项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是必要的、合 理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中“新建超薄平板电视音响系统项目”、 “声学工程技术研发中心技术改造项目”达到预定可使用状态日期延期至2014 年12月31日，项目具体内容不变。 3、独立董事意见 独立董事就公司募集资金投资项目延期事项发表了意见，认为：“公司本次 调整募集资金项目投资进度是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目 的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利 益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关 规定。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目的投资进度。” 三、保荐机构核查意见 保荐机构对共达电声募集资金投资项目实施进展情况、延期原因及履行的程 序进行了核查，认为：(1)共达电声部分募集资金投资项目延期的事项是公司根 据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司 的长远发展战略，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害 股东利益的情形；（2）公司部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会 审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关规定的要求；（3）本保荐机构对公司本次募集资金 投资项目延期的事项无异议。 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东共达电声股份有限公司 部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》】 保荐代表人: 徐 懿 张邦明 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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