[年报]四环生物：2013年年度报告
江苏四环生物股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人孙国建、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 徐殷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 20 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 25 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 28 八、公司治理 ................................................................................................................................... 34 九、内部控制 ................................................................................................................................... 38 十、财务报告 ................................................................................................................................... 40 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 113 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 江苏四环生物股份有限公司 北京四环 指 北京四环生物制药有限公司 新疆爱迪 指 新疆爱迪新能源科技有限公司 广州盛景 指 广州盛景投资有限公司 江苏四环制药 指 江苏四环生物制药有限公司 EPO 指 重组人促红素注射液 G-CSF 指 重组人粒细胞刺激因子注射液 重大风险提示 公司已在本公告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅董事会报告 中关于公司未来发展的展望中关于风险因素的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 四环生物 股票代码 000518 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏四环生物股份有限公司 公司的中文简称 四环生物 公司的外文名称（如有） JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） JSSH 公司的法定代表人 孙国建 注册地址 江苏省江阴市滨江开发区定山路十号 注册地址的邮政编码 214434 办公地址 江苏省江阴市滨江开发区定山路十号 办公地址的邮政编码 214434 公司网址 http://www.shsw000518.com/ 电子信箱 0518shsw@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周扬 联系地址 江苏省江阴市滨江开发区定山路十号 电话 0510-86408558 传真 0510-86408558 电子信箱 0518shsw@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992年05月18日 昆山市工商行政管 理局 13814771-8 0503011019 - 报告期末注册 2009年06月09日 江苏省无锡工商行 政管理局 320200000015084 320281138147718 13814771-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1993年上市之初，公司的主营为化纤产品；1998年公司与江阴市振新毛纺织厂进 行了资产置换，公司主营化纤产品调整为毛纺织品生产；2001年，公司进行公募 增发，收购了医药资产，公司主营调整为毛纺织品生产及医药生产；2007年，公 司出售毛纺事业部，主营业务调整为医药生产。 历次控股股东的变更情况（如有） 1993年上市之初，公司控股股东是昆山三山纺织集团公司；1998年公司与江阴市 振新毛纺织厂进行了资产置换，第一大股东变更为江阴市振新毛纺织厂；公司第 一大股东江阴市振新毛纺织厂与广州盛景投资有限公司于2011年9月5日签署了 《股权转让合同》，公司第一大股东变更为广州盛景投资有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 诸旭敏、葛晨煜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 208,745,143.93 262,466,968.99 -20.47% 244,142,021.81 归属于上市公司股东的净利润 （元） -70,713,027.60 10,066,675.96 -802.45% -5,962,563.94 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -73,782,349.92 612,826.06 -12,139.69% -11,317,431.93 经营活动产生的现金流量净额 （元） -19,015,164.86 54,563,537.61 -134.85% 20,068,093.61 基本每股收益（元/股） -0.0687 0.0098 -801.02% -0.0058 稀释每股收益（元/股） -0.0687 0.0098 -801.02% -0.0058 加权平均净资产收益率（%） -9.95% 1.39% -11.34% -0.84% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 822,583,877.99 912,853,275.62 -9.89% 969,936,203.14 归属于上市公司股东的净资产 （元） 675,110,747.94 745,823,775.54 -9.48% 710,438,157.38 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -65,801.59 2,999,669.24 4,694,976.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 415,500.00 1,714,600.00 396,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,259,835.62 4,010,498.63 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 0.00 1,359,171.24 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 4,854,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,199,022.92 1,561,036.29 -774,988.45 减：所得税影响额 693,717.54 576,839.19 -34,873.98 少数股东权益影响额（税后） -497,928.75 255,115.07 355,165.29 合计 3,069,322.32 9,453,849.90 5,354,867.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，医药行业监管力度日益加强、同业竞争日趋激烈、原材料及人力资源成本日夜上涨，行业形势越发严峻。 报告期内，江苏四环生物制药有限公司的小容量注射剂、大容量注射剂GMP证书到期停产，北京四环也面临着GMP改 造，面对公司内外种种不利因素，公司坚持以创新为己任，围绕主业创新营销思路，实施多元化发展战略，努力发展大健康 产业，着力扩大市场份额，保持巩固并拓展生产经营优势；既注重产品的产量、质量，又注重公司的形象及口碑。公司加强 了市场销售开发、生产技术进步和内部降本增效三项主要管理工作，使公司生产经营工作在尤为艰难的情况下保持了正常发 展。 报告期内，受困于建设资金的紧缺，公司新疆爱迪项目进度未达预期，投产日期尚不确定。 二、主营业务分析 1、概述 公司分属医药、生物制品行业。报告期内，公司实现营业收入20,874.51万元， 较上年同期26,246.70万元相比下降20.47%； 全年营业成本10,383.32万元，较上年同期13,417.98万元下降了22.62%；全年三项期间费用合计 12,457.79万元，较上年同期 11,859.71万元增加5.04%；全年营业利润为-9,126.47万元，与上年同期 1,782.81万元相比下降了611.91%；归属于母公司所有 者的净利润为-7,071.30万元，与上年同期1,006.67万元相比下降了802.44%。报告期内营业收入下降主要是因为江苏四环生物 制药及北京四环部分车间进行GMP改造停产，损失了部分客户。营业利润和净利润下降主要是因为上述原因外加新疆爱迪 无形资产评估减值、同比费用增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司紧紧围绕董事会对未来的发展规划和2013的经营计划开展工作。2013年公司加强了市场销售开发、生产技术进步和 内部降本增效三项主要管理工作，努力发展大健康产业，努力降低各种不利因素对公司经营的负面影响。 报告期内，受困于建设资金的紧缺，公司新疆爱迪项目进度未达预期，投产日期尚不确定。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司目前主营收入全部来自于医药制造，报告期公司实现营业收入208,745,143.93元，其中主营业务收入203,873,328.81元， 其他业务收入4,871,815.12元，主营业务收入占营业收入的97.67%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 39,342,937.41 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.85% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 深圳市一德堂医药有限公司 10,678,038.93 5.12% 2 沈阳红旗医药有限公司 10,210,256.39 4.89% 3 海南康嘉医药经营有限公司 6,547,787.63 3.14% 4 洛阳康达药业有限公司 6,372,835.80 3.05% 5 江阴市人民医院 5,534,018.66 2.65% 合计 -- 39,342,937.41 18.85% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药行业 主营业务成本 103,160,088.75 99.35% 133,512,896.33 99.5% -0.15% 说明 报告期公司营业成本103,833,183.27元，其中主营业务成本103,160,088.75元，主营业务成本占营业成本的99.35%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 38,604,457.27 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 40.58% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山东威高集团医用高分子制品股份有限 公司 11,329,500.00 11.91% 2 新乡市巨晶化工有限责任公司 10,538,461.54 11.08% 3 江苏宏源医用材料科技有限公司 9,443,162.39 9.93% 4 朗活医药耗材（北京）有限公司 3,975,384.62 4.18% 5 河北华荣制药有限公司 3,317,948.72 3.48% 合计 -- 38,604,457.27 40.58% 4、费用 报告期内，公司销售费用为32,261,901.08元，较上年同期减少0.38%；管理费用为86,892,154.73元，较上年同期增加21.69%； 财务费用为5,423,856.15元，较上年同期增加896.08%，主要系新疆爱迪借款利息增加所致。 5、研发支出 2013年度研发支出为753.52万元，占净资产的1.12%，占营业收入的3.61%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 268,054,739.75 308,675,161.91 -13.16% 经营活动现金流出小计 287,069,904.61 254,111,624.30 12.97% 经营活动产生的现金流量净 额 -19,015,164.86 54,563,537.61 -134.85% 投资活动现金流入小计 44,363,012.37 3,146,398.16 1,309.96% 投资活动现金流出小计 105,822,312.50 62,397,599.55 69.59% 投资活动产生的现金流量净 额 -61,459,300.13 -59,251,201.39 3.73% 筹资活动现金流入小计 28,672,920.91 0.00 筹资活动现金流出小计 4,703,010.72 0.00 筹资活动产生的现金流量净 额 23,969,910.19 0.00 现金及现金等价物净增加额 -56,372,846.88 -4,685,893.30 1,103.03% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比减少-132.38%%，是因为营业收入减少，经营活动产生现金流入减少。 2、投资活动现金流入小计同比增加1,309.96%%，是因为是新疆爱迪收到外部单位和个人的借款。 3、投资活动现金流出小计同比增加69.59%%，是因为北京四环本期增加委托贷款。 4、现金及等价物净增加额同比增加1,103.03%%，是因为上述三个原因导致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药收入 203,873,328.81 103,160,088.75 49.4% -20% -22.73% -0.21% 分产品 白介素 33,511,801.66 6,478,839.78 80.67% -38.91% -31.17% -2.17% EPO 44,286,194.02 11,876,871.60 73.18% -22.3% -41.2% 8.62% G-CSF 10,978,441.35 3,651,007.50 66.74% -42.26% -36.74% -2.91% 片剂 29,992,978.55 21,601,092.20 27.98% 1.41% 0.47% 0.67% 原料药 15,645,811.42 14,019,293.64 10.4% -23.56% -25.47% 2.31% 玻瓶输液 14,664,494.60 12,647,527.59 13.75% -29.81% -27.57% -2.67% 软袋输液 32,772,845.26 19,414,251.46 40.76% -17.9% -27.48% 7.82% 针剂 2,665,378.88 2,694,879.37 -1.11% -55.52% -64.12% 22.22% 糖浆剂 4,670,756.33 2,213,288.45 52.61% 121.74% 18.77% 41.08% 保健品 14,684,626.74 8,563,037.16 41.69% 192.67% 103.07% 25.73% 分地区 内销 195,302,105.90 95,568,684.01 51.07% -21.79% -26.02% 2.8% 外销 8,571,222.91 7,591,404.74 11.43% 67.21% 75.28% -4.08% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 139,763,039.84 16.99% 196,135,886.72 21.49% -4.5% 应收账款 72,718,442.30 8.84% 94,241,955.67 10.32% -1.48% 存货 48,162,746.16 5.86% 32,794,003.82 3.59% 2.27% 投资性房地产 25,607,139.97 3.11% 26,369,137.89 2.89% 0.22% 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 固定资产 209,606,397.07 25.48% 223,590,923.20 24.49% 0.99% 在建工程 27,694,974.57 3.37% 26,401,997.96 2.89% 0.48% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期借款 1,658,966.16 0.2% 0.00 0% 0.2% 五、核心竞争力分析 1、医药方面：药品剂型齐全、品种较多，子公司北京四环生物制药有限公司为高新技术企业；重视产学研一体化，拥 有江苏省企业工程技术研究中心、江苏省企业院士工作站、阿德福韦脂创新绿色技术改造课题（十二五重大专项）等产学研 项目。2013年中，小容量注射剂、大容量注射剂GMP证书已到期停产。 2、新疆爱迪拥有发明专利 “煤焦油加氢制柴油用催化剂及利用该催化剂制备柴油的工艺”，根据江苏中天资产评估事务 所有限公司出具的苏中资评报字（2014）第36号资产评估报告书，评估价值为人民币5700万元。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 江阴金瑞织染有限公司 否 11,000 7.02% 生产流动资金 合计 -- 11,000 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2014年03月07日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2014年03月25日 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏四环生 物制药有限 公司 子公司 医药、生 物制品 注射剂、片剂、硬 胶囊剂、糖浆剂、 溶液剂（内服）、 散剂、酒剂、原料 药制造；医药信息 咨询；技术转让服 务；医药中间体制 造，生物保健食品 261000000 289,020,030.90 268,371,527.39 114,141,274.84 12,890,481.83 8,834,115.55 北京四环生 物制药有限 公司 子公司 医药、生 物制品 生产注射剂等 350927590 324,323,783.77 299,378,950.90 90,758,640.56 9,444,059.52 7,103,473.53 新疆爱迪新 能源科技有 限公司 子公司 煤化工、 新能源 煤化工产品及技 术的研发及生产 等 340000000 221,185,005.33 191,757,459.95 0.00 -97,326,102.46 -99,041,323.77 江阴四环投 资有限公司 子公司 对外投 资 对电影制作、电视 剧、广播剧、动画 片、文艺演出、新 闻媒体领域内的 投资；利用自有资 金对外投资等 50000000 49,283,505.30 8,901,695.66 0.00 -40,882,952.79 -40,882,952.79 主要子公司、参股公司情况说明 1、北京四环生物营业收入同比下降33.36%，主要是受GMP改造影响，部分时间未销售，损失了部分客户。 2、江阴四环投资净利润同比下降47,549.87%，主要是因本公司子公司新疆爱迪新能源科技有限公司“国家科技支撑计划20万 吨/年煤焦油制备清洁燃料油工业示范工程项目”缺乏建设资金，项目投产时间存在不确定性，故对新疆爱迪提取69,150,166.77 元长期股权投资减值准备。由于四环投资持有新疆爱迪26.85%股权，对四环投资提取41,098,304.34元长期股权投资减值准备。 3、新疆爱迪净利润同比下降392.28%，主要是因新疆爱迪无形资产评估减值，同比费用增加。 4、江苏四环生物制药净利润同比增加808.11%，主要是因为同比营业收入增加，成本、费用下降所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 20万吨/年煤焦油制 备清洁燃料油工业 示范工程项目 45,198 44.71 5,029.62 11.13% 合计 45,198 44.71 5,029.62 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2013年08月17日 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 一、行业竞争格局和发展趋势 随着经济的高速发展、人民生活水平的提高和大众健康意识的增强，我国医药行业快速发展，公司的主要生物药品EPO 注射液、注射用白介素-2和大输液、片剂等化学药品的用药量均不断提高。但在国家实施药品定价管制的背景下，随着基本 药物制度、特别是医保药品价格招标制度的实施，行业竞争也日趋激烈。 生物制药方面，由于行业的技术、资金壁垒较高，而行业发展时间不长，目前市场集中度相对集中。国家产业政策大力 支持生物医药行业发展，预计未来市场竞争会日趋激烈。化学制药方面，经过多年的发展，目前国内市场整体集中度相对较 低，强势品牌竞争优势并不明显。 随着13亿多人口的医疗保障水平的不断提高，我国医药行业蕴藏着巨大的市场空间。近年来，我国人口老龄化趋势较为 明显，人口老龄化趋势将拉动我国人均用药水平的上涨，持续推动整个医药行业发展。随着人民生活水平的提高与卫生保健 意识的增强，居民药品消费意识和消费能力不断提高。 按照党的十七大报告提出的力争2020年前实现“全民医保”的战略目标，可以预见，随医疗卫生体制改革的进一步深化， 医药产品市场在适度扩张现有空间的基础上，将深入到农村和社区，特别是农村市场将出现跳跃式增长，医药行业景气度将 持续攀升。 2013年的医改政策主要集中于鼓励发展健康服务产业，整治医药贿赂，部分省市药品招标变革。医药行业政策走向趋向 于产业链的终端，资本也从产业链上游涌向下游。国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》、三中全会《关于全面深 化改革若干重大问题的决定》对于大健康产业、深化医药卫生体制改革均作出了明确要求，医药产业将迎来历史性发展机遇。 二、公司发展战略 本着大力发展上市公司、提高上市公司盈利能力的目的，公司制定了“继续做大做强生物医药制药业务、大力发展煤焦 油清洁转化业务”的发展战略。在巩固生物医药制药业务的基础上，同时发展煤焦油清洁转化业务，加大其技术创新、技术 改造投入和销售渠道建设，以实现公司快速、健康、稳定发展，提升公司的持续经营能力。 三、未来面对的风险 近几年来，国家发改委多次分批调低药品最高零售价格。目前正在推行的基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基 层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采 购优势，量价挂钩，一次完成采购全过程，最大限度降低采购成本。这些因素对公司业绩将产生一定的负面影响。 新疆爱迪的新能源项目由于受制于资金紧缺，进度未达预期，建设投产日期具有不确定性。 四、2014年经营计划 1、加强市场销售工作：细致分析研究市场动态，及时作好相应的调整部署，继续抓好药品招标工作及市场网络建设，继续 抓好运销队伍的培养，运销队伍的管理。进行有效的客户管理制度。大力开发保健品销售以及高毛利品种的销售，促进我公 司销售向多元化和规模化发展。 2、加强生产质量管理工作：全力配合软袋输液的GMP改造工作。确保有效益、有市场的产品增长的同时，着力完善能源管 理的基础工作，拓展思路，利用新技术、新工艺开展节能降耗工作尝试。 3、加大新品开发力度工作：加快新产品及补充申请的申报进度。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定，公司于2014年3月6日召开第七届董 事会第二次会议审议了《关于修订公司章程的议案》（详见公司2014年3月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上的临时公告），并经2014第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》进一步增强公司现金分红的 透明度，更好的回报投资者，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是，公司对分红政策进行了调整，并经过第七届董事第二次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司由于2011年-2013年，未分配利润均为负数，不具备分红条件，因此近3年均未分红及转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 -70,713,027.60 0% 2012年 0.00 10,066,675.96 0% 2011年 0.00 -5,962,563.94 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 多年来公司以“团结、诚信、创新、责任”为司训，在维护公司健康稳定发展的同时，积极履行企业社会责任。报告期内， 公司在保护中小投资者利益、员工权益保护、环境保护、社会事业等方面，再次以实际行动履行企业社会责任。 （1）员工权益保护 公司严格遵照《公司法》、《劳动法》、《社会保险法》等相关法律法规，建立了完善的人力资源管理体系。公司按规 定为员工缴纳各项社会福利，如养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金等。员工按规定享受国家法定假期 外，还享受年休假、产假、婚假、哺乳假等。根据各地子公司的实际情况，公司因地制宜提供员工宿舍、员工食堂、上下班 班车等。公司重视员工职业技能的提升和综合素质的培养。此外，公司还提供年度免费体检等福利。 （2）环境保护 公司始终把环保问题放在企业发展战略中的重要位置，致力于保护自然环境和实现可持续发展，努力建设环境友好性企 业。公司将环境管理与企业管理相结合，建立健全环境管理组织机构和运行机制，并纳入公司日常管理。在保护环境、节约 资源的科学发展理念指导下，公司对生产排放的废气、废水、固体废物均采取防治措施，做到污染物达标排放。在节能降耗 上，公司积极响应号召，通过改进设备，有效降低了生产过程中耗水、耗电量。通过“节能减排”，公司及时有效地履行了社 会责任，维护了公司及全体股东的利益，打造了良好的企业社会形象。 报告期内，公司向国家环保部申报的企业环保核查通过了环保部的严格审核，收到了其下发的《上市环保核查情况的函》 （环办函[2013]142号），且在公司网站主页上发布了2012年度环境报告书。 （3）社会事业 公司一直以来积极参与社会公益事业，以感恩社会、回报社会为己任，努力承担不可推卸的社会责任。公司除自身积极 参与公益事业外，还鼓励员工主动回馈社会，参与各种形式的公益活动。公司及控股子公司均依法缴纳税款，依法进行税务 登记、设置帐簿、保管凭证、纳税申报；公司主动配合税务机关按法定程序开展税务检查，如实向税务机关反映公司的生产 经营情况和执行财务制度的情况，并按有关规定提供报表和资料；及时向主管税务机关报告相关涉税情况，积极履行作为纳 税人的社会责任和义务。 （4）其他社会责任 公司历来重视保护债权人权益、保护消费者利益等其他利益相关者的利益。公司未与债权人发生重大权益纠纷；重视产 品质量并严格执行原料渠道、生产、销售等各个环节的管理，保障了消费者的合法权益；公司能够充分尊重和维护其他相关 利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推 动公司持续、稳定、健康地发展。 未来，公司将继续积极履行企业社会责任，维护社会稳定，加强员工生态保护、防治污染等意识，促进和谐社会的构建， 促进社会的可持续发展；不断完善公司治理，延续社会责任意识，打造企业发展和社会发展的良性平台，弘扬企业发展价值 观，以更优异的成绩回馈全社会。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年04月29日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 新疆爱迪项目的进展 2013年05月16日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司未来发展战略 2013年06月13日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 增发进展情况 2013年06月28日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 增发进展情况 2013年07月25日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 增发进展情况 2013年08月13日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 新疆爱迪进展情况 2013年08月30日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 增发进展情况 2013年10月22日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 北京诉讼情况 2013年12月25日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 2013年经营业绩 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 北京四环股权转 让合同纠纷 1,695.07 否 法院已开 庭，目前尚 未判决 尚未判决 尚未判决 2013年08月 13日 巨潮资讯网 及证券时报、 中国证券报 《江苏四环 生物股份有 限公司涉及 诉讼公告》 （临-2013-25 号） 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原 因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 江阴四环投资有限 公司 全资子公司 应收关联方债权 往来款 否 4,034.73 3.45 4,038.18 张日波 监事 应收关联方债权 否 0 1,208.21 202.19 江永红 董事 应付关联方债务 否 0 16.15 16.15 胡新洲 副总经理 应付关联方债务 否 2.53 3.18 5.71 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 不适用。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 北京四环生物制药 有限公司 2012年12 月29日 6,000 2013年01月 14日 2,150 连带责任保 证 主合同约定 的债务履行 期限届满之 日后两年止 否 是 北京四环生物制药 有限公司 2013年06 月08日 3,000 2013年06月 07日 3,000 连带责任保 证 两年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 3,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 5,150 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 9,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 5,150 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 3,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 5,150 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 9,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 5,150 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 7.63% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 江阴市振新 毛纺织厂 江阴市振新毛纺织厂 承诺自获得流通权之 日起,在24个月内不上 市交易或转让,在上述 锁定期限届满后,其通 过证券交易所挂牌出 售的价格不低于人民 币6元。 2006年10月18日 长期有效 持续履行中 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 无 资产重组时所作承诺 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计 划（如有） 无 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 83 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 诸旭敏、葛晨煜 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 八、处罚及整改情况 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于 2013年9月12日收到江苏证监局《关于对江苏四环生物股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】20 号），并于2013年 9月14日在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报发布了《关于收到江苏监管局对公司采取责令改正措施决 定的公告》（公告编号：2013-030），相关责任人也被采取了相应的行政监管措施。 公司对本次检查中发现的问题高度重视，董事会组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习了该决定书，针对其中指 出的问题，深刻反思，制订了整改措施，明确整改责任人和整改预计完成时间，形成了《关于江苏证监局对公司采取责令改 正措施决定的整改报告》（2013年10月12日披露于巨潮资讯网、证券时报、中国证券报），主要措施如下： 措施1：如实披露北京四环对外借款及收取资金使用费的情况 预计完成时间：已完成整改 整改责任人：董事长、董事会秘书 措施2：针对此次发现的问题，相关当事人在董事会上进行了深刻检讨。为了惩戒和警示，根据《江苏四环生物股份有 限公司责任追究制度》，经董事会讨论决定，公司对有关责任人做出通报批评及相应的经济罚款：给予董事长兼总经理通报 批评并罚款人民币1万元；给予财务总监、董事会秘书通报批评并罚款人民币5000元；给予北京四环总经理、财务总监通报 批评。公司要求全体董事、监事、高级管理人员以此为戒，提高认识，加强学习，杜绝类似事件再次发生。 预计完成时间：2013年10月30日前（已完成） 整改责任人：董事长 措施3：（1）公司将积极组织董事、监事及高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所及其他有关单位组织的学习 与培训，进一步加强公司治理有关制度的学习和理解。 （2）进一步严格执行公司信息披露事务管理制度，完善公司对外信息披露行为。公司将以本次事件为教训，要求有关 人员加强业务学习，提高责任意识，持续强化上市公司信息披露事务管理制度的执行，强调公司内部重大事项的报告制度， 进一步明确责任，切实做好公司内部重大信息的沟通和传递,努力保障公司重大事项按照《公司法》、《证券法》及《股票 上市规则》等有关规定予以真实、准确、完整、及时地对外披露，切实保护广大投资者的合法权益。 （3）公司要求董事会秘书和相关人员认真学习相关规定，提高业务水平，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等 有关规定，对应披露的信息及时进行信息披露。同时，尽快充实信息披露部门的人员配备，提高信息披露工作质量。 预计完成时间：2013年10月30日前（已完成），并将在以后的工作中持续完善 整改责任人：董事长、董事会秘书 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十、其他重大事项的说明 1、2013年11月12日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2013】356 号）。详见2013年11月14日披 露于巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》的临-2013-36号公告。 2、公司审议通过了2013年非公开发行股票预案及其相关议案。详见2013年12月13日披露于巨潮资讯网及《证券时报》、《中 国证券报》的临-2013-39、40、41号公告及相关附件。 十一、公司子公司重要事项 1、新疆爱迪新能源项目受困于建设资金不足，投产日期尚不确定（详见2013年8月17日披露于巨潮资讯网及《证券时报》、 《中国证券报》的临-2013-26号公告） 2、江苏四环生物制药和北京四环完成了工商变更登记事宜（详见2013年8月30日披露于巨潮资讯网及《证券时报》、《中国 证券报》的临-2013-29号公告） 十二、公司发行公司债券的情况 不适用。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 20,529 0% 0 0 0 0 0 20,529 0% 3、其他内资持股 20,529 0% 0 0 0 0 0 20,529 0% 境内自然人持股 20,529 0% 0 0 0 0 0 20,529 0% 二、无限售条件股份 1,029,535,693 100% 0 0 0 0 0 1,029,535,693 100% 1、人民币普通股 1,029,535,693 100% 0 0 0 0 0 1,029,535,693 100% 三、股份总数 1,029,556,222 100% 0 0 0 0 0 1,029,556,222 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 183,685 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 170,415 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 持有有限 售条件的 持有无限 售条件的 质押或冻结情况 股份状态 数量 情况 股份数量 股份数量 广州盛景投资有 限公司 境内非国有法人 3.89% 40,000,000 0 0 40,000,000 质押 30,000,000 昆山市创业投资 有限公司 国有法人 3.09% 31,785,868 0 0 31,785,868 江阴市振新毛纺 织厂 境内非国有法人 1.91% 19,633,388 0 0 19,633,388 李国斌 境内自然人 0.41% 4,230,000 未知 0 4,230,000 李福桥 境内自然人 0.29% 2,980,600 未知 0 2,980,600 中国农业银行－ 中证500交易型 开放式指数证券 投资基金 境内非国有法人 0.25% 2,533,106 未知 0 2,533,106 季节 境内自然人 0.19% 2,000,000 未知 0 2,000,000 潘恒林 境内自然人 0.18% 1,856,498 未知 0 1,856,498 陈书伟 境内自然人 0.18% 1,827,600 未知 0 1,827,600 中国工商银行－ 广发中证500交 易型开放式指数 证券投资基金 境内非国有法人 0.18% 1,822,420 未知 0 1,822,420 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司第一大股东广州盛景投资有限公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州盛景投资有限公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 昆山市创业投资有限公司 31,785,868 人民币普通股 31,785,868 江阴市振新毛纺织厂 19,633,388 人民币普通股 19,633,388 李国斌 4,230,000 人民币普通股 4,230,000 李福桥 2,980,600 人民币普通股 2,980,600 中国农业银行－中证500交易型开 放式指数证券投资基金 2,533,106 人民币普通股 2,533,106 季节 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 潘恒林 1,856,498 人民币普通股 1,856,498 陈书伟 1,827,600 人民币普通股 1,827,600 中国工商银行－广发中证500交易 型开放式指数证券投资基金 1,822,420 人民币普通股 1,822,420 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司第一大股东广州盛景投资有限公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 上述前十名股东中，李国斌通过信用交易担保证券账户持有公司股票4,230,000 股，李 福桥通过信用交易担保证券账户持有公司股票 2,980,600 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 江阴市振新毛纺织厂在报告期内通过国泰君安证券股份有限公司进行了约定回购交易，数量为19,000,000股，占总股本的 1.85%。截止报告期末，江阴市振新毛纺织厂已全部购回。 2、公司控股股东情况 不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司股权结构比较分散，没有单一股东持有公司30%以上的股权，没有单一股东可以对公司决策形成实质性影响，因此不存 在控股股东和实际控制人。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 孙国建 董事长、总 经理 现任 男 60 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 程度胜 董事、副总 经理 现任 男 49 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 江永红 董事 现任 男 37 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 史兆俊 董事 现任 男 48 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 卢青 独立董事 现任 男 37 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 徐小娟 独立董事 现任 女 57 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 郭晓松 监事 现任 男 30 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 赵小花 监事 现任 女 32 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 张日波 监事 现任 男 46 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 周扬 董事会秘 书 现任 男 29 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 徐殷 财务总监 现任 女 41 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 0 胡新洲 副总经理 现任 男 44 2014年01 月03日 2017年01 月02日 0 0 0 （未完）  |