[关联交易]青岛海尔：长城证券有限责任公司关于青岛海尔股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
长城证券有限责任公司 关于青岛海尔股份有限公司 资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 CGWS_LOGO 独立财务顾问 深圳市福田区深南大道6008号 二零一四年四月 目录 释义 ........................................................................ 3 声明和承诺 .................................................................. 5 第一章本次交易概述 .......................................................... 8 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 8 二、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 8 第二章交易双方基本情况 ...................................................... 9 第一节上市公司基本情况 ....................................................................................................... 9 第二节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 15 第三章交易标的基本情况 ..................................................... 18 第一节交易标的基本情况 ..................................................................................................... 18 第二节交易标的评估情况 ..................................................................................................... 21 第四章本次交易的基本情况 ................................................... 22 一、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 22 二、本次交易的合理性、必要性及其对上市公司的影响 ................................................. 22 三、定价公允性分析 ............................................................................................................. 25 第五章本次交易行为涉及相关程序事项 ......................................... 32 一、本次交易应履行的决策和审批程序 .............................................................................33 二、本次交易涉及相关法规规定 .........................................................................................33 三、交易各方决策过程 .........................................................................................................33 第六章同业竞争及关联交易情况 ............................................... 34 一、同业竞争情况 ................................................................................................................. 34 二、关联交易情况 ................................................................................................................. 34 第七章保护投资者合法权益的相关安排 ......................................... 36 第八章相关证券服务机构的意见 ............................................... 37 释义 在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、 青岛海尔 指 青岛海尔股份有限公司 海尔电器国际 指 海尔电器国际股份有限公司，青岛海尔之第一大股东 海尔集团 指 海尔集团公司，青岛海尔之第二大股东及公司实际控制人 海尔创投 指 青岛海尔创业投资有限责任公司，海尔集团全资子公司，为本 次交易的对方之一 凯雷 指 北京凯雷投资中心（有限合伙），为本次交易对方之一 维梧资本 指 维梧生技创业投资管理公司参与本次交易的主体维梧百达（上 海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧睿达（上海）股权 投资基金企业（有限合伙）、维梧鸿达（上海）股权投资基金 企业（有限合伙） 特种电器 指 青岛海尔特种电器有限公司 特种电冰柜 指 青岛海尔特种电冰柜有限责任公司 本报告 指 《长城证券有限责任公司关于青岛海尔股份有限公司资产出 售暨关联交易报告之独立财务顾问报告》 本次拟出售资产/交 易标的 指 特种电器63.78%股权 本次重大资产出售/ 本次交易 指 青岛海尔将其直接及间接持有的63.78%股权出售予海尔创投、 凯雷、维梧资本的行为 《股权转让协议》 指 青岛海尔股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司、凯 雷、维梧资本关于青岛海尔特种电器有限公司的股权转让协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 长城证券/本独立财 务顾问 指 长城证券有限责任公司 中联 指 中联资产评估集团有限公司 中金 指 中国国际金融有限公司，本次交易的财务顾问 金杜 指 北京市金杜律师事务所 最近两年 指 2012年、2013年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订） 《关联交易实施 指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上海证券交 易所2011年3月4日上证公字〔2011〕5号） 《公司章程》或章程 指 《青岛海尔股份有限公司章程》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 声明和承诺 长城证券接受委托，担任青岛海尔本次资产出售暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关联交易实施 指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易出具独立财务顾问报告。 作为青岛海尔本次交易的独立财务顾问，长城证券未参与青岛海尔本次交易 相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在本次交易的各方当事人均按照 相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声 明： 1、长城证券接受委托，担任青岛海尔资产出售暨关联交易的独立财务顾问， 并制作本报告。 2、本独立财务顾问是在青岛海尔及相关公司提供有关资料的基础上发表独 立财务顾问意见，青岛海尔及相关公司已承诺上述有关资料均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问未对上述资料和意见 作出任何承诺或保证，本报告书是在本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问出具本报告书的依据是青岛海尔、相关公司及中介机构 等各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问在本报告书中引用了 为青岛海尔本次交易提供服务的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评 估机构出具的报告和意见的内容，该等报告和意见的内容由出具单位负责并承担 相应的法律责任。 4、本报告书及其任何内容不构成对青岛海尔股东或任何其它投资者就青岛 海尔或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对青岛海尔股票或其它证券在 任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。青岛海尔股东及其它投资者不可依 据本报告书做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告亦不 构成该等投资决策的依据，本独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未对除本报告之外青岛海尔的任何策略性、商业性决策 或发展前景发表意见。 6、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除青岛海尔及 其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告作出任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何 人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任 何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问特别提醒青岛海尔股东和投资者认真阅读青岛海尔董事 会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财 务资料、法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关 财务资料、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并 对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何 责任。 9、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产 业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不 可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。 10、本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾 问的意见，需结合本报告的整体内容进行考量。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次资产出售报告 符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 特种电器是青岛海尔下属冷柜业务中的一个细分业务，主要经营医用低温产 品。随着医疗行业在政策扶持及需求驱动等因素的影响下，特种电器在生命科学 领域存在较大发展空间的可能。 为更好的明晰青岛海尔的主业战略定位，同时避免上市公司承担特种电器转 型的不确定性及提高资金及资源的使用效率，青岛海尔拟转让部分特种电器的股 权并为特种电器引入战略投资者，实现青岛海尔、特种电器及海尔集团的共赢发 展。（关于本次交易的合理性和必要性及对上市公司的影响见第四章第二节） 二、本次交易方案简介 青岛海尔拟向海尔创投、凯雷、维梧资本三家投资者转让其直接及间接持有 的特种电器63.78%的股权，同时海尔创投、凯雷、维梧资本向特种电器进行现 金增资，青岛海尔放弃增资权，上述股权转让及增资完成后，海尔创投、青岛海 尔、凯雷、维梧资本分别持有特种电器40%、22%、30%、8%的股权。根据交易 各方的安排，与医疗业务无关的电器资产和业务应从特种电器整体资产和业务中 剥离并由青岛海尔保留。 本次交易中海尔创投总计出资金额为5.4亿元，其中买新股出资27,179万元， 买老股出资26,821万元；外部投资者总计出资金额为5.13亿元，其中买新股出 资25,821万元，买老股出资25,479万元。海尔创投为青岛海尔实际控制人海尔 集团之全资子公司，因此本次交易中，青岛海尔向海尔创投转让股权及放弃增资 事宜构成关联交易。上述交易价格是根据以2013 年12月31日为基准日特种电 器医疗业务的评估结果为基准，经交易各方协商一致确定，关联交易价格（即海 尔创投受让和增资的价格）与非关联交易的价格（即凯雷与维梧资本的受让和增 资价格）相同。 第二章交易双方基本情况 第一节上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：青岛海尔股份有限公司 英文名称：Qingdao Haier Co., Ltd. A股简称：青岛海尔 A股代码：600690 股票上市地：上海证券交易所 上市日期：1993年11月19日 成立（工商注册）日期：1994年3月31日 注册资本：272,083.594万元 法定代表人：梁海山 注册地址：山东省青岛市崂山区海尔工业园内 办公地址：青岛市崂山区海尔信息产业园内 邮政编码：266101 电话号码：0532-88931670 传真号码：0532-88931689 电子邮箱：finance@haier.com 企业法人营执照注册号：370200018040666 经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及 电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售； 国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经 营）。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）公司设立及上市情况 公司成立于1989年4月28日，原名青岛琴岛海尔股份有限公司，后更名为 青岛海尔电冰箱股份有限公司、青岛海尔股份有限公司。公司系经青岛市经济体 制改革委员会青体改发[1989]3号文正式批准，在对原青岛电冰箱总厂进行改组 的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。 经青岛市股份制试点工作领导小组青股领字（1993）2号文、青股领字（1993） 6号和中国证监会证监发字[1993]78号文批准，公司以每股7.38元的价格首次向 社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于1993年11月19日在上海证券交 易所上市，股本总额为17,000万股。 （二）公司上市后历次股本变动情况 事项 股本变化情况 完成后总股本（万股） 1993年度利润分配方案 每10股送3股 22,100 1996年配股 每10股配3股 27,211 1995年度利润分配方案 每10股送2股 32,653.20 1997年配股 每10股配3股 42,174.80 1999年配股 每10股配3股 47,058.91 1999年度利润分配方案 每10股送2股 56,470.69 2001年增发股票 增发10,000万股 66,470.69 2000年度利润分配方案 每10股送2股 79,764.83 2003年度利润分配方案和资 本公积转增股本 每10股送2股，每10股转增3 股 119,647.24 2006年股权分置改革 非流通股东向流通股股东每10 股送1股，每10股派送9张认 沽权证 119,647.24 2007年非公开发行股票 向海尔集团发行股份购买资产， 发行数量为142,046,347股 133,851.88 股票期权激励计划 首期第一个行权期行权144.3万 份 133,996.18 2010年度利润分配方案 每10股转增10股 267,992.35 股票期权激励计划 首期第二个行权期520.4万份 268,512.75 事项 股本变化情况 完成后总股本（万股） 股票期权激励计划 首期第三个行权期718.44万份； 第二期第一个行权期359.76万 份 269,590.95 股票期权激励计划 首期第四个行权期971.04万份； 第二期第二个行权期361.80万 份；第三期第一个行权期 1,159.80万份 272,083.59 （三）公司股权结构及前十大股东情况 截至2013年12月31日，青岛海尔股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 - - 二、无限售条件流通股 2,720,835,940 100 其中：人民币普通股 2,720,835,940 100 三、总股本 2,720,835,940 100 截至2013年12月31日，青岛海尔前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 海尔电器国际股份有限公司 629,342,412 23.13 2 海尔集团公司 536,305,382 19.71 3 青岛海尔创业投资咨询有限公 司 80,298,880 2.95 4 中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金 46,997,448 1.73 5 招商银行股份有限公司－光大 保德信优势配置股票型证券投 资基金 35,999,999 1.32 6 全国社保基金一零四组合 30,088,864 1.11 7 华润深国投信托有限公司－重 阳3期证券投资集合资金信托计 划 29,131,000 1.07 8 中国建设银行－鹏华价值优势 股票型证券投资基金 24,500,000 0.90 9 国泰君安证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 22,441,179 0.82 10 中国银行－华夏回报证券投资 基金 21,812,987 0.80 三、公司主营业务情况 青岛海尔是全球白色家电行业的引领者与规则制定者，公司基于多年的品牌 积累、领先的研发体系、搭建平台化的电器产品服务模式实现业绩有质量、可持 续的发展。公司产品生产线覆盖冰箱、冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨房电器、 小家电、U-home智能家居业务等，能够为消费者提供智能化家电成套解决方案。 公司产品具有明显的竞争优势，各业务板块均保持持续增长的态势，特别是 冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜四类产品的全球市场占有率多年保持第一位。 四、公司主要财务指标 最近三年合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 6,101,585.97 4,968,831.67 3,978,374.27 负债总额 4,102,171.86 3,426,217.77 2,822,113.96 少数股东权益 552,703.87 429,759.25 322,120.67 归属于母公司所有者 权益 1,446,710.25 1,112,854.65 834,139.65 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 8,648,772.36 7,985,659.78 7,385,255.18 营业利润 616,854.34 526,991.35 406,642.86 利润总额 671,397.41 542,826.85 441,715.95 净利润 555,128.11 436,061.06 365,064.77 归属于母公司所有者 的净利润 416,815.29 326,945.94 269,009.84 经营活动产生的现金 流量净额 651,032.94 551,879.19 619,997.50 投资活动产生的现金 流量净额 -137,568.50 -118,147.17 -451,204.21 筹资活动产生的现金 流量净额 -92,463.15 -46,853.57 75,524.80 五、公司控股股东及实际控制人情况 截至本报告出具之日，海尔电器国际股份有限公司持有青岛海尔23.13%的 股权，为公司控股股东；海尔集团通过直接及间接控制持有青岛海尔42.84%的 股权，为公司实际控制人。三者的股权关系如下： 控股股东海尔电器国际基本情况： 法定代表人：张瑞敏 成立日期：1988年6月30日 组织机构代码：26482531－3 注册资本：631,930,635 主要经营业务：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、 空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、 烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原 材料的进口业务。 实际控制人海尔集团基本情况： 成立日期：1980年3月24日 注册资本：31,118万元 法定代表人：张瑞敏 注册地址：山东省青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） 企业法人营业执照注册号为370200018065179 经营范围包括家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机 械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批 发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）。 青岛海尔 19.71% 51.20% 23.13% 海尔集团 海尔电器国际股份有限公司 海尔集团为股份制企业，根据青岛市国有资产管理办公室2002年6月1日 出具的说明，认定海尔集团的企业性质为集体所有制企业。 海尔集团是一家以家电业务为主导的大型综合企业，公司自1984年设立后， 经过30年的发展成为全球白电第一品牌。2013年，海尔集团全球营业额为1,803 亿元，利润总额为108亿元。集团主要业务包括：境内白电业务及渠道综合业务、 黑电业务（数字及个人电子产品）、境外家电业务、金融业务（海尔财务公司， 参股长江证券、青岛银行及其他投资业务等）、地产业务、家居业务、其他业务 （包括集成电路设计、软件开发与设计、印刷业务、旅行社业务、培训业务、能 源动力业务等）。 第二节交易对方基本情况 本次资产出售的交易对方为海尔创投、凯雷、维梧资本，其具体情况如下： 一、海尔创投 公司全称青岛海尔创业投资有限责任公司，是海尔集团的全资控股子公司。 公司成立于2010年4月16日，注册资本为5亿元，法定代表人为梁海山，注册 地址为山东省青岛市崂山区海尔工业园内，营业执照注册号为370212020000810， 经营范围包括创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。 截至2013年12月31日，海尔创投经审计的资产总额为572,013,710.83元、 资产净额为499,912,155.35元、营业收入为0元、营业利润为1,033,736.39元， 净利润为1,052,330.37元。 海尔创投将作为本次海尔集团入股特种电器的投资主体，交易完成后，海尔 创投将持有特种电器40%的股权。 海尔创投为本次交易中的关联方。 二、凯雷 凯雷的执行事务合伙人为凯雷投资集团(The Carlyle Group L.P.纳斯达克:CG) 的联属公司。凯雷投资集团为全球另类资产投资基金,截至二零一三年十二月三 十一日,管理资产约1,890亿美元,拥有118个基金及100个基金中的基金工具。 凯雷投资集团在非洲、亚洲、澳洲、欧洲、中东、北美洲及南美洲投资于四个分 部-公司私募基金、全球市场策略、房地产资产及解决方案。凯雷投资集团拥有 多个行业的专业知识,包括航空航天、防务与政府服务、消费及零售、能源、金 融服务、医疗保健、工业、技术和商业服务、电讯与媒体和运输。凯雷投资集团 在六大洲设有34个办事处，雇用逾1,500名员工。截至2013年末，凯雷投资集 团的基金规模为2,157,927,241元。 参与本次交易的主体是凯雷，本次交易完成后，凯雷将持有特种电器30% 的股权。 凯雷与青岛海尔不存在关联关系。 名称： 北京凯雷投资中心（有限合伙） 主要经营场所： 北京市西城区德胜门外大街11号16幢605室（德胜园区） 执行事务合伙 人： 凯雷（北京）投资咨询中心（有限合伙）（委派孙季苑为 代表） 经营范围： 一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨 询 成立日期： 2010年9月26日 三、维梧资本 维梧生技创业投资管理公司成立于1996年，是专门致力于生命科学领域的 投资公司，拥有11位专业投资人士，累计超过100年的医疗行业经营和投资经 验。维梧生技创业投资管理公司在美国和中国投资组合包含超过110家（中国 20家) 私有及上市的生命科学公司，涉及生物制药、疫苗，医疗服务，诊断及医 疗器械等领域。 维梧生技创业投资管理公司在进入中国的7年的时间里，投资了接近20个 项目，其中80%的项目都通过实现了“桥梁战略”，即中国企业通过维梧生技创 业投资管理公司引进美国高质量的项目资源实现快速增长；同时维梧生技创业投 资管理公司多年来在医药行业积累的客户资源使其能很好的帮助其投资的企业 拓展业务及销售网络。 参与本次交易的主体是维梧生技创业投资管理公司下属的维梧百达（上海） 股权投资基金企业（有限合伙）、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合 伙）、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙），交易完成后，三家基金 分别持有特种电器4.3%、3.36%、0.34%的股权。2013年度，维梧百达（上海） 股权投资基金企业（有限合伙）的基金规模352,491,091元，维梧睿达（上海） 股权投资基金企业（有限合伙）的基金规模为275,214,201元，维梧鸿达（上海） 股权投资基金企业（有限合伙）的基金规模为27,693,620元。 维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧睿达（上海）股权 投资基金企业（有限合伙）、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙） 与青岛海尔不存在关联关系。 名称： 维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙） 主要经营场所： 上海市黄浦区南苏州路381号406C03室 执行事务合伙 人： 维梧股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：FRANK FANG-CHIEN KUNG） 经营范围： 股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务 成立日期： 2012年8月17日 名称： 维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙） 主要经营场所： 上海市黄浦区南苏州路381号406C04室 执行事务合伙 人： 维梧股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：FRANK FANG-CHIEN KUNG） 经营范围： 股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务 成立日期： 2012年8月17日 名称： 维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙） 主要经营场所： 上海市黄浦区南苏州路381号406C05室 执行事务合伙 人： 维梧股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：FRANK FANG-CHIEN KUNG） 经营范围： 股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务 成立日期： 2012年8月17日 第三章交易标的基本情况 本次交易标的为特种电器的63.78%股权（与医疗业务无关的电器资产和业 务从特种电器整体资产和业务中剥离）。 第一节交易标的基本情况 一、基本情况 公司名称：青岛海尔特种电器有限公司 成立日期：2005年10月28日 注册资本：13,000万元 法定代表人：梁海山 注册地址：山东省青岛市经济技术开发区海尔工业园内 企业法人营执照注册号：370211018024817 经营范围：一般经营项目（电子产品、通讯产品、机电一体化产品、自动化系统 的开发、生产、销售和售后服务；金属材料、家用及商用电器、汽车电器的开发、 生产、销售和售后服务；相关技术开发和服务；计算机网络系统集成；智能产品 系统集成；软件开发，技术信息服务；货物及技术进出口）。许可经营项目（二 类消毒和灭菌设备及器具、二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（6858）、三 类医用化验和基础设备器具（6841）、二类普通诊察器械（6820）、二类临床检验 分析仪器（6840）生产）。 二、历史沿革 特种电器成立于2005 年，原为青岛海尔医用低温科技有限公司，设立时注 册资本为5,000万元，2006年注册资本增加至13,000万元。2007 年8 月更名为 青岛海尔特种电器有限公司。 三、股权结构 特种电器目前股东包括：青岛海尔持有98.08%股权，特种电冰柜持有1.92% 股权，特种电冰柜为青岛海尔的控股子公司。 四、主营业务情况 与医疗业务无关的电器资产和业务从特种电器整体资产和业务中剥离后，特 种电器的产品包括专业冷链存储设备（血液冷藏箱、车载血液保存箱、医用冷藏 箱、疫苗保存箱、医用冷藏冷冻箱，超低温保存箱及深低温保存箱等）、感染控 制设备（医用清洗消毒机、低温等离子灭菌器）、冷库、实验室设备（生物安全 柜、洁净台、立式压力蒸汽灭菌器）、信息化管理系统（血液管理信息化系统、 样本存储管理信息化、冷链安全监控系统）。 特种电器的低温制冷、生物安全柜等产品遍布全国三十一个省市，在国家及 地方卫生系统、农牧系统、科研系统及工业企业拥有良好的信誉，在国家卫生部、 省市卫生厅、疾病控制中心、省市畜牧局大型招标项目中多次中标。公司拥有多 项专有技术，其中4℃血液保存箱的防凝露技术、-60℃低温保存箱分级冷凝技术， -86℃超低温保存箱的快速制冷技术研究方面处于国际领先水平。 特种电器是全球医用低温产品、感染控制产品及相关科研仪器的开发制造基 地，是生命科学领域解决方案的领先服务商。 五、主要财务指标 根据交易各方的安排，与医疗业务无关的电器资产和业务应从特种电器整体 资产和业务中剥离并由青岛海尔保留。特种电器医疗板块2013年度及特种电器 2014年1季度的主要财务数据如下表所示： 单位：元 项目 特种电器 2014年3月31日 特种电器医疗板块 2013年12月31日 资产总额 415,863,182.78 366,680,944.21 负债总额 172,759,270.12 177,251,574.15 所有者权益 243,103,912.66 189,429,370.06 特种电器 2014年1-3月 特种电器医疗板块 2013年度 营业收入 103,177,237.75 347,490,707.30 营业利润 23,113,610.41 71,713,873.69 利润总额 23,115,360.53 71,837,853.83 净利润 19,648,056.45 62,173,407.66 经营活动产生的现金流量净额 -29,656,261.49 66,944,717.57 投资活动产生的现金流量净额 -6,436,110.90 2,387,947.11 筹资活动产生的现金流量净额 0 -85,330,457.13 第二节交易标的评估情况 本次交易中，青岛海尔委托中联资产评估集团有限公司对特种电器医疗板块 的股东全部权益以2013年12月31日为评估基准日的市场价值进行了评估。评 估机构出具了中联评报字[2014]第[266]号资产评估报告，分别采用资产基础法和 收益法两种方法对特种电器进行整体评估。 评估结果显示：采用资产基础法，净资产账面价值 18,942.94 万元，评估值 21,859.46万元，评估增值 2,916.52 万元，增值率 15.40 %；采用收益法，净资 产账面值为 18,942.94 万元，评估值为80,171.68万元，评估增值61,228.74万元， 增值率323.23%。 根据特种电器的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影响，评 估机构认为以收益法作为本次特种电器股权价值的评估方法较为适宜，因此确定 特种电器医疗板块股东全部权益在2013年12月31日的价值为80,171.68万元。 第四章 本次交易的基本情况 一、本次交易具体方案 鉴于特种电器正在向生命科学服务平台转型，而母公司青岛海尔“全球家电 行业的引领者和规则制定者”的战略定位差异致使特种电器在同一体系内运营不 能获取转型所需的必须资源，为了避免上市公司承担特种电器转型的不确定性及 提高资金及资源的使用效率，青岛海尔拟向海尔创投、凯雷及维梧资本出售直接 及间接（包括通过特种电冰柜持有的1.92%股权）所持有63.78%的股权，同时 由海尔创投、凯雷及维梧资本对特种电器进行增资（青岛海尔放弃优先增资权）， 交易完成后青岛海尔、海尔创投、凯雷及维梧在特种电器的持股比例分别为22%、 40%、30%、8%。 待股权转让和增资完成后，各方持股比例如下： 二、本次交易的合理性、必要性及其对上市公司的影响 1、本次交易的合理性、必要性 （1）上市公司的战略定位不足以支撑特种电器抓住向“生命科学服务平台商” 转型的战略机遇 特种电器公司成立伊始，将产品和业务聚焦于上市公司的优势领域，专注于 医用低温冷链产品的技术研究、产品开发和市场推广。发展初期从上市公司获得 了人才、技术、财务等方面强有力的支持，迅速发展成为销售收入超过2亿元， 净利润超过5,000万元，技术创新能力行业领先的公司。 目前，特种电器公司判断，在前期发展的坚实基础之上，其业务范围具有向 市场前景更为广阔的生命科学服务领域拓展的潜力。但是，上市公司战略定位专 注于白色家电业务。近年来，在电子商务，智能家电、移动互联等新技术的冲击 下，传统的白色家电业务面临更为复杂的市场形势。为了保持在白色家电领域全 球领先地位，上市公司需要全力应对上述冲击和挑战。 白色家电以标准化产品的方式向客户提供价值，主要面对个体消费者和常规 普通消费市场；而根据特种电器公司的战略规划，未来将面向生命科学服务领域， 将更多发展定制化产品，或以服务方式向客户提供价值，主要面向医疗机构等特 定需求市场。 可以预见，由于战略方向的差异，未来上市公司与特种电器公司在业务体系、 管理制度、考核标准和激励方式上的差异将逐渐显现。如果兼顾主流的传统业务 创新和非主流的新兴成长型业务转型的双重任务，上市公司将面临较大挑战。特 种电器继续由上市公司控股，将难以抓住向“生命科学服务平台商”转向的战略 机遇。 本次交易后，海尔集团间接控制特种电器公司62%股权，而上市公司退居第 三大股东，特种电器的控股权移转至海尔创投。海尔集团作为综合性、多元化投 资控股平台，对于多元化业务具有更大的包容性和更强的统合能力，将赋予特种 电器更大的自由度和发展空间。 （2）特种电器公司转型需要大量、持续的资金投入，本次交易有利于上市公 司分散风险 从传统设备制造业转型为生命科学服务商，特种电器公司需要对已经成熟的 业务体系和经营模式进行重大改变，需要大量的、持续的资金及资源投入。经过 特种电器公司测算，未来2-3年特种电器公司需要投入约4亿元进行对生命科学 平台一站式解决方案相关产品、服务等核心能力整合方面的投资。同时由于市场 开发投入费用的增加，特种电器公司还有可能面临暂时性的经营业绩下滑。 特种电器公司自盈利以来，大部分盈利以现金分红方式回报股东（上市公司）， 这符合上市公司战略规划和管理要求，但也说明上市公司难以为特种电器的转型 发展提供持续的财务支持；另一方面，从上市公司战略利益，不宜再由上市公司 单独承担特种电器下一发展阶段的高投入和风险。 2012年 2011年 2010年 净利润（元） 54,485,157.09 44,214,053.25 51,411,571.31 分配现金股利（元） 49,036,641.38 39,792,647.93 46,301,828.04 占净利润比例 90% 90% 90% 通过本次交易，特种电器公司以新增8,400万股份获得5.3亿元增资，医疗 业务板块净资产较增资前增长279.79%。本次交易后，特种电器公司将不再全额 分红，有利于其自身滚动发展，特种电器的财务实力由此大大增强。 通过本次交易，引入凯雷等外部股东，有利于改善特种电器的股权结构和公 司治理结构，有利于其独立发展；外部股东的行业资源，也有助于其获得更多的 业务机会；同时，上市公司持股比例降至22%。减轻了上市公司的压力和风险。 （3）通过本次交易，上市公司的前期投资将获得较高的回报，同时分享未来 的成长收益。 医用低温冷链技术和产品趋于成熟，市场趋于稳定，特种电器公司目前正处 于平稳发展的企业生命周期，而未来的转型存在不确定性。从财务投资回报的角 度看，目前是出售股权获取收益的最佳时机。 通过本次交易，上市公司获得5.07亿元股权转让款，并保留22%股权。上 市公司在前期投资实现较高的投资回报的同时，分享特种电器公司未来可能的成 长收益。 （4）本次交易有利于青岛海尔聚焦主业，战略定位更加清晰 青岛海尔目前的战略目标是“通过建设智慧家居生态圈成为领先的成套智能 家电家居解决方案提供者”，而特种电器的战略目标为“创建互联网模式下的生 命科学平台”，母子公司之间的战略目标契合度不同，加大了两者实现战略目标 难度。通过本次交易，青岛海尔的战略定位将更加清晰，有利于更加专注、长远 地在智慧家电家居领域发展，以及在家电家居品牌、渠道网络建设、技术研发、 运营模式等方面持续创新，集中优势资源，做强主业。 综上，本独立财务顾问认为，通过本次交易，青岛海尔避免了承担特种电器 转型的不确定性、分散了经营风险，有利于获得现实的投资回报，提高资金使用 效率，有利于上市公司专注于“通过建设智慧家居生态圈成为领先的成套智能家 电家居解决方案提供者”的战略目标，有效保护上市公司及中小股东的利益。 三、关联交易定价公允性分析 （一） 关联交易定价的公允性分析 海尔创投为青岛海尔实际控制人海尔集团之全资子公司，因此本次交易中， 青岛海尔向海尔创投转让股权及放弃增资事宜构成关联交易。 本次关联交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对转让标的出具 评估报告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，关联交易价格（即海尔 创投受让和增资的价格）与非关联交易的价格（即凯雷与维梧资本的受让和增资 价格）相同。 以2013年12月31日为评估基准日，采用基础资产法评估后的净资产为 18,942.94万元，较账面价值增值15.40%，采用收益法评估后的净资产为80,171.68 万元，较账面价值增值323.23 %。经交易双方协商，本次交易作价82,000万元， 较评估值溢价2.28%。青岛海尔及控股子公司特种电冰柜本次拟向海尔创投分别 转让其所持有的30.79%、1.92%的股份，对应评估值合计2.62亿元，经交易双 方协商，本次交易作价2.68亿元，较评估值溢价约为2.28%。 股权转让完成后，由海尔创投、凯雷、维梧资本共同对特种电器公司进行等 比例增资，海尔创投的增资价格与凯雷、维梧资本的增资价格相同，均为每元注 册资本的估值为6.31元。 经核查，本独立财务顾问认为，本次关联交易价格公允，不存在损害公司非 关联股东特别是中小股东利益的情形。 （二） 对评估方法等相关事项的说明 1、 评估机构的独立性 中联对本次交易标的资产特种电器医疗板块的全部股东权益进行了评估。经 核查，中联及其具体经办人员与青岛海尔及其控股股东海尔集团均无股权关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高 级管理人员无关联关系、个人利害关系；同时与本次交易相关各方当事人亦没有 关联关系、个人利害关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原 则，可以作为本次交易作价的依据。 2、 评估的假设 （1）一般假设 ①交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 ②公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 ③资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 企业的生产经营场所目前是无偿使用母公司的，租赁合同正在协商中，收益 法中，没有考虑未来发生的租赁费用，假设能够按照现有经营模式继续经营。 （2）特殊假设 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重 大变化； 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略 和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变 化； 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市 价以评估基准日的国内有效价格为依据； 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整； 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 本次评估依据青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局等颁发 的高新技术企业证书，证书编号为GF201137100064，认定被评估企业为高新技 术企业，依据国家对高新技术企业所得税优惠税率，确定其执行15%的企业所得 税率，并且假设其在未来期间继续执行该税率。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 3、评估方法的适用性 评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际 状况，评估方法选择恰当、合理。资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资 产基础法。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其 市场价值是相同的或相似的，但由于缺乏充实、可靠的市场交易数据，在对特种 电器股东全部权益价值进行评估时无法取得准确的评估结果。基于上述原因，本 次评估选用资产基础法和收益法进行估值，并根据特种电器资产构成和主营业务 的具体情况最终选取收益法的评估结果作为评估结论。 综上，本独立财务顾问认为，评估方法的选取恰当、合理，符合相关法规的 规定，符合被评估对象的客观实际情况，资产评估价值公允、合理。 （三）交易定价与行业估值水平的比较 本次交易价格对应标的资产2013年净利润的市盈率为13.2倍。独立财务顾 问分析了近年来部分家电行业、医疗器械行业上市公司的交易估值情况：家电行 业交易市盈率主要集中在8.10~12.85倍之间（剔除了所选取案例的最高值和最低 值），平均值为11.18倍；医疗器械行业交易市盈率主要集中在4.67~15.85倍之 间（剔除了所选取案例的最高值和最低值），平均值为10.08倍。本次关联交易 价格对应市盈率为13.2倍，与家电行业及医疗企业近年交易市盈率比较，处于 较高水平。交易案例估值水平简要情况见下表： 家电行业近年来主要交易及对应估值情况 交易公 告日 交易对价 （百万 元） 受让方 标的 资产 标的资产 主营业务及 产品 出让方 收购股 比 (%) 收购 市盈率 （P/E） P/E对应 年度 2013-11- 21 3,401.14 惠而浦 (中国) 合肥三 洋 洗衣机、冰箱、 微波炉及核心 部件等产品。 三洋电机 51 21.97 2012年 2013-03- 31 19,890.21 美的控 股 美的电 器 家用及商用空 调、压缩机、 冰箱及洗衣机 的生产与销 售。 美的 电器 58.83 12.85 2012年 2010-06- 26 55.25 青岛海 尔 合肥海 尔空调 器 空调器,制冷 设备,家用电 器等。 青岛 卓翱 20 8.47 2009年 2010-12- 31 18.80 青岛海 尔 烟台日 日顺 国内分销的家 电产品提供售 后服务及增值 客户服务。 河南日日 顺 51 11.53 2009年 2009-10- 18 732.10 小天鹅 合肥荣 事达 洗衣机、塑料 制品产品、模 具产品、家用 电器的开发、 设计、制造、 销售，并提供 售后服务。 美的 电器 69.47 11.67 2008年 2008-10- 25 6.02 小天鹅 无锡飞 翎电子 家用电器微电 脑控制器设计 和制造。 小天鹅集 团 12 3.66 2007年 2007-11- 24 479.58 美的电 器 合肥华 凌 电冰箱、家用 空调、中央空 调、小家电生 产和销售。 美的 集团 100 8.10 以2007年 9月30日审 计报告为 基础计算 广州华 凌 家用空气调节 器制造;制冷、 空调设备制 造;家用电器 批发;日用家 电设备零售。 100 中国雪 柜 电冰箱生产和 销售 95 平均值 11.18 中值 11.53 资料来源：Wind资讯 医疗器械行业主要交易及对应估值情况 交易公 告日 交易对价 （百万 元） 受让方 标的资 产 标的资产 主营业务及 产品 出让方 收购股 比 (%) 收购市盈 率 （P/E） P/E对应 年度 2014-03- 28 92．89 东软 集团 东软飞 利浦 CT、MRI、X 线机、超声等 医学影像设备 的研发、生产 和销售。 Philips Electronics China B.V. 等 25 4.67 2012年 2013-12- 12 352.80 新华 医疗 远跃制 药 中药制药装备 研发、生产、 销售、制药装 备集成服务及 中药制药工程 自动化控制服 务。 自然人 90 11.78 2012年 2013-05- 29 221.63（百 万美元） SISRAM MEDICAL LTD. （复 星） Alma Lasers Ltd. 医疗美容器械 TAASSOCIATESMANAGEMENT L.P. 95.20 10.02 2012年 2013-10- 31 24 迪安 诊断 迪安检 验 医学检验科、 临床体液、血 液专业、临床 微生物学专业 等 自然人 36 15.85 2012年 2013-07- 26 80.00 宏达 高科 佰金医 疗 三类医疗器 械：胸腔心血 管外科手术器 械、医用电子 仪器设备(植 入类医疗器械 除外)等。 自然人 100 4.39 2012年 2013-06- 08 776.00 人福 医药 北京医 疗 经销进口品牌 医学检验设 备。 自然人 80 10.00 2012年 2013-05- 24.95 南京 江苏华 中成药、化学 中健之康 31.22 10.87 2012年 18 医药 晓 药制剂、化学 原料药、抗生 素、生化药品、 生物制品、医 疗器械等。 2013-1-11 63.18 乐普医 疗 陕西秦 明医学 仪器股 份有限 公司 心脏起搏器研 发、生产、销 售。 美华医信、 中国机电 24.90 18.80 2012年 平均值 10.80 中值 10.45 资料来源：Wind资讯 第五章 本次交易行为涉及相关程序事项 一、 青岛海尔决策过程 由于本次交易涉及关联交易，青岛海尔按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《青岛海尔股份有限公司公司 章程》、《青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》（2012年修订）等 相关法律、法规和内部规章制度的要求，履行了决策和审批程序，具体如下： 2014年2~4月，青岛海尔按照严格的外部战略投资者筛选程序，通过五轮 外部战略投资者筛选，最终拟定凯雷与维梧作为本次交易的外部战略投资者，并 于2014年4月26日签订交易协议。 2014年4月14日，青岛海尔召开总经理办公会议审议通过本次交易方案； 2014年4月17日，青岛海尔召开战略委员会审议并通过本次交易方案。 2014年4月24日，本次交易方案获得独立董事事前认可意见。 2014年4月24日，青岛海尔召开审计委员会审议并通过本次交易方案。 2014年4月25日，青岛海尔召开董事会审议通过本次交易。 2014年4月26日，特种电冰柜股东会审议并通过了转让其持有特种电器1.92% 股权等事宜。 二、交易对方的决策过程 1、2014年4月26日，海尔创投股东决议批准了股权转让及增资协议等相 关事宜。 2、2014年4月24日，凯雷的普通合伙人凯雷（北京）投资咨询中心（有 限合伙）批准凯雷向特种电器的投资。 3、2014年4月21日，维梧资本召开第十次投资决策委员会议，审议通过 了对特种电器项目的投资建议。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易各方各自履行了必要的内部审批程序； 就本次交易涉及的关联交易，青岛海尔所履行的程序符合相关法律法规的要求。 第六章 同业竞争及关联交易情况 一、同业竞争情况 青岛海尔的主要业务为家用电器、通讯设备，电器、电子产品、机械产品、 通讯设备及相关配件制造等业务。 海尔集团在2011年1月制定的《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争 减少关联交易的函》中承诺将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，并承诺自 2011 年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决 同业竞争、减少关联交易，做大做强。 特种电器的主要业务为消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备 及器具等业务，与青岛海尔家电板块业务相互独立，市场渠道、目标客户群体不 同。本次交易完成后，上市公司与特种电器之间不会形成家电产品及医疗器械产 品的竞争。因此本次交易不会导致青岛海尔与控股股东、实际控制人及其关联企 业产生同业竞争。 二、关联交易情况 本次交易完成后，特种电器将发生从青岛海尔采购部分原材料等关联交易， 详见《青岛海尔股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告》。青岛 海尔将严格按照《青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》（2012年修 订），依据《青岛海尔股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告》， 及时履行关联交易相关程序及信息披露义务。实际控制人海尔集团将严格按照 《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》，将青岛海尔 作为旗下家电业务整合平台，通过多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关 联交易。 综上，独立财务顾问认为，本次交易不会导致青岛海尔与控股股东及其控制 的其他企业之间产生新的同业竞争；本次交易完成后所形成的必要的日常关联交 易规模很小，且可以按照《青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》的要 求加以规范，不会影响海尔集团履行《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞 争减少关联交易的函》所做的承诺。 第七章 保护投资者合法权益的相关安排 一、严格履行上市公司信息披露义务 青岛海尔及时进行了信息披露，按相关规定,真实、准确、完整、及时地披 露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,维护投资者知情权。 本次交易公告披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司资 产出售暨关联交易的进展情况。 二、严格执行法定程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董 事会审议本次资产出售暨关联交易议案时,关联董事回避了表决，独立董事聘请 了独立财务顾问并发表了独立的事前认可意见。 三、与投资者之间的交流措施 公司安排与投资者交流的措施，包括说明会、上证e平台、投资者热线、传 真、邮箱等。 综上，本独立财务顾问认为，青岛海尔履行了信息披露程序、执行了与本次 交易相关的法定程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施，以上措施有利于 保护投资者合法权益。 第八章 相关证券服务机构的意见 长城证券作为青岛海尔本次资产出售暨关联交易的独立财务顾问，参照《证 券法》、《公司法》、《上市规则》、《关联交易指引》、青岛海尔《公司章程》 和《青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》（2012年修订）等法律法 规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对青岛海尔资产出售暨关联交易 报告书和信息披露文件的审慎核查，并与青岛海尔财务顾问、律师、会计师及资 产评估机构经过充分沟通后，独立财务顾问长城证券认为： 本次交易所涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。 本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产 评估机构的审计和评估。 本次交易所涉及的关联交易价格公允。 本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组条件，不会损害上市公司和 全体股东的合法权益，且有利于上市公司的长远发展。 （此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于青岛海尔股份有限公司资产 出售暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页） 长城证券有限责任公司 2014年4月28日 中财网
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