[股东会]中国北车：2013年年度股东大会会议资料
中国北车股份有限公司 2013年年度股东大会 会议资料 二○一四年五月 会议资料目录 会议议程.......................................................................................................................................... 1 议案一：关于《中国北车股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案 ......................... 3 中国北车股份有限公司2013年度独立董事述职报告 ............................................... 11 议案二：关于中国北车股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案 ............................... 18 议案三：关于《中国北车股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的议案 ....................... 22 议案四：关于中国北车股份有限公司2013年度财务决算报告的议案 ................................... 23 议案五：关于中国北车股份有限公司2013年度利润分配预案的议案 ................................... 24 议案六：关于中国北车股份有限公司2014年度日常关联交易预测的议案 ........................... 26 议案七：关于中国北车股份有限公司2014年度发行债务融资工具的议案 ........................... 35 议案八：关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案 ......................................... 37 议案九：关于续聘中国北车股份有限公司2014年度财务报告审计机构并支付2013年度审计 报酬的议案 ....................................................................................................................... 42 议案十：关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付2013年度审计报酬的议 案 ...................................................................................................................................... 43 议案十一：关于中国北车股份有限公司董事、监事2013年度薪酬的议案 ........................... 44 议案十二：关于修改《中国北车股份有限公司章程》并制定《中国北车股份有限公司未来三 年股东回报规划（2013-2015年）》的议案 .................................................................. 46 议案十三：关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议 的议案 ............................................................................................................................... 50 议案十四：关于签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避免同业竞 争协议》的议案 ............................................................................................................... 74 会议议程 现场会议时间：2014年5月14日（星期三）9:00时，会议时间预计为一天 网络投票时间：2014年5月14日（星期三）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00 现场会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式 主 持 人：董事长崔殿国先生 会议议程： 一、 主持人宣布出席会议的股东、股东代理人人数及代表股份数，并宣布 会议开始 二、 推举监票人和计票人 三、 审议并讨论下列议案 本次会议将审议以下议案： 1．关于《中国北车股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案； 2．关于《中国北车股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案； 3．关于《中国北车股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的议案； 4．关于中国北车股份有限公司2013年度财务决算报告的议案； 5．关于中国北车股份有限公司2013年度利润分配预案的议案； 6．关于中国北车股份有限公司2014年度日常关联交易预测的议案； 7．关于中国北车股份有限公司2014年度发行债务融资工具的议案； 8．逐项审议关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案； （1）公司为子公司办理综合授信业务提供担保 （2）财务公司为成员单位办理担保业务 9．关于续聘中国北车股份有限公司2014年度财务报告审计机构并支付2013 年度审计报酬的议案； 10．关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付2013年度审 计报酬的议案； 11．关于中国北车股份有限公司董事、监事2013年度薪酬的议案； 12．逐项审议关于修改《中国北车股份有限公司章程》并制定《中国北车股 份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》的议案； （1）修改《公司章程》第一百六十四条及第一百六十五条 （2）修改《公司章程》（A+H）第二百三十二条及第二百三十三条 （3）制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》 13．关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联 交易协议的议案； 14．关于签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司避 免同业竞争协议》的议案。 本次股东大会就上述第12项议案作出决议时，需经股东大会以特别决议通 过；就上述其他议案作出决议时，需经股东大会以普通决议通过。 本次会议将听取以下报告： 中国北车股份有限公司2013年度独立董事述职报告。 四、 对上述议案进行投票表决 五、 宣布现场投票表决结果 六、 宣读股东大会会议决议 七、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 八、 会议闭幕 议案一：关于《中国北车股份有限公司 2013年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国北车 股份有限公司股东大会议事规则》和《中国北车股份有限公司董事会议事规则》 的有关规定，我代表中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，报告 2013年度董事会工作情况，请予审议。 2013年是外部经济环境错综复杂、内部经营形势跌宕起伏的一年。一年来， 公司切实把握“成长”、“效益”、“健康”经营主题，以“提升发展质量和效益” 为中心，积极应对各种困难挑战，努力化解各种风险压力，大力推进经营模式创 新、管理创新、技术创新,各项工作取得明显成效。 一年来，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公 司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平和各项业务的 发展，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断加强公司战略管理，有力推动了 企业持续稳定健康发展。 一、2013年度公司业务回顾 （一）经营业绩情况 2013年度，公司经营业绩继续增长，全年实现营业收入972.4亿元，同比增 长5.4%；实现利润总额51.0亿元，同比增长22.7%；实现归属于母公司股东的净 利润41.3亿元，同比增长21.4%。主营业务收入和利润总额均创造了历史新高。 （二）公司治理情况 2013年度，公司适应国家有关法律法规的变化和各级监管部门的要求，及时 修订相关规章制度，治理架构的制度体系进一步完善。董事会认真履职，与经营 班子签订2013年度效绩目标责任书，及时对公司重大投资、资源重组、筹资融资 等事项进行科学决策。独立董事忠实履行应尽的义务和职责，全年5次深入13家 所属企业调查研究。董事会各专门委员会各尽其责，促进公司科学决策，有效防 范经营风险。公司高度重视投资者关系管理，搭建高效畅通的互动交流平台，维 护广大投资者权益，在资本市场树立了中国北车的良好形象。 公司严格按照真实、准确、完整、及时、公平五大原则进行信息披露。2013 年度，公司积极适应上海证券交易所的信息披露直通车制度，不断健全和完善信 息披露管理制度，共计完成4项定期报告和51项临时报告的编制与披露，内容涉 及股东大会、董事会及监事会决议，重大合同、投资、融资、战略合作协议、分 红派息，境外上市融资等公司重大事项。 （三）技术创新情况 2013年度，公司大力实施“引领”、“冲刺”、“替代”、“提升”四个专项计划， 着力提升设计开发能力、数据处理能力、分析计算能力、协同仿真能力。整车和 系统部件产品开发取得一系列新成果。机车产品系列进一步完善。高速动车组自 主化能力不断提升。铁路货车技术持续领跑。城轨地铁产品保持优势。核心共性 技术研发实现新的突破。 2013年度，公司技术创新能力建设进一步提高，2个国家级研发机构正式获 批并全面建设，2个海外技术研发中心正式组建。目前，公司拥有4个国家级研发 机构、8个国家级企业技术中心、7个专项技术研发中心、2个海外研发机构、2 个研究院分院，覆盖从芯片、部件、系统到整机整车的产品技术创新体系初步形 成，为企业发展提供了强大的技术支撑。 （四）资本运作情况 公司积极稳妥开展境内并购活动，不断优化产权配置，完成4个资产类或股 权类投资项目。一是完成西安轨道交通装备有限责任公司收购中国北车集团西安 车辆厂经营性资产工作。本次资产收购完成后，从根本上大幅减少了关联交易， 进一步适应了监管机构的要求。二是完成向上海轨道交通设备发展有限公司增资 工作。本次增资完成后，公司持有上海轨发公司51%的股权，实现对上海轨发公 司的绝对控股。三是完成长春轨道客车股份有限公司收购吉林省高新电动汽车有 限公司工作。收购高新电动公司，使得公司获得新能源汽车的生产资质并进入新 能源汽车行业，是贯彻落实公司发展四大业务之战略新兴产业（新能源汽车）的 重要举措。四是完成中国北车集团大同电力机车有限责任公司收购大同机车煤化 有限责任公司股权工作。本次股权收购完成后，同车公司持有煤化公司100%股权， 煤化公司成为同车公司的全资子公司，增强了同车公司对煤化公司的战略管控能 力，对打造以煤化公司为主体的活性炭业务板块，培育同车公司新的重要的经济 增长极，有效避免市场单一风险，促进企业健康发展，有着极为重要的意义。 公司启动了境外上市工作，发行H股并在香港联交所主板上市方案已获得国 务院国资委正式批复。 （五）内控体系建设 公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，在贯彻实施公司《内部 控制管理手册》、《内部控制制度手册》、《内部控制评价手册》的基础上，完善内 部控制制度体系，加强对投资、境外资产、证券业务的风险管控；进一步梳理业 务流程，优化控制描述，使各项流程符合制度要求，符合公司实际业务的需要， 具有可操作性；积极推进非制造企业、新组建企业，新购并公司的内部控制体系 建设，建立内部控制体系文件，规范子公司运作；完善公司及所属企业内部控制 实施评价体系，认真开展内部控制评价，保证内部控制的有效性。 （六）履行社会责任 公司不断完善社会责任组织体系，提升社会责任管理能力，积极发布企业社 会责任报告，大力推进社会责任实践，有效促进了社会责任的理念与要求融入到 企业的战略管理和日常运营。同时，公司高度重视各利益相关方的参与，科学识 别相关方期望，健全利益相关方参与机制，严谨实施相关方参与方案，与利益相 关方共创价值。公司持续保持了成长、效益、健康的发展，并始终兼顾环境和社 会责任，将履行经济责任、社会责任和环境责任作为企业工作的重点和基础，始 终追求企业综合价值最大化。 二、董事会及各专门委员会运作情况 2013年度，公司董事会认真履行职责，根据监管机构要求和公司发展需要， 适时对公司重大事项进行科学决策。 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开12次董事会会议（第二届董事会第十一次会议至第二 十二次会议），审议通过了86项议案。董事会会议的召集和表决程序均遵守了《公 司章程》的相关规定。会议决议均按照监管机构及上交所的要求在指定报纸和网 站上进行了公开披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开3次股东大会，审议通过了26项议案。公司董事会严 格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权执行股东大会各项决议。 （三）董事会专门委员会建设及履职情况 报告期内，各专门委员会严格按照工作规则的要求，独立、客观地履行了职 责，对公司发展战略和重大决策进行研究并提出建议。战略委员会召开了4次会 议，审议通过了7项议案；审计与风险控制委员会召开了4次会议，审议通过了16 项议案；提名委员会召开了1次会议，审议通过了1项议案；薪酬与考核委员会召 开了3次会议，审议通过了5项议案。 三、公司未来发展展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1．宏观形势稳中向好，风险挑战不容低估。从有利条件看，世界经济发展 总体上呈缓慢复苏态势，经济全球化迅猛发展，国际产业分工和国际经济秩序加 速调整，为公司发挥自身优势参与全球资源配置提供了新的机遇；国内经济发展 长期向好的基本面没有改变，通过全面深化改革将进一步释放改革红利、激发市 场活力、稳定市场预期，城镇化建设加快和政府增加民生领域支出，投资和消费 保持增长，企业具备稳定发展的外部环境和更为广阔的市场空间。从不利因素看， 全球贸易总体上依然低迷，贸易和投资保护主义明显抬头，发达国家再工业化和 发展中国家与我国同质竞争带来的双重影响加大，企业面临更加激烈的国际竞 争；我国经济稳中回升的基础还不牢固，经济运行仍然存在下行压力，稳中有忧， 稳中有险，企业面临更加复杂的市场环境；要素价格刚性上升、资源环境约束增 强，企业控制成本增加效益的难度加大，实现持续健康快速发展任务艰巨。 2．铁路市场总体向好，市场竞争日益激烈。作为国家重大基础设施，铁路 仍然是当前国家投资和建设的重点。目前，我国铁路运营里程已经突破10万公里， 其中，高速铁路营业里程突破1万公里，在建规模1.2万公里。根据调整后的《中 长期铁路网规划》，到2015年，中国高速铁路运营里程将达1.9万公里；快速客运 网基本覆盖省会及50万以上人口城市。2014-2015年国家铁路要完成固定资产投 资1.2万亿元，"十三五"期间铁路投资仍将在高位运行。2014年铁路安排固定资 产投资6,300亿元。高铁客运专线密集开通，铁路既有线运输能力逐步释放，机 车、客车、货车更新换代逐步加快，动车组需求将集中释放。铁路投融资体制改 革将不断深化，通过推进铁路分类建设、设立铁路发展基金等途径，吸引社会资 本投资铁路，拓宽铁路建设资金筹集渠道；铁路建设管理机制将不断完善，一批 铁路建设任务将按期完成。中国铁路总公司坚持以市场为导向，进一步理顺总公 司与铁路局两级企业法人的关系，深化客货运输改革，激励铁路局切实承担起经 营责任，将运输方式、服务手段纳入市场化轨道，全面提升铁路市场竞争力。与 此同时，随着铁路改革不断深化，市场化程度进一步提高，市场环境将更加复杂， 公司面临着国内竞争对手和行业跨国公司的双重挤压，市场竞争将更为激烈。 3．相关市场潜力巨大，多元发展挑战严峻。城镇化发展步伐不断加快。2013 年年底中央召开城镇化工作会议，明确推进城镇化重点任务，为我国城镇化战略 的实施指明了方向。城镇化是现代化的必由之路，新型城镇化必将掀起城市轨道 交通建设的新高潮。目前，京津冀、长三角、珠三角等国家级城市群的城际交通 网络正在建设，多个省市积极打造区域中心城市，城市群将成为未来城市的主要 特征。同时，受益于有轨电车经济高效、绿色环保的特点，现代有轨电车规划建 设蓬勃兴起。城镇化的推进和城市的发展，将带动轨道交通、金融服务、节能环 保、物流租赁等产业发展，蕴藏着巨大的市场空间。但是，多元化的建设模式、 个性化的产品需求和白热化的市场竞争，对公司营销模式、融资能力、管控水平 也提出了严峻挑战。 4．“高铁外交”机遇难得，拓展海外面临考验。自从2013年10月李克强总理 在泰国访问开启“高铁外交”以来，连续多次在重要外交场合推介中国高铁，表 明政府高层推动高铁行业发展的坚强决心,以“高铁”为代表的我国轨道交通装 备产业“走出去”迎来重大机遇。但是，高铁“走出去”是一项庞大的系统工程， 关系国家综合实力，关系国家铁路形象，关系企业的生存发展，不容有失。如何 进一步加强高铁产品技术质量安全，确保万无一失；如何畅通“走出去”融资渠 道，如何创新国际营销模式，这些对于公司都是前所未有的重大考验。 5．国企改革全面深化，各方监管更加严格。党的十八届三中全会吹响了全 面深化改革的号角，国企改革将对公司带来深刻影响。近年来公司整体发展虽然 取得了长足进步，但资产规模与经营效益、资源配置与利用效率、发展速度与发 展质量不匹配的矛盾仍然存在，要求公司必须持续深化企业改革调整，不断增强 经营活力和竞争实力。2014年公司将发行H股并在香港联交所主板上市，由境内 上市公司转为境外上市公司，公司将置身于更加严格成熟的监管环境，将置身于 国内国际双重法律法规环境之下，将要面对全球投资者的关注和质询，这意味着 公司面临的监管将更加严格、更加规范，必须要进一步完善公司治理结构，规范 公司整体运作，增强盈利能力，持续创造价值，拓展发展空间，提升核心竞争力， 切实兑现对全球投资者的庄严承诺。 （二）公司发展战略 未来，公司发展战略、决策制定仍然以三步走发展战略为指导，不断提升发 展质量和效益，加快把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市提 供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。公司已经圆满完成了第一步 走的目标，并继续以第二步和第三步目标为发展方向，通过加强全面风险管理， 有效控制投资风险、财务风险、法律风险以及国际化经营风险，确保实现有质量、 有效益、可持续的增长。 （三）经营计划 2014年，公司坚持稳中求进、改革创新的指导原则，紧紧围绕三步走发展战 略总要求，牢牢把握“成长”、“效益”、“健康”总基调，以“稳增长”、“转方式”、 “国际化”为重点，紧紧围绕股权激励计划明确的考核年度营业收入增长率17%、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率11%的业绩目标，继续深化经营模 式、技术、管理三大创新，提升发展质量和效益，为实现第二步发展目标奠定坚 实基础，加快把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统 解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。 在继续巩固轨道交通装备市场的同时，大力开拓相关多元市场，不断做强做 优工程总包业务，加快推进制造业服务转型，确保经营业绩稳定增长。积极构建 业务主导的管理模式，推进产品加服务的转型模式，拓展内涵式发展的协同模式， 不断完善系统集成的总包模式，实施资产经营与资本运作相结合的驱动模式，为 公司转型升级提供有力支撑，不断提升发展质量和效益。持续完善技术创新体系， 高效率组织好重大产品的开发研制。继续强力推进精益管理，进一步推进信息化 与工业化的深度融合，建立管理提升长效机制，提升公司快速响应、引领市场需 求的能力，不断提升发展效率和效益。借势“高铁外交”，加快国际市场布局和 拓展，主动对标国际一流企业，学习国际先进经验，加快与国际知名企业接轨， 不断提升国际竞争力和配置全球资源的能力。 （四）可能面对的风险及应对措施 1．政策性及行业风险。世界经济缓慢复苏，我国经济中低速运行，宏观经 济的不确定性给企业发展带来了一定的风险；铁路管理的相关部门和中国铁路总 公司相继在整车及零部件的技术转让、使用、产品资质、招标政策等方面作出了 一系列调整，下放管理权限和责任主体，对整车实施行政许可，对配件实行资质 认证管理，新产品设计开发风险由主导企业承担，供应商管理责任和风险也由采 购企业承担。 应对措施：一是针对市场不确定因素增多带来的宏观经济风险，通过把握市 场化规律及要求，以改革创新为动力，以提质降本增效为重点，以倒逼机制为保 障，着力推进技术、管理、机制和模式的创新，着力打造以技术、质量、成本、 服务、品牌为核心的竞争新优势，着力提高企业综合竞争实力和企业发展的质量， 毫不动摇地推动集团化、国际化、多元化和现代化向前发展进行应对。二是在行 业管理及自律、建立游戏规则方面主动思考、积极作为。 2．市场风险。世界经济仍在艰难复苏之中，全球经济将进入一个较长时期 的低速增长期，国际市场有可能陷入低迷，国际贸易保护主义将加剧，开拓国际 市场的困难和风险会明显增多。行业竞争加剧，可能导致公司争取更多的市场份 额变得越来越有难度。随着竞争的加剧，产品价格越来越低，而原材料价格却并 没有显著下降。 应对措施：持续拓展和培育海外区域市场，积极开发、培育和管理大客户。 丰富营销手段，提高营销人员业务水平和知识水平，与有关单位开拓多种合作方 式，签订战略合作协议，争取竞争先机。进一步控制公司的采购成本；通过完善 机制提升公司经营管理水平，综合降低成本，提高价格竞争力。 3．财务风险。当前融资环境变化，资金筹措相对困难，可能存在不能满足 生产经营、投资活动所需现金的风险和产品市场发生变化，公司产量不均衡，生 产高峰期资金需求量较大，有可能存在不能满足生产经营所需资金的风险。受经 济环境影响，由于市场波动，部分客户经营可能受到较大影响，导致公司应收账 款回款难度加大。 应对措施：加强现金预算管理，合理安排资金流动，降低资金使用成本及资 产负债水平。加强应收账款管理，建立有效回款机制，加速资金回笼，保障资金 供给。 2014年是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神的开局之年，也是公司实施 “十二五”规划第四年。实现2014年经营目标，对于完成公司“十二五”规划任 务、实现第二步战略目标至关重要。在新的一年里，公司董事会将继续发扬团结 拼搏、求真务实、开拓创新的精神，勤勉履职，科学决策，积极贯彻股东大会决 议，推动公司的快速健康发展，维护股东的利益。 以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大 会审议。 中国北车股份有限公司2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着恪尽职 守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权、履行职责，全面关注公司的发展状况， 按时出席公司在2013年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立 场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是 中小股东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 李丰华，男，1950年1月出生，大专学历，国家一级飞行员。历任中国南 方航空集团公司湖北分公司副总经理、总经理，中国南方航空集团公司副总经理、 副总裁、党委常委，中国南方航空集团公司党委书记、副总经理、中国东方航空 集团公司副总经理、党组成员，中国东方航空集团公司总经理，党组副书记兼中 国东方航空股份有限公司董事长、党委书记。现兼任中国商用飞机有限责任公司 外部董事。 张忠，男，1946年11月出生，大学学历，教授级高级工程师。历任中国兵 器工业总公司333厂厂长、发展规划局局长，中国兵器工业集团公司总经济师、 党组副书记、副总经理。现兼任中国保利集团公司外部董事。 邵瑛，女，1946年6月出生，大学学历，高级政工师。历任河北省易县县 委宣传部副部长，河北保定团地委副书记、书记，机械部企管司政工处副处长、 政策法规司联络处处长，机电部政研会、政工办副秘书长、秘书长，机电部、机 械部政工办主任，中纪委、监察部驻国家机械局纪检组副组长、监察局局长，中 纪委、监察部驻国家经贸委纪检组副组长、监察局正局级监察专员，国务院国资 委纪委副书记。现兼任中国铸造协会副理事长。 辛定华，男，1958年12月出生，香港会计师公会-会计师、英国公认会计师 公会-会计师。历任摩根大通银行香港区总裁，汇盈控股有限公司执行董事、总 裁,汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主 席，怡富集团执行董事及中港台地区企业融资及资本市场部主管，香港上市公司 商会名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并 委员会委员，领汇管理有限公司和光大保德信基金管理有限公司独立非执行董 事。现兼任中国中铁股份有限公司独立董事。 我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接 或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或 间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单 位任职。 我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1．出席会议与表决情况 报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会12次，战略委员会会议4次、 审计与风险控制委员会会议4次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议 3次。我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议、参加股东大会，认真履 行独立董事的勤勉职责。此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作 会议等有关会议。 出席董事会情况： 独立董事 姓 名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 李丰华 12 12 0 0 张 忠 12 12 0 0 邵 瑛 12 12 0 0 辛定华 12 12 0 0 参加股东大会情况： 独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数 李丰华 3 3 张 忠 3 2 邵 瑛 3 3 辛定华 3 3 出席各专门委员会情况： 独立董事 姓名 实际出席次数/应出席次数 战略委员会 审计与风险 控制委员会 提名委员会 薪酬与考核委 员会 李丰华 — — 1/1 3/3 张 忠 4/4 4/4 1/1 — 邵 瑛 4/4 — 1/1 3/3 辛定华 — 4/4 — 3/3 在召开董事会前，我们认真阅读公司提交的各次会议文件，了解并获取了 作出决策前所需要的情况和资料。在会议召开过程中，我们认真审议每一项议案， 积极参与讨论，并对具体议案充分发表个人意见，为董事会科学决策起到了积极 的促进作用。 经过认真讨论和审议，我们对2013年度提交12次董事会审议的相关议案 全部投了赞成票。 2．深入企业调研 2013年，我们5次到公司所属企业进行实地调研，先后到天津机辆轨道交 通装备有限责任公司、唐山轨道客车有限责任公司、天津电力机车有限公司、北 京南口轨道交通机械有限责任公司、北京二七轨道交通装备有限责任公司、齐齐 哈尔轨道交通装备有限责任公司、哈尔滨轨道交通装备有限责任公司、中国北车 集团沈阳机车车辆有限责任公司、北车建设工程有限责任公司、太原轨道交通装 备有限责任公司、中国北车集团大同电力机车有限责任公司、济南轨道交通装备 有限责任公司、青岛四方车辆研究所有限公司等公司，听取了企业经营管理人员 关于生产经营情况、投资项目建设情况以及发展规划的汇报，并紧紧围绕投资和 发展的主题开展调研考察活动，重点实地考察了13家企业的生产线、产品情况 和主要投资项目。调研考察工作为掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策提 供了第一手资料。 我们进行上述各项工作,均得到了公司管理层的积极支持与配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了 事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定， 相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允， 没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内， 我们对各项关联交易事项均发表了同意的独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法 规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董 事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关 法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及 股东利益的行为。 报告期内，公司不存在资金被占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中 国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》和《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等规定管理和使用募 集资金；募投项目使用募集资金额度调整、以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金、实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金、 闲置募集资金暂时补充流动资金以及变更募投项目实施主体等事项均按规定履 行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行了信息披露义务。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司董事会审议通过了《关于聘任中国北车股份有限公司副总 裁的议案》，同意聘任魏岩、余卫平为公司副总裁，任期为自2013年11月22 日起至本届董事会任期结束之日止。该提名表决程序符合相关法律法规和《公司 章程》有关规定。 报告期内，公司董事会审议通过了《关于中国北车股份有限公司高级管理 人员2012年度薪酬的议案》，独立董事发表独立意见认为：公司2012年度高级 管理人员薪酬的确定和发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的 规定，符合公司的实际情况。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘中国北车股份有限公司2013 年度审计机构并支付2012年度审计报酬的议案》，同意公司继续聘请毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报告审计机构，并同意 支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司提供2012年度 财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币1,350 万元（含交通费）；审议通过了《关于聘任中国北车股份有限公司2012年度内部 控制审计机构并支付审计报酬的议案》，同意公司聘任毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司2012年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币200 万元。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司2012年度利润分配方案经2013年6月18日召开的公司2012年年度 股东大会审议通过，并于2013年7月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持 续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红 政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，修订后的《公司章 程》中有关利润分配政策的规定更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。 （七）信息披露的执行情况 公司严格按照相关法律法规和《中国北车股份有限公司信息披露管理制度》 履行有关信息披露义务，报告期内在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了定期报告4次，临时公告51次， 没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行 为，没有受到过上海证券交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信 息披露义务。 （八）内部控制的执行情况 报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，贯彻实施 公司《内部控制管理手册》、《内部控制制度手册》、《内部控制评价手册》的 各项规定，不断完善内部控制制度体系，加强对投资、境外资产、证券业务的风 险管控；进一步梳理业务流程，优化控制描述，使各项流程符合制度要求，符合 公司实际业务的需要，具有可操作性；积极推进非制造企业、新组建企业，新购 并公司的内部控制体系建设，建立内部控制体系文件，规范子公司运作；完善公 司及所属企业内部控制实施评价体系，认真开展内部控制评价，保证内部控制的 有效性。 报告期内，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计 报告。 作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方 面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险控制委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，共召开了4次战略委员会会议、4 次审计与风险控制委员会会议、1次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会 议，各专门委员会运作合法规范。 四、总体评价和建议 2013年度，我们能够切实履行独立董事忠实、勤勉义务。经常深入企业调 查研究，与公司经营管理层保持沟通，掌握第一手资料，确保决策的科学性。报 告期内，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。2014年度， 作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的 判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发 展发挥作用。 述职人：李丰华 张忠 邵瑛 辛定华 议案二：关于中国北车股份有限公司 2013年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 我代表中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，报告2013年度监事 会工作情况，请予审议。 2013年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及其他法律法规、《公司章程》和《中国北车股份有限公司监事会议事 规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，对公司的经营活动、财务 情况和董事、高级管理人员执行职务的情况进行了检查监督，为维护公司和股东 的合法权益，开展了积极有效的工作。 一、监事会工作情况 1．2013年度监事会会议召开情况 2013年度，公司监事会共召开会议8次，会议的召集、召开程序均符合《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下： 2013年1月16日以现场会议方式召开第二届监事会第九次会议，会议审议 通过了《关于西安轨道交通装备有限责任公司收购中国北车集团西安车辆厂经营 性资产的议案》等2项议案。 2013年4月9日以现场会议方式召开第二届监事会第十次会议，会议审议 通过了《关于中国北车股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案》等15 项议案。 2013年4月25日以现场会议方式召开第二届监事会第十一次会议，会议审 议通过了《关于〈中国北车股份有限公司2013年第一季度报告〉的议案》等3 项议案。 2013年5月9日以现场会议方式召开第二届监事会第十二次会议，会议审 议通过了《关于中国北车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动 资金的议案》。 2013年8月26日以现场会议方式召开第二届监事会第十三次会议，会议审 议通过了《关于〈中国北车股份有限公司2013年半年度报告〉及其摘要的议案》 等3项议案。 2013年10月29日以现场会议方式召开第二届监事会第十四次会议，会议 审议通过了《关于〈中国北车股份有限公司2013年第三季度报告〉的议案》。 2013年11月22日以现场会议方式召开第二届监事会第十五次会议，会议 审议通过了《关于中国北车股份有限公司发行H股股票并在香港联交所主板上市 的议案》等8项议案。 2013年12月10日以现场会议方式召开第二届监事会第十六次会议，会议 审议通过了《关于修订〈中国北车股份有限公司章程〉的议案》等2项议案。 2．监事会成员参加公司其他会议的情况 2013年度，公司监事会成员出席了2012年年度股东大会、2013年第一次 临时股东大会及第二次临时股东大会，列席了2013年度公司召开的12次董事会 会议、23次总裁办公会，出席了公司年度工作会、经营管理工作会等会议，参 加了公司有关投资并购等业务会议。 公司监事会依照《公司章程》，对公司董事会、总裁办公会的召开程序和重 大事项决策情况，对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行情况和执行公司 职务的情况进行了监督。 公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进行了必要的沟通， 对重要议案进行了研究质询，对重要事项发表了意见和建议，确保了各项工作合 法合规。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 公司监事会依据《公司章程》赋予的职权，在报告期内，围绕公司规范运 作、风险防范、内部管控等方面开展工作。对公司经营活动中股东关注的重大事 项，包括公司利润分配方案、公司关联交易情况、公司与控股股东中国北方机车 车辆工业集团公司签订的各项协议的执行情况、重大投融资项目、公司内部有关 企业重组、有关企业股权处置，重要规章制度特别是财务管理制度、投资管理制 度和内部控制制度的制订和实施情况进行重点监督，提出了质询和建议意见；对 公司年度经营计划执行情况、财务预算执行情况进行实时动态监督；对公司信息 披露工作进行监督，保证披露信息的真实、准确、完整。 监事会成员结合履行所兼任的管理职责，参与公司内部控制体系建设、行 政监察系统、内部审计系统和风险管理等日常工作；对公司重要决策执行情况、 重点工作推进情况和重要子企业运营情况进行经常性的检查了解，及时全面掌握 公司运营真实情况，维护会计信息的准确性。 监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及其他相关法律法规和制度的要求， 依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司进一步健全了内部管理 制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯 彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉 敬业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法 规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审 议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实 地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 监事会认为：公司财务制度健全，本年度各项费用提取合理。毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年年度财务报告进行审计并出具了 标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共 和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31 日的合并财务状况和财务状况以及2013年度的合并经营成果和经营成果及合并 现金流量和现金流量。 四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认 为：公司完全按照《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》的要求管理和使 用募集资金，募集资金实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规 定，不存在损害公司和股东的利益的行为。 公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见 报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、程序合规，不存在 公司资产流失或股东权益受损的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所 有关联交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》的规定， 关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市 价等原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小 股东的利益的情况。 七、监事会对公司内部控制评价的意见 监事会在审阅了《中国北车股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报 告》后，对自我评价报告无异议。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司2013年度的内部控制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认 为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2014年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关规 定，认真履行职责，做好各项工作。 以上议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案三：关于《中国北车股份有限公司 2013年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公司编制了 2013年年度报告及其摘要，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2013年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司2013年年度报告及其摘要的具体内容已于2014年3月29日发布于上 海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。 以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。 议案四：关于中国北车股份有限公司 2013年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2013年度财务报表及附 注，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31 日的合并资产负债表和公司资产负债表、2013年1月1日至2013年12月31日期间的 合并利润表及公司利润表、合并现金流量表及公司现金流量表、合并股东权益变 动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国 财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的合并 财务状况和财务状况以及2013年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量 和现金流量。 公司按照中国会计准则编制的2013年度财务报表及附注详见公司于2014年3 月29日发布于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）的2013年年度报告。 以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。 议案五：关于中国北车股份有限公司 2013年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 根据有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》的规定，中国北车股 份有限公司（以下简称“公司”）编制了中国北车股份有限公司2013年度利润分 配预案，现提请股东大会审议。 一、公司2013年度利润分配预案 1．公司2013年度按照企业会计准则合并归属于公司股东的净利润为人民 币41.29亿元，以公司实施2013年度利润分配时的股权登记日的总股本 10,320,056,303股为基数计算，每股收益为0.40元。 2．经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年初未 分配利润2,750,626,497.93元，减去公司已分配2012年利润1,032,005,630.30 元，再加上公司2012年度实现净利润1,194,990,964.74元（合并归属于母公司 净利润412,856万元），2013年公司可供分配利润为2,913,611,832.37元。根 据《中国北车股份有限公司章程》的规定，提取法定盈余公积金119,499,096.47 元，可供股东分配的利润为2,794,112,735.90元。 考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，提议公司2013年度利润分 配方案为：以公司实施2013年度利润分配时的股权登记日的总股本 10,320,056,303股为基数，向全体股东以每股人民币0.20元（含税）派发股息。 本次派息共需现金人民币2,064,011,260.60元（含税）。派发的现金红利占当年 合并报表归属于上市公司股东净利润的50.0%。 3．本次股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。 二、公司2013年度利润分配方案的实施 根据中国证券登记结算公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯 例，公司2013年度股息派发事宜将在公司2013年度股东大会后另行发布派息公 告，确定2013年度股息派发的股权登记日和除权日。 提请股东大会授权由董事长崔殿国先生具体组织实施上述利润分配事宜， 并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。 以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大 会审议。 议案六：关于中国北车股份有限公司 2014年度日常关联交易预测的议案 各位股东及股东代表： 为了规范中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方日常关联交 易的行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司与控股股东中国北方机 车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于2011年签署的《中国北车股份 有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》（以下简称 “《产品和服务互供总协议》”），公司在2013年度与关联方实际发生关联交易的 基础上，对2014年度日常关联交易进行了预测，现提请股东大会审议。 一、2014年度日常关联交易预测 根据公司2014年度经营预算，在公司下属子公司上报的预测基础上，结合 公司实际情况，预测公司2014年度日常关联交易情况如下： 单位：万元 关联方 项目 销售商品 及提供服务等 采购商品及 接受服务等 北车集团 及其下属子公司 车辆及配件 12,000 7,000 设备 - - 其他配件 15,050 11,500 材料 3,800 1,000 水、电、暖等服务业务 4,150 3,500 合 计 35,000 23,000 预计公司2014年度与北车集团及其下属子公司之间发生的销售商品及提供 服务的关联交易金额共计35,000万元，较2013年度发生的同类关联交易金额 12,256万元增加22,744万元，增幅为185.57%；预计公司2014年度与北车集团 及其下属子公司之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计23,000万 元，比2013年度发生的同类关联交易金额11,282万元增加11,718万元，增幅 为103.86%。 2014年度公司与北车集团及其下属子公司之间的关联交易预测比2013年度 增加的主要原因是： 1．北车集团与日本日立公司合资设立青岛北车日立轨道通信信号有限公司 以抢占轨道交通信号市场，公司所属青岛四方车辆研究所有限公司将为其生产电 气配件，相应公司向北车集团及其下属子公司销售商品及提供服务的关联交易相 应增加； 2．北车集团及其下属子公司的海洋船舶业务规模将迅速拓展，公司下属子 公司将为其提供电机、电器系统、船用柴油机等配件，相应公司向北车集团及其 下属子公司销售商品及提供服务的关联交易相应增加； 3．随着公司工程总承包业务快速发展，北车集团及其下属子公司将为公司 工程总承包业务提供轨道通信信号产品和轨道道岔等产品，相应公司从北车集团 及其下属子公司采购商品及接受服务的关联交易相应增加； 4．随着公司业务种类增加和业务规模增长，公司与北车集团及其下属子公 司关联交易将有一定幅度增长。 二、日常关联交易概述 上述关联交易中销售商品及提供服务的主要内容是指公司及下属子公司向 北车集团及其下属子公司销售的车辆配件、其他配件及材料以及提供的水、电、 采暖等动能等服务；采购商品及接受服务的主要内容是指公司及下属子公司向北 车集团及其下属子公司采购车辆辅助零配件、设备、其他配件以及接受北车集团 及其下属子公司提供的水、电、采暖等动能等服务。 三、关联方介绍和关联关系 公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示： 企业名称 与中国北车 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本 （元） 主营业务 截至2013年12月31日（万元） 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 中国北方机车车 辆工业集团公司 中国北车控股股东 非公司制 独资企业 崔殿国 北京市丰台区芳 城园一区15号 楼 11993143000 铁路机车 车辆及动 车组制造 2200440.1525 1567105.7642 2732.1359 38510.9163 中国北车集团齐 齐哈尔铁路车辆 （集团）有限责任 公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 国有独资 公司 常文玉 黑龙江省齐齐哈 尔市铁锋区厂前 一路 36 号 186485515 铁路机车 车辆及动 车组制造 24329.2688 1765.1980 161.6851 -164.2587 中国北车集团沈 阳机车车辆工贸 总公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 孙英俊 辽宁省沈阳市皇 姑区昆山西路 75号 22370000 其他铁路 运输设备 制造 9513.3372 7044.5446 0.0000 498.9494 沈阳沈机房地产 有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 孙英俊 辽宁省沈阳市皇 姑区延河街 52 号 8100000 房地产开 发经营 5138.9284 4946.0926 12.1950 -410.9350 大连大力轨道交 通装备有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 连家余 大连市沙河口区 中长街51号 178,694,222.77 铁路机车 车辆及动 车组制造 37838.1575 29109.0736 1824.0827 410.4346 大连机车技师学 院（大连机车高级 技工学校） 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他企业 李永盛 大连市沙河口区 兰青街1-1号 18,328,561.95 中等职业 学校教育 6770.2277 2673.2712 4310.7830 89.2175 大连机车天源实 业公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 王学强 辽宁省大连市沙 河口区兴工街 12 号 603000 铁路机车 车辆配件 制造 1893.0799 1094.9960 4924.1856 350.7541 企业名称 与中国北车 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本 （元） 主营业务 截至2013年12月31日（万元） 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 中国北车集团北 京二七机车厂有 限责任公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 高维寅 北京市丰台区长 辛店杨公庄 1 号 465328000 铁路机车 车辆及动 车组制造 12711.1537 8336.0814 476.2000 -1006.0534 北车（北京）轨道 装备有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 孙凯 北京市昌平区南 口镇道北西区 584、585 120,000,000.00 铁路机车 车辆配件 制造 48803.3773 -4693.3112 7328.6568 -8120.4237 北京北车投资有 限责任公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 孙锴 北京市丰台区芳 城园一区 15 号 楼 1101 1,101,000,000.00 项目投 资、投资 管理、资 产管理、 管理咨询 119362.7596 117666.4173 0.0000 5380.4910 上海北车永电电 子科技有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 徐印平 上海市浦东新区 蔡伦路 1690 号 3 号楼105 室 39,200,000.00 集成电路 设计 3822.3069 3796.0005 104.2736 -1213.8971 北车地产有限公 司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 北京市丰台区芳 城园一区15号 楼1201、1202、 1203、1204 100,000,000.00 房地产开 发经营 97230.0379 6378.9946 0.0000 -322.7804 齐齐哈尔东湖房 地产开发有限责 任公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 李晓思 黑龙江省齐齐哈 尔市铁锋区中华 东路416 号 20,000,000.00 房地产开 发经营 56646.5706 1822.6029 0.0000 -103.1952 荣成翠湖房地产 开发有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 李晓思 山东省威海荣成 市悦湖路90号 30,000,000.00 房地产开 发经营 241638.2396 2618.8847 0.0000 -199.3719 企业名称 与中国北车 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本 （元） 主营业务 截至2013年12月31日（万元） 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 黑龙江东湖房地 产开发有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 李晓思 黑龙江省哈尔滨 市南岗区汉水路 108号 20,000,000.00 房地产开 发经营 3177.8828 1998.1428 0.0000 -1.3610 黑龙江悦湖房地 产开发有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 张杨 黑龙江省哈尔滨 市香坊区农林街 46 号 20,000,000.00 房地产开 发经营 19214.5179 1949.1731 0.0000 -35.4846 天津悦湖投资有 限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 李晓思 天津东疆保税港 区海丰物流园八 号仓库三单元 -11 30,000,000.00 房地产开 发经营 4764.8777 2987.9477 0.0000 -1.8015 大连车城房地产 开发有限责任公 司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 大连旅顺经济开 发区广源街 19 号 8,000,000.00 房地产开 发经营 22367.3746 254.0249 6160.4351 -253.6649 太原东湖房地产 开发有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 李晓思 山西省太原市杏 花岭区解放北路 10 号 20,000,000.00 房地产开 发经营 1833.1335 1832.2212 0.0000 -97.9499 天津乐湖房地产 开发有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 李晓思 天津市滨海新区 塘沽华云园 22-2-302 30,000,000.00 房地产开 发经营 123799.5247 2797.5235 0.0000 -135.5547 大连大力置业有 限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 程强 大连旅顺经济开 发区后三羊村 8,000,000.00 房地产开 发经营 58626.4144 4322.6841 29522.1697 4063.4608 大同机车社区管 理中心 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 邹涛 山西省大同市大 庆路1号 5,3976,000.00 其他未列 明服务业 24643.9110 -214.3780 417.0427 -470.5710 企业名称 与中国北车 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本 （元） 主营业务 截至2013年12月31日（万元） 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 中国北车集团太 原机车车辆厂 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 霍艳军 山西省太原市杏 花岭区解放北路 10 号 180,734,000.300 其他铁路 运输设备 制造 12749.4417 10947.7079 0.0000 -74.9276 中国北车集团唐 山机车车辆厂 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 郝树青 河北省唐山市丰 润区厂前路 3 号 234,934,327.11 铁路机车 车辆及动 车组制造 7398.4823 -530.7060 72.9713 -615.3857 中国北车集团济 南机车车辆厂 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 初军 山东省济南市槐 荫区槐村街 73 号 105,511,000.00 铁路机车 车辆及动 车组制造 14594.9535 -2801.6366 1993.6521 -212.2382 北车船舶与海洋 工程发展有限公 司 中国北车控股股东 控制的其他企业 有限责任 公司 石晓丁 上海市浦东新区 东陆路1743号 201室 300,000,000.00 船用配套 设备制造 30244.3480 29253.6505 76066.6815 -737.2988 大连大力房屋开 发有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 程强 大连市沙河口区 中长东五街2号 10 ,000,000.00 房地产开 发经营 21018.0895 1924.0826 40.0000 -89.8548 大连孚盈商行 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 姜矞 大连市沙河口区 西安路38号 100,000.00 其他未列 明服务业 16.4018 15.7530 23.8707 0.5882 中国北车集团哈 尔滨车辆有限责 任公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 国有独资 公司 阴雷 黑龙江省哈尔滨 市道外区先锋路 10号 57,335,924.54 铁路机车 车辆及动 车组制造 3450.5968 2837.9709 0.0000 185.1267 企业名称 与中国北车 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本 （元） 主营业务 截至2013年12月31日（万元） 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 中国北车集团长 春客车厂 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 尹成文 吉林省长春市绿 园区青荫路435 号 191,426,600.69 其他铁路 运输设备 制造 5204.5331 3003.7853 31.1550 10.5777 大连强力机车工 艺装备厂 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 王学强 大连市旅顺口区 龙头街道龙头村 200,000.00 铁路机车 车辆配件 制造 558.9501 485.0047 2891.5361 205.6395 中国北车集团天 津机车车辆机械 厂 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 王彦明 天津市河北区南 口路22号 135,450,709.54 铁路机车 车辆配件 制造 5636.6950 -2773.1105 0.0000 -576.4895 中国北车集团北 京南口机车车辆 机械厂 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 耿刚 北京市昌平南口 镇道北 192,218,935.93 铁路机车 车辆配件 制造 13984.4880 12967.1852 8.1804 -553.3821 荣成市翠湖物业 服务有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 梁弢 山东省威海荣成 市悦湖路90号 3,000,000.00 房地产开 发经营 299.7301 299.7301 0.0000 -0.2636 大连嘉禾物业管 理服务有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 张范 大连市沙河口区 中长街41号 2,000,000.00 企业管理 服务 208.2646 144.0255 16.0933 -55.9754 中国北车集团永 济电机厂 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 史治国 山西省永济市电 机大街18号 252,425,000.00 铁路专用 设备及器 材、配件 制造 8433.9740 -59.9159 137.6054 -1513.2995 企业名称 与中国北车 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本 （元） 主营业务 截至2013年12月31日（万元） 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 中国北车集团西 安车辆厂 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 南选义 陕西省西安市三 桥镇建章路 201,320,920.17 铁路机车 车辆配件 制造 8904.8873 7314.8292 11,485.8263 -183.8571 中国北车集团兰 州机车厂 中国北车控股股东 控制的其他企业 非公司制 独资企业 高永君 甘肃省兰州市七 里河区武威路 63号 196,237,387.11 其他铁路 运输设备 制造 3342.3756 -1110.5895 12.0513 -272.6453 兰州中庆房地产 开发有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 高永君 甘肃省兰州市七 里河区武威路 63号 10,000,000.00 房地产开 发经营 743.2209 743.2209 0.0000 -78.1314 北车澳大利亚公 司 中国北车控股股东 控制的其他企业 国有独资 赵光兴 北京市丰台区芳 城园一区15号 楼 1,800,000.00 铁路机车 车辆及动 车组制造 5680.9334 372.9193 8034.0862 85.0863 道和鑫达产业投 资管理有限公司 中国北车控股股东 控制的其他企业 其他有限 责任公司 高志 北京市丰台区芳 城园一区15号 楼 100,000,000.00 项目投 资、投资 管理、资 产管理、 投资咨询 10001.8181 10000.9340 0.0000 1.3635 四、定价政策、依据及相关内容 公司与北车集团签订的《产品和服务互供总协议》对关联交易的定价原则 进行了如下约定： 1．政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定； 2．政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收 费标准； 3．除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格； 4．没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非 关联交易价格确定； 5．既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提 供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。 公司与北车集团及其下属子公司发生的上述关联交易主要按照市场价格定 价。 五、交易目的和对公司的影响 以上日常关联交易，是为了满足公司及下属子公司日常正常业务开展以及 管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价 原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大 不利影响，也不会影响公司独立性。 以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司于2014年3 月29日于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）发布了《中国北车股份 有限公司关于2014年度日常关联交易预测的公告》（临2014-018号）。现提请股 东大会审议。 议案七：关于中国北车股份有限公司 2014年度发行债务融资工具的议案 各位股东及股东代表： 为满足中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营资金需要，调 整债务结构，降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》的规定，按照公司2014年度融资计划，公司拟以一批或 分批形式向中国人民银行授权的中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会”）申请发行一种或若干种非金融企业债务融资工具。现将发行方案提请股 东大会审议。 一、发行种类及额度 公司拟发行包括短期融资券、中期票据以及交易商协会确定的其他债务融 资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超 过人民币300亿元。 二、非金融企业债务融资工具发行方案 1．发行人：中国北车股份有限公司 2．发行规模和发行时间：公司拟在决议有效期内分批次发行余额不超过人 民币300亿元的非金融企业债务融资工具。 3．发行期限与品种：可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。 具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。 4．发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 5．利率：具体由公司及主承销商根据债务融资工具品种和当时市场情况确 定。 6．募集资金的用途：用于公司正常生产经营所需流动资金。 7．决议有效期：本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自公司2013年 年度股东大会审议通过之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止。 三、本次发行非金融企业债务融资工具的授权 本次发行非金融企业债务融资工具的议案获得董事会和股东大会审议通过 后，将报交易商协会审批注册。公司将在获得交易商协会的《接受注册通知书》 之日起的两个月内发行首期。 为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发 行具体事宜，具体内容如下： 1．根据公司需要以及市场条件决定发行非金融企业债务融资工具的种类、 具体品种、发行时机、发行的具体条款和条件（包括但不限于发行额度、发行价 格、利率、发行期限等）； 2．签署发行非金融企业债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件； 3．决定聘请发行非金融企业债务融资工具必要的中介机构； 4．如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内， 可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进 行相应的调整； 5．决定其他与发行非金融企业债务融资工具相关的事宜； 6．同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长崔殿国先生负责具体实 施。 以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大 会审议。 议案八：关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案 各位股东及股东代表： 为加强资金集中管理，有效地降低财务成本，支持中国北车股份有限公司（以 下简称“公司”）各子公司（以下简称“子公司”）的业务发展，提高公司盈利能 力及综合竞争能力，拟由公司为子公司在相关银行办理综合授信业务提供担保， 并由公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公 司的其他子公司（以下简称“成员单位”）办理担保业务。现将相关担保事项提 请股东大会逐项审议。 一、公司为子公司办理综合授信业务提供担保 1．公司及子公司的综合授信业务 为保证各子公司银行票据业务的顺利开展，公司在多家银行办理了综合授信 业务。目前公司已与中信银行、中国银行、招商银行、广发银行、中国农业银行、 中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、华夏银行、光大银行、北京农 商银行、中国建设银行、北京银行、昆仑银行、兴业银行、交通银行签署综合授 信协议，公司及子公司在上述银行获得综合授信额度合计人民币1,072.4亿元。 2．公司为子公司综合授信业务提供担保情况 公司在上述综合授信协议有效期内，为子公司提供合计不超过人民币333.10 亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承 担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 单位名称 授信担保 额度 按持股比例享有 的净资产 1 中国北车集团大连机车车辆有限公司 350,000 483,815 2 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 110,000 101,475 3 北京二七轨道交通装备有限责任公司 60,000 1,344 4 北车兰州机车有限公司 28,000 31,994 5 长春轨道客车股份有限公司 840,000 831,932 6 唐山轨道客车有限责任公司 400,000 469,140 7 上海轨道交通设备发展有限公司 5,000 46,720 8 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 255,000 390,461 9 西安轨道交通装备有限责任公司 40,000 91,243 10 济南轨道交通装备有限责任公司 180,000 183,626 11 太原轨道交通装备有限责任公司 63,000 64,312 12 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 73,000 75,794 13 永济新时速电机电器有限责任公司 160,000 162,128 14 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 21,000 16,878 15 北京南口轨道交通机械有限责任公司 34,000 25,609 16 青岛四方车辆研究所有限公司 20,000 166,052 17 中国北车集团大连机车研究所有限公司 18,000 43,553 18 北京北车物流发展有限责任公司 300,000 36,297 19 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 2,000 0 20 北车投资租赁有限公司 90,000 91,374 21 北车建设工程有限责任公司 40,000 43,538 22 北车进出口有限公司 50,000 14,541 23 北京清软英泰信息技术有限公司 2,000 2,033 24 北车大连电力牵引研发中心有限公司 10,000 39,718 25 （未完）  |