[一季报]金一文化：2014年第一季度报告正文
北京金一文化发展股份有限公司 2014年第一季度报告正文 2014年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人钟葱、主管会计工作负责人范世锋及会计机构负责人(会计主管 人员)范世锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 1,002,761,157.01 1,029,799,721.17 -2.63% 归属于上市公司股东的净利润（元） -12,140,311.26 24,358,284.89 -149.84% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 17,045,236.85 21,773,448.59 -21.72% 经营活动产生的现金流量净额（元） 59,817,483.17 -114,714,876.21 152.14% 基本每股收益（元/股） -0.08 0.17 -147.06% 稀释每股收益（元/股） -0.08 0.17 -147.06% 加权平均净资产收益率（%） -1.7% 4.77% -6.47% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减(%) 总资产（元） 2,496,461,063.29 2,017,651,462.98 23.73% 归属于上市公司股东的净资产（元） 823,443,156.76 604,851,412.01 36.14% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 19,114.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 17,928,088.78 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -56,835,208.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -26,059.74 减：所得税影响额 -9,728,516.04 合计 -29,185,548.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 19,824 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海碧空龙翔投 资管理有限公司 境内非国有法人 30.63% 51,235,035 51,235,035 钟葱 境内自然人 17.96% 30,034,331 30,034,331 赵智杰 境内自然人 3.48% 5,819,682 5,819,682 陈昱 境内自然人 2.37% 3,970,185 3,970,185 隋启海 境内自然人 2.24% 3,751,818 3,751,818 孙戈 境内自然人 2.11% 3,533,451 3,533,451 周燕华 境内自然人 2.09% 3,492,639 3,492,639 深圳市创新投资 集团有限公司 境内非国有法人 2.01% 3,355,983 3,355,983 无锡红土创业投 资有限公司 境内非国有法人 2.01% 3,355,983 3,355,983 东莞市美钻廊珠 宝有限公司 境内非国有法人 1.78% 2,977,639 2,977,639 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 宁波银行股份有限公司－国泰民 益灵活配置混合型证券投资基金 （LOF） 836,250 人民币普通股 836,250 曲振海 693,106 人民币普通股 693,106 封向华 309,179 人民币普通股 309,179 易苏昊 290,953 人民币普通股 290,953 江苏新华昌投资发展有限公司 220,320 人民币普通股 220,320 刘畅 220,000 人民币普通股 220,000 阎骏 205,000 人民币普通股 205,000 钱盛兰 170,200 人民币普通股 170,200 罗冠棠 154,275 人民币普通股 154,275 中信信托有限责任公司－中信·融 赢中信建投1号伞形结构化证券投 资集合资金信托计划 150,685 人民币普通股 150,685 上述股东关联关系或一致行动的 说明 深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司为一致行动人，二者合计持 有公司4.02%的股份。除前述情况外，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关 联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 项 目 本期（期末） 上年同期（期初） 增减变动 重大波动原因 货币资金 329,764,218.94 96,295,798.04 242.45% 上市募集资金到账。 应收账款 985,547,624.25 755,005,348.68 30.54% 公司新增了加盟商渠道及扩大了经销商销 售渠道，该渠道回款期较长。 交易性金融负债 835,014,200.00 583,583,280.00 43.08% 黄金租赁业务量增加所致。 递延所得税款负债 2,539,917.50 20,187,237.50 -87.42% 黄金租赁金价波动导致存量黄金租赁业务 公允价值变动较大，对应的递延所得税负债 变动较大。 销售费用 35,620,404.97 57,304,109.20 -37.84% 公司市场费下降，特许权费用也因重大活动 的减少而下降。 公允价值变动收益 -75,831,400.00 -4,383,000.00 -1630.13% 本期黄金价格上升对黄金租赁业务产生的 公允价值变动损失较大。 投资收益 18,996,191.91 7,761,274.07 144.76% 黄金价格波动导致归还的黄金租赁业务产 生的投资收益。 营业外收入 17,940,562.50 114,270.19 15600.12% 本期收到政府补助增加。 净利润 -10,146,692.68 25,552,049.30 -139.71% 本期黄金价格上升对黄金租赁业务产生的 公允价值变动损失较大。 归属于母公司所有者净利润 -12,140,311.26 24,358,284.89 -149.84% 本期黄金价格上升对黄金租赁业务产生的 公允价值变动损失较大。 扣除非经常性损益净利润 17,045,236.84 21,773,448.59 -21.72% 财务费用有所增加。 所得税费用 -3,397,413.12 8,517,299.77 -139.89% 递延所得税费用减少导致。 少数股东损益 1,993,618.58 1,193,764.41 67.00% 子公司股权比例增加 经营活动产生的现金流量净额 59,817,483.17 -114,714,876.21 152.14% 公司黄金租赁对存货采购现金的节约。 投资活动产生的现金流量净额 -37,091,375.21 -2,971,112.75 -1148.40% 江苏金一黄金珠宝产业园建设项目的投入。 筹资活动产生的现金流量净额 222,887,812.94 109,416,817.47 103.71% 公司支付借款利息及黄金租赁利息保证金 增加。 现金及现金等价物净增加额 245,613,920.90 -8,269,171.49 3070.24% 上市募集资金到账。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监许可[2014]48号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行 新股2,525 万股，公司股东公开发售股份1,656.25 万股，发行价格为每股10.55元，首次公开发行股票募 集资金总额为人民币266,387,500 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币230,848,636.02 元。瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014 年1 月21日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况 进行了审验，并出具瑞华验字[2014]第01300001 号《验资报告》。截止本报告期末，公司已完成工商变 更手续，注册资本变更为16,725万元。 2、为了有效利用资金、充分发挥资金使用效率，公司对“零售营销渠道的建设与发展”项目进行了 变更。公司终止“零售营销渠道的建设与发展”项目，将原定用于投资零售营销渠道的6,900万元募集资 金投资于“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商银行营销渠道的建设与发展”项目。零售 营销渠道是公司多元化营销渠道的重要组成部分之一，公司不会放弃此渠道的建设。公司将根据经营发展 的需要，采用自筹资金择机实施零售渠道的建设工作，后续的零售渠道建设内容将包括建设自营门店、拓 展加盟连锁门店等方式。 3、公司使用募集资金对公司全资子公司深圳金一文化发展股份有限公司（以下简称“深圳金一”） 及江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）进行增资，截止报告期末，已完成对上述两个子 公司的增资。增资后，深圳金一注册资本由由3,000 万元增加到7,246万元,江苏金一注册资本由5,000万 元增加到14,913万元。 4、公司全资子公司成都金一文化发展有限公司完成工商注销登记。公司于2013年8月10日召开第二届 董事会第五次会议，决议通过了成都金一文化发展有限公司注销的事项，截止报告期末，工商注销登记事 宜已办理完毕。 5、公司控股股东完成迁址及变更名称。公司控股股东名称由“北京碧空龙翔投资管理有限公司”变 更为“上海碧空龙翔投资管理有限公司”，地址由“北京市西城区羊皮市胡同乙1号2020室”变更为“上 海市嘉定区沪宜公路1082号4幢301室”，并已在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了相应的工商变更登 记手续，领取了新的《营业执照》。 6、公司为进一步深化贵金属工艺品产业链和价值链的延伸，加强与商业银行业务深度合作，于2013 年5月15日成立全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司，主要从事商业银行品牌金业务的生产和销售。截 至报告期末，产业园已完成基础工程建设，园林绿化仍在建设中。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 金一文化首次公开发行股票上市公告书 2014年01月24日 巨潮资讯网 关于变更募集资金投资项目 2014年02月12日 巨潮资讯网 2014年02月19日 巨潮资讯网 关于子公司完成增资及工商变更登记 2014年03月25日 巨潮资讯网 关于公司控股股东迁址及更名 2014年03月26日 巨潮资讯网 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 碧空龙 翔 公司股东所持股份的流通限制及自 愿锁定的承诺：本公司控股股东北 京碧空龙翔投资管理有限公司承 诺：自金一文化股票在证券交易所 上市交易之日起三十六个月内，除 金一文化首次公开发行新股时本公 司同时以公开发行方式一并向投资 者发售的股票外，不转让或者委托 他人管理其在发行前直接或间接所 持有的金一文化股份，也不由金一 文化回购该部分股份。在金一文化 股票上市交易之日起三十六个月后 的6个月内，该公司减持所持有的 金一文化股份数量不超过金一文化 首次公开发行后股份总数的5%（上 述股份总数以送股、转增股本或增 发股份后的股本数量计算）。在金一 文化股票上市交易之日起三十六个 月后的12个月内，该公司减持所持 有的金一文化股份数量不超过金一 文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日 起三十六个月后的24个月内，该公 司减持所持有的金一文化股份数量 不超过金一文化首次公开发行后股 份总数的20%。该公司所持的金一 文化股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于金一文化首 次公开发行股票时的发行价。 2013年12 月18日 股份锁 定：2014 年 1 月 27日 -2017 年 1 月 26 日；减持 股份： 2017 年 1 月 27 日-2019 年 1 月 26 日 严格履行， 未违反 钟葱 公司股东所持股份的流通限制及自 2013年12 股东股份 严格履行， 愿锁定的承诺：公司实际控制人钟 葱承诺：自金一文化股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月 内，除金一文化首次公开发行新股 时本公司同时以公开发行方式一并 向投资者发售的股票外，不转让或 者委托他人管理其在发行前直接或 间接所持有的金一文化股份，也不 由金一文化回购该部分股份。在担 任金一文化董事、监事、高级管理 人员期间每年转让的股份不超过其 所持有的金一文化股份总数的百之 二十五；离职后半年内不转让所持 有的金一文化股份；在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售金一文化股票数量 占其所持有金一文化股票总数的比 例不超过50%；在金一文化股票上 市交易之日起三十六个月后的6 个 月内，本人减持所持有的金一文化 股份数量不超过金一文化首次公开 发行后股份总数的5%（上述股份总 数以送股、转增股本或增发股份后 的股本数量计算，下同）；在金一文 化股票上市交易之日起三十六个月 后的12 个月内，本人减持所持有的 金一文化股份数量不超过金一文化 首次公开发行后股份总数的10%； 在金一文化股票上市交易之日起三 十六个月后的24 个月内，本人减持 所持有的金一文化股份数量不超过 金一文化首次公开发行后股份总数 的20%。本人所持的金一文化股票 在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于金一文化首次公开发 行股票时的发行价。 月18日 锁定： 2014 年1 月27 日 —2017 年1 月26 日；董监 高股份锁 定：长期 有效；减 持股份： 2017 年1 月27 日 —2019 年1 月26 日 未违反 碧空龙 翔 关于持股意向和未来股份减持安排 的承诺：本公司控股股东北京碧空 龙翔投资管理有限公司承诺：（1） 该公司所持的金一文化股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、 2013年12 月18日 减持安 排：2017 年1月27 日—2019 年1月26 日；延长 股份锁 严格履行， 未违反 除息的，须按照证券交易所的有关 规定作复权处理，下同）不低于金 一文化首次公开发行股票时的发行 价；（2）在金一文化股票上市交易 之日起三十六个月后的 6 个月内， 该公司减持所持有的金一文化股份 数量不超过金一文化首次公开发行 后股份总数的 5%（上述股份总数以 送股、转增股本或增发股份后的股 本数量计算）；在金一文化股票上市 交易之日起三十六个月后的 12 个 月内，该公司减持所持有的金一文 化股份数量不超过金一文化首次公 开发行后股份总数的 10%；在金一 文化股票上市交易之日起三十六个 月后的 24 个月内，该公司减持所 持有的金一文化股份数量不超过金 一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）该公司在减持所持有的金 一文化股份前，应提前三个交易日 予以公告，并在 6 个月内完成，并 按照证券交易所的规则及时、准确 地履行信息披露义务；（4）金一文 化股票上市后6 个月内如金一文化 股票连续 20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照证券交易所的有关规 定作复权处理，下同）均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，该公司持有金一文化 股票的锁定期限自动延长 6 个月； （5）上述承诺为该公司真实意思表 示，该公司自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反 上述承诺该公司将依法承担相应责 任。公司将严格履行上述承诺，同 时提出未能履行承诺的约束措施如 下：（1）如果该公司未履行上述承 诺事项，该公司将在金一文化的股 东大会及中国证券监督管理委员会 指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因并向金一文化的股东和社 定：若触 发延长股 份锁定条 件，则股 份锁定期 限为2014 年1月27 日—2017 年7月26 日。未履 行承诺的 承诺：长 期有效 会公众投资者道歉；（2）如果因该 公司未履行前述相关承诺事项，该 公司持有的金一文化股份在 6 个 月内不得减持；（3）如果因该公司 未履行前述相关承诺事项而获得的 收益依据法律、法规、规章的规定 处理。 钟葱 关于持股意向和未来股份减持安排 的承诺：本公司实际控制人钟葱承 诺：（1）本人所持的金一文化股票 在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于金一文化首次公开发 行股票时的发行价；（2）在金一文 化股票上市交易之日起三十六个月 后的 6 个月内，本人减持所持有的 金一文化股份数量不超过金一文化 首次公开发行后股份总数的 5%（上 述股份总数以送股、转增股本或增 发股份后的股本数量计算）；在金一 文化股票上市交易之日起三十六个 月后的 12 个月内，本人减持所持 有的金一文化股份数量不超过金一 文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日 起三十六个月后的 24 个月内，本 人减持所持有的金一文化股份数量 不超过金一文化首次公开发行后股 份总数的 20%；（3）在本人所持金 一文化股份锁定期届满后，本人减 持所持有金一文化的股份应符合相 关法律法规及证券交易所规则要 求，减持方式包括但不限于二级市 场集中竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等；（4）本人在 减持所持有的金一文化股份前，应 提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义 务；（5）金一文化上市后 6 个月内 如金一文化股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有金一文化股票的锁定期限 2013年12 月18日 减持安 排：2017 年1月27 日—2019 年1月26 日；延长 股份锁 定：若触 发延长股 份锁定条 件，则股 份锁定期 限为2014 年1月27 日—2017 年7月26 日；未履 行承诺的 承诺：长 期有效 严格履行， 未违反 自动延长 6 个月；（6）若本人在锁 定期满后两年内职务发生变更或离 职，不影响本承诺的效力，在此期 间本人仍将继续履行上述承诺；（7） 上述承诺为本人真实意思表示，本 人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺 本人将依法承担相应责任。钟葱同 时承诺：（1）如果本人未履行上述 承诺事项，本人将在金一文化的股 东大会及中国证券监督管理委员会 指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因并向金一文化的股东和社 会公众投资者道歉；（2）如果因本 人未履行前述相关承诺事项，本人 持有的金一文化股份在 6 个月内 不得减持；（3）如果因本人未履行 前述相关承诺事项而获得的收益依 据法律、法规、规章的规定处理。 金一文 化、碧空 龙翔 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺： 金一文化及其控股股东碧空龙翔已 就本次披露的招股说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏 事项做出如下承诺：（1）金一文化 首次公开发行招股说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）若有权部门认定金一文化首次 公开发行招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断 其是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，金一文化将 依法回购首次公开发行的全部新 股，控股股东碧空龙翔将依法购回 已转让的原限售股份：①金一文化 将在上述事项认定后五个交易日内 根据相关法律法规及公司章程规定 召开董事会、临时股东大会，并经 相关主管部门批准或核准或备案， 启动股份回购措施；回购价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照证券交易所的有关规 2013年12 月18日 长期有效 严格履行， 未违反 定作复权处理）根据相关法律法规 确定，且不低于首次公开发行股份 的的发行价格。②碧空龙翔将在上 述事项认定后五个交易日内启动购 回事项，采用二级市场集中竞价交 易或大宗交易或协议转让或要约收 购等方式购回已转让的原限售股 份。购回价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定作复权处理） 依据协商价格或二级市场价格确 定，但是不低于原转让价格及依据 相关法律法规及监管规则确定的价 格。若碧空龙翔购回已转让的原限 售股份触发要约收购条件的，碧空 龙翔将依法履行要约收购程序，并 履行相应信息披露义务；（3）若金 一文化首次公开发行招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，金一文化和控股股东将依 法赔偿投资者损失；（4）上述承诺 为金一文化及其控股股东真实意思 表示，若违反上述承诺金一文化及 其控股股东将依法承担相应责任。 钟葱 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺： 本公司实际控制人钟葱、全体董事、 监事和高级管理人员的相关承诺： 本公司实际控制人钟葱、全体董事、 监事和高级管理人员已就本次披露 的招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏事项共同做 出如下承诺：（1）金一文化首次公 开发行招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；（2） 若金一文化首次公开发行招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失；（3）上述承诺为本人真实 意思表示，本人自愿接受监管机构、 2013年12 月18日 长期有效 严格履行， 未违反 自律组织及社会公众的监督。若违 反上述承诺，本人将依法承担相应 责任。 金一文 化、碧空 龙翔、钟 葱 本公司关于股价稳定措施的承诺： 公司、控股股东碧空龙翔、公司全 体董事和高级管理人员作出承诺如 下：如果上市后公司收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作复 权处理，下同）出现低于公司最近 一期经审计的每股净资产时，公司 将启动稳定股价的预案，股价稳定 措施实施后，公司的股权分布应当 符合上市条件：1、启动股价稳定措 施的具体条件（1）预警条件：当公 司股票连续 5 个交易日的收盘价 低于最近一期经审计的每股净资产 的 120%时，在 10 个工作日内召开 投资者见面会，与投资者就上市公 司经营状况、财务指标、发展战略 进行深入沟通；（2）启动条件：当 公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于最近一期经审计的每股净资 产时，按照下款规定启动并实施相 关稳定股价的方案，并应提前公告 具体实施方案；2、稳定股价的具体 措施，当公司上市后三年内股价低 于最近一期经审计的每股净资产 时，公司将及时采取以下部分或全 部措施稳定公司股价：（1）在启动 股价稳定措施的前提条件满足时， 在保证公司经营资金需求的前提 下，公司董事会在 5 个工作日内召 开董事会，讨论利润分配方案或资 本公积转增股本方案，并提交股东 大会审议，通过实施利润分配或资 本公积转增股本稳定公司股价，降 低每股净资产；（2）在启动股价稳 定措施的前提条件满足时，若公司 决定采取公司回购股份方式稳定股 价，公司应在 5 个交易日内召开董 事会，讨论公司向社会公众股东回 2013年12 月18日 长期有效 严格履行， 未违反 购公司股份的方案，并提交股东大 会审议；在股东大会审议通过股份 回购方案后，公司依法通知债权人， 向证券监督管理部门、证券交易所 等主管部门报送相关材料，办理审 批或备案手续。在完成必须的审批、 备案、信息披露等程序后，公司方 可实施相应的股份回购方案。公司 回购股份的资金为自有资金，回购 股份的价格不超过最近一期经审计 的每股净资产，回购股份的方式为 以集中竞价交易方式或要约方式或 证券监督管理部门认可的其他方式 向社会公众股东回购股份。公司用 于回购股份的资金金额为2,000 万 元。但如果公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施的条件的，公 司可不再实施向社会公众股东回购 股份。回购股份后，公司的股权分 布应当符合上市条件。公司向社会 公众股东回购公司股份应符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法(试行)》、《关 于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》等法律、法规、 规范性文件的规定。（3）控股股东、 公司董事、高级管理人员以增持公 司股票的方式稳定公司股价；在启 动股价稳定措施的前提条件满足 时，若本公司/本人决定以增持公司 股份方式稳定股价，本公司/本人应 在 5 个交易日内，提出增持公司股 份的方案（包括拟增持公司股份的 数量、价格区间、时间等），并依法 履行证券监督管理部门、证券交易 所等主管部门的审批手续。在获得 批准后的 3 个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露本公司/本 人增持公司股份的计划。在公司披 露本公司/本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本公司/本人开始实 施增持公司股份的计划。控股股东 承诺：增持公司股份的价格不高于 公司最近一期经审计的每股净资 产，用于增持股份的资金金额为 1,000 万元。但如果公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件 的，控股股东可不再实施增持公司 股份。公司董事、高级管理人员承 诺：本人增持公司股份的价格不高 于公司最近一期经审计的每股净资 产，用于增持股份的资金金额为本 人上一年度从公司所取得的税后收 入的 30%。但如果公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件 的，本人可不再实施增持公司股份。 本公司/本人增持公司股份后，公司 的股权分布应当符合上市条件。本 公司/本人增持公司股份应符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。 （4）法律、行政法规规定以及中国 证监会认可的其他方式。3、稳定股 价措施的约束措施，在启动稳定股 价措施的前提条件满足时，如公司、 控股股东、董事、高级管理人员未 采取上述稳定股价的具体措施，公 司、控股股东、董事、高级管理人 员承诺接受以下约束措施：（1）公 司、控股股东、董事、高级管理人 员将在公司股东大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者 道歉。（2）如果控股股东未采取上 述稳定股价的具体措施的，则控股 股东持有的公司股份不得转让，直 至其按本预案的规定采取相应的稳 定股价措施并实施完毕。（3）如果 董事、高级管理人员未采取上述稳 定股价的具体措施的，该等董事、 高级管理人员持有的公司股份不得 转让，直至该等董事、高级管理人 员按本预案的规定采取相应的股价 稳定措施并实施完毕。（4）上述承 诺为公司、控股股东、董事及高级 管理人员真实意思表示，上述相关 责任主体自愿接受监管机构、自律 组织及社会公众的监督，若违反上 述承诺相关责任主体将依法承担相 应责任。 碧空龙 翔、钟葱 首次公开发行股票相关文件真实 性、准确性、完整性的承诺：本公 司控股股东北京碧空龙翔投资管理 有限公司、实际控制人钟葱、全体 董事、监事、高级管理人员承诺招 股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。若因金一文 化招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔 偿投资者损失。本次发行保荐机构 招商证券股份有限公司已对招股说 明书及其摘要进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。若招商 证券为金一文化首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构北京国枫 凯文律师事务所及经办律师已阅读 招股说明书及其摘要，确认招股说 明书及其摘要与该所出具的法律意 见书和律师工作报告无矛盾之处。 北京国枫凯文律师事务所及经办律 师对金一文化在招股说明书及其摘 要中引用的法律意见书和律师工作 报告的内容无异议，确认招股说明 书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。若因北京国枫凯文 律师事务所为金一文化首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者 2013年12 月18日 长期有效 严格履行， 未违反 损失。本次发行的会计师事务所瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙） 及签字注册会计师已阅读招股说明 书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与该所出具的审计报告、内部 控制鉴证报告及经本所核验的非经 常性损益明细表无矛盾之处。瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）及 签字注册会计师对金一文化在招股 说明书及其摘要中引用的审计报 告、内部控制鉴证报告及经本所核 验的非经常性损益明细表的内容无 异议，确认招股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 若因瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）为金一文化首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失。 碧空龙 翔 关于避免同业竞争的承诺：公司控 股股东碧空龙翔在2011年6月15 日出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》）、2012年8月16日出具了《关 于避免同业竞争的补充承诺函》，承 诺如下：① 公司、以及其控制的企 业及其下属企业目前没有以任何形 式从事与金一文化及其下属企业的 主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动；②若金 一文化之股票在境内证券交易所上 市，则其作为金一文化的控股股东， 将采取有效措施，并促使受其控制 的任何企业采取有效措施，不会以 任何形式直接或间接从事任何与金 一文化或其下属企业主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动，或于该等业务中持有 权益或利益，亦不会以任何形式支 持金一文化及其下属企业以外的他 人从事与金一文化及其下属企业目 前或今后进行的主营业务构成竞争 2011年06 月15日 长期有效 严格履行， 未违反 或者可能构成竞争的业务或活动； ③凡本公司、以及其控制的企业及 其下属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与金一 文化及其下属企业的主营业务构成 竞争关系的业务或活动，本公司、 以及其控制的企业及其下属企业会 将该等商业机会让予金一文化或其 下属企业。 钟葱 关于避免同业竞争的承诺：公司实 际控制人钟葱在2011年6月15日 出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》）、2012年8月16日出具了《关 于避免同业竞争的补充承诺函》，承 诺如下：①本人、以及本人所控制 的企业及其下属企业目前没有以任 何形式从事与金一文化及其下属企 业的主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的业务或活动；② 若金一文化之股票在境内证券交易 所上市，则本人作为金一文化的实 际控制人，将采取有效措施，并促 使受本人控制的任何企业采取有效 措施，不会以任何形式直接或间接 从事任何与金一文化或其下属企业 主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动，或于该 等业务中持有权益或利益，亦不会 以任何形式支持金一文化及其下属 企业以外的他人从事与金一文化及 其下属企业目前或今后进行的主营 业务构成竞争或者可能构成竞争的 业务或活动；③凡本人、以及本人 所控制的企业及其下属企业有任何 商业机会可从事、参与或入股任何 可能会与金一文化及其下属企业的 主营业务构成竞争关系的业务或活 动，本人、以及本人所控制的企业 及其下属企业会将该等商业机会让 予金一文化或其下属企业。 2011年06 月15日 长期有效 严格履行， 未违反 钟葱 关于社会保险及住房公积金缴纳情 况承诺：公司实际控制人钟葱就社 会保险及住房公积金缴纳情况出具 2011年06 月14日 长期有效 严格履行， 未违反 如下承诺：如有关主管部门要求或 决定，金一文化或其控股子公司需 要补缴该承诺函出具日前的社会保 险费或住房公积金，或金一文化或 其控股子公司因此而遭受任何罚款 或损失，钟葱承诺以其自有资金为 金一文化或其控股子公司承担前述 补缴义务及相关责任。 碧空龙 翔、钟葱 关于公司全资子公司江苏金一文化 发展股份有限公司（以下简称“江苏 金一”）租赁房产存在潜在风险的承 诺：公司全资子公司江苏金一的主 要经营场所为江阴市利港镇澄西工 业园区2598号。鉴于江苏金一入住 前投入的巨额装修费用，出租方江 阴市力发彩印包装有限公司以零租 金将上述房产租赁给江苏金一于 2009年1月1日至2018年12月31 日期间使用。江苏金一与江阴市力 发彩印包装有限公司签订《租赁协 议》之前，江阴市力发彩印包装有 限公司已将上述房产抵押给中国工 商银行无锡市分行（以下简称“抵押 权人”），并已办理抵押登记手续。 因此，江苏金一在抵押权人行使抵 押权时存在无法继续租赁上述房产 的风险，对此，抵押权人承诺在依 法作出行使抵押权的决定之日起三 日内通知江苏金一，对抵押房产进 行变卖的，江苏金一拥有优先购买 权。同时，公司控股股东碧空龙翔 及实际控制人钟葱作出专项承诺， 承诺共同补偿因抵押权人行使抵押 权导致江苏金一无法继续租赁上述 房屋所遭受的一切损失，并对上述 补偿承诺共同向江苏金一承担连带 责任。 2011年06 月15日 长期有效 严格履行， 未违反 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 四、对2014年1-6月经营业绩的预计 2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） -96.30% 至 -92.59% 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 400 至 800 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,802.36 业绩变动的原因说明 1、参照上海黄金交易所近期发布的2013年6月份黄金远 期价格，结合公司经营及黄金租赁实际情况，综合短期借 款及黄金租赁财务费用等因素，预计2014年第二季度归属 于上市公司股东净利润为1500万元-2000万元，综合2014 年第一季度归属于上市公司股东的净利润-1214.03万元， 预计公司2014年1-6月归属上市公司股东的净利润为400 万元-800万元。 2、黄金租赁业务是同行企业普遍采用的融资和避险工具， 公司正积极研究降低此项业务对业绩影响的方法。由于金 价涨跌具有不确定性，给公司 2014 年 1-6 月份的经营业 绩预计带来一定的困难，如有证据表明实际经营情况与上 述业绩预计区间存在差异，公司将及时公告。 3、黄金价格的大幅下降或上升，都会对公司的经营业绩产 生重大影响。黄金价格波动对黄金租赁业务产生的公允价 值变动损益具有不确定性，敬请投资者审慎决策，注意投 资风险。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2014年4月29日 中财网
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