[年报]*ST超日：2013年年度报告
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 上海超日太阳能科技股份有限公司 （SHANGHAI CHAORI SOLAR ENERGY SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.） 2013年年度报告 二零一四年四月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人倪开禄、主管会计工作负责人朱栋及会计机构负责人(会计主管 人员)林萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了无法表示意见的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海超日太阳能科技股份有限公司 （以下简称“公司”）2013年度内部控制出具了否定意见的鉴证报告。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 7 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9 四、董事会报告............................................................................................................................... 11 五、重要事项 ................................................................................................................................... 32 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 95 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 99 八、公司治理 ................................................................................................................................. 106 九、内部控制 ................................................................................................................................. 112 十、财务报告 ................................................................................................................................. 116 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 252 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、超日 指 上海超日太阳能科技股份有限公司 股东大会 指 上海超日太阳能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海超日太阳能科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海超日太阳能科技股份有限公司监事会 超日工程 指 上海超日太阳能工程有限公司 超日洛阳 指 上海超日（洛阳）太阳能有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 上海超日太阳能科技股份有限公司章程 MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1000KW GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1000MW 重大风险提示 一、公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险 1.公司股票可能被暂停上市的风险公司披露的《2013年年度报告》显示公 司2013年度经审计后的净利润为负值，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。公司因 2011年、2012年和2013年连续亏损三年，根据《深圳证券交易所股票上市规 则（2012年修订）》的规定，公司股票“*ST超日”（证券代码：002506）将自公 司2013年年度报告披露之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后十五个交易日内 作出是否暂停公司股票上市交易的决定。 2.公司股票可能被终止上市的风险2014年4月3日，本公司接到债权人上 海毅华金属材料有限公司（以下简称“毅华公司”）的函，该公司以本公司不能 清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上 海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提出对公司进行破产重整的 申请。该申请能否被上海一中院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大 不确定性。当公司出现以下两种情形之一的，公司股票将存在终止上市的风险： （1）如果上海一中院受理破产重整申请，根据《中华人民共和国企业破产 法》的相关规定，若破产重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果本公司 被法院宣告破产清算，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》的 规定，本公司股票将面临被终止上市的风险。 （2）如果公司股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告（即公司2014 年年度报告）显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，根据 深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》的规定，则公司股票存在终止 上市的风险。另外，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第 14.3.1条的规定，公司还可能存在其他原因而终止上市的风险。 二、公司债券可能被终止上市的风险 公司披露的《2013年年度报告》显示公司2013年度经审计后的净利润为负 值，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。 公司因2011年、2012年和2013年连续亏损三年，根据《深圳证券交易所 公司债券上市规则（2012年修订）》的规定，公司债券“11超日债”（证券代码： 112061）将可能自公司2013年年度报告披露后被终止上市。 此外，“11超日债”第二期利息未于原定付息日2014年3月7日按期全额 支付，仅按期支付共计人民币400万元（详见公告2014-016《2011年公司债券 第二期利息无法按期全额支付的公告》）。目前，公司仍在通过自身及外部资源 尽最大努力筹措本期利息将延期支付的部分，争取尽快确定资金到位时间，并 及时将延期付息的具体安排予以公告。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 ST超日 股票代码 002506 变更后的股票简称（如有） *ST超日 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海超日太阳能科技股份有限公司 公司的中文简称 超日太阳 公司的外文名称（如有） SHANGHAI CHAORI SOLAR ENERGY SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） CHAORISOLAR 公司的法定代表人 倪开禄 注册地址 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区 注册地址的邮政编码 201406 办公地址 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号 办公地址的邮政编码 201406 公司网址 http://www.chaorisolar.com/ 电子信箱 info@chaorisolar.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘铁龙 严佳伟 联系地址 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港 路738号 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港 路738号 电话 021-51889318 021-51889318 传真 021-33617902 021-33617902 电子信箱 dm@chaorisolar.com.cn dm@chaorisolar.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003年06月26日 上海市工商行政管 理局 310226000457712 310226751873021 75187302-1 报告期末注册 2012年08月30日 上海市工商行政管 理局 310226000457712 310226751873021 75187302-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼 签字会计师姓名 陈立新、朱劲松 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路66号4 号楼 宋永祎、肖鹏 2010.10.18-2013.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2013年 2012年 本年比上年增 减(%) 2011年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 551,927,443.77 1,637,967,028.55 1,637,967,028.55 -66.3% 3,332,581,037.24 2,387,413,784.05 归属于上市公司股东的净利 润（元） -1,452,123,592.90 -1,675,832,036.77 -1,668,459,214.47 12.97% -54,788,772.19 -110,297,671.90 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -1,228,825,431.81 -1,722,851,055.24 -1,715,478,232.94 28.37% -49,844,540.57 -105,353,440.28 经营活动产生的现金流量净 额（元） 150,100,198.12 -91,022,637.15 -91,022,637.15 264.9% -1,068,259,962.00 -987,531,109.53 基本每股收益（元/股） -1.72 -1.99 -1.98 13.13% -0.21 -0.21 稀释每股收益（元/股） -1.72 -1.99 -1.98 13.13% -0.21 -0.21 加权平均净资产收益率（%） -368.31% -84.11% -138.58% -229.73% -3.74% -3.74% 2013年末 2012年末 本年末比上年 末增减(%) 2011年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 6,269,709,135.25 7,575,747,570.17 7,831,662,953.77 -19.94% 6,686,115,972.40 7,209,717,557.15 归属于上市公司股东的净资 产（元） -331,799,422.06 1,111,731,506.30 1,119,372,195.97 -129.64% 2,904,518,011.03 2,840,131,180.00 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -1,452,123,592.90 -1,668,459,214.47 -331,799,422.06 1,119,372,195.97 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -1,452,123,592.90 -1,668,459,214.47 -331,799,422.06 1,119,372,195.97 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -100,710,421.66 139,195.51 -402,052.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,111,878.63 54,359,290.05 6,008,775.00 债务重组损益 17,415.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -6,343,617.62 -8,853,701.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -141,423,369.88 -2,651,818.70 -895,491.20 少数股东权益影响额 -276,248.18 减：所得税影响额 801,902.24 少数股东权益影响额（税后） -1,498,554.23 -140.00 合计 -223,298,161.09 47,019,018.47 -4,944,231.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年光伏行业经历了凤凰涅槃，行业触底反转趋势突显，随着市场的好转和国内政策的大力支持，公司自三季度起主 要生产基地已逐步恢复生产，但公司由于2012年底出现了严重的流动性困难且并未得到缓解，银行贷款逾期、主要银行账户 及资产被冻结等情况并未好转，且从全年来看，公司开工率不足，整体经营业绩亏损。 报告期内，公司实现销售收入5.52亿元，比上年减少66.30%。其中实现组件销售收入为2.97亿元，实现电池组件销量 108MW，比上年减少246MW，降幅为69.49%。由于公司尚未摆脱流动性危机，有大量到期债务未能如期偿还，面临着债权 人大量的法律诉讼。2013年度公司缺乏维持正常生产经营的所需的流动资金，以至于2013年公司生产经营收入大幅下降。公 司2013年共实现净利润-14.99亿元，其中归属于母公司的净利润为-14.52亿元，上年归属于母公司的净利润为-16.68亿元。公 司总资产为62.69亿元，比上年减少15.62亿元，降幅为19.94%。 截至目前，公司有14.75亿元银行贷款，共涉及12家银行，其中有13.25亿元银行贷款逾期，涉及11家银行。 截至目前，根据公司了解到的诉讼情况，公司共涉及118件诉讼案件，其中，公司被诉案件为114件，总涉案金额约为23.76 亿元，公司主诉案件为4件，总涉案金额约为530.93万元。 目前，由于近期受公司债违约、涉诉案件以及被债权人申请破产重整等事件影响，公司客户认为公司持续经营能力受限，故 取消了计划订单，导致公司上海总部生产线近日已全部停产。除此之外，子公司上海卫雪太阳能科技有限公司仍在生产代加 工产品，子公司上海超日（洛阳）太阳能有限公司有四条电池片生产线与天龙光电合作经营生产，子公司上海超日（九江） 太阳能有限公司八条电池片生产线中有四条与天龙光电合作经营生产、另外四条电池片生产线尚在调试阶段。 二、主营业务分析 1、概述 公司在2013年12月31日资产总额为62.70亿元，负债总额为65.48亿元，资产负债率超过100%。其中：流动负债为40.42 亿元，非流动负债为25.05亿元，流动资产为22.06亿，非流动资产为40.64亿元，归属于母公司所有权益合计为-3.32亿元。 2013年本期应收账款周转率为0.28（次），较上期下降了60.25%，主要系公司回收前期应收帐款未取得明显的效果， 货款回收情况远低于预期。同时，存货周转率为2.45（次），较上期下降了34.09%。公司在2013年度因资金紧张，产能利用 率大大低于2012年度，产品销售收入大幅下降，故造成存货周转率大幅下降。公司应根据目前的资金状况，应重点加强应收 帐款的催款力度、严格控制生产、销售占用资金的金额，改变销售收款方式，采用更加保守的信用政策，加速资金流转，尽 快摆脱目前的财务困境。 主营业务毛利率为12.14%，较去年有大幅增加，主要系因2013年度太阳能组件行业较2012年度有所好转，组件价格和 需求量稳步回升。但是，公司在本年度内由于未能偿付到期债务，引起债权人大量的诉讼，导致产生了巨额的诉讼损失。由 于应收账款余额长期居高不下，帐龄不断地增加，坏帐风险进一步加大，导致计提坏账准备相应增加。根据公司目前面临的 困难和行业实际情况，公司年末大幅计量提了减值准备（应收账款坏帐准备、固定资产减值准备等），再加上财务费用居高 不下，造成了2013年公司的巨额亏损。 鉴于2013年太阳能电池组件市场环境有所好转，展望2014年由于公司尚未摆脱流动性危机，缺乏生产所需的流动资金， 不能偿还到期债务，公司维持正常生产经营的状况依然十分严峻。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2013年的经营计划包括：1.加速应收账款的催收工作，尽最大努力快速回收账款；2.出让已具备变现条件的海外电 站，尽快回笼资金；3.根据未来经营方案采取瘦身策略，尽快处置境内非核心资产；4.转变经营思路，自主生产和代工模式 相结合。 公司2013年始终在努力落实上述经营计划。 第一，由于公司自出现流动性危机以来在国内外的形象受到极大损害，造成了国内外所有银行及买家对公司及公司客户 的电站全面停止贷款和交易，使得公司应收账款回收压力较大。为了保障我公司的应收账款安全，公司已和部分客户商定以 建成的电站作抵押保障公司资金安全。 第二，公司目前与合作方天华阳光和意向收购方谈希腊电站转让事宜，由于意向购买方了解公司的流动性危机急需资金， 在转让价格方面极力打压，使电站出售的洽谈非常艰苦。但公司将继续努力。 第三，公司原拟处置部分产业链中核心竞争力不强、产业关联度不高的资产，包括赛阳硅业、洛阳银电、超日工程三家 公司股权或其主要资产，由于光伏行业产能过剩的情况尚未根本改变，公司相关经营资产较难找到接手方，处置较为困难。 第四，公司生产基地主要为上海总部、卫雪太阳能、超日洛阳、超日九江等。本年度上海总部及卫雪太阳能本年度的经 营主要采取代加工的方式。超日洛阳及超日九江现与天龙光电展开合作经营生产。公司采取的代加工及合作经营等方式有效 地盘活了资源，有利于公司尽快走出流动性困境。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 因公司尚末摆脱流动性危机，不能偿还到期债务，缺少维持正常生产经营所需的流动资金。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 太阳能组件 销售量 108 354 -69.49% 生产量 107 369 -71% 库存量 47 48 -2.08% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 因公司尚末摆脱流动性危机，不能偿还到期债务，缺少维持正常生产经营所需的流动资金。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 138,415,072.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 25.09% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 盐城市普光能源技术有限公司 35,387,857.27 6.41% 2 Chaori solar株式会社 33,866,375.64 6.14% 3 上海柏昌工贸有限公司 25,327,360.00 4.59% 4 上海快桥贸易有限公司 24,977,163.60 4.53% 5 GSE S.P.A. 18,856,316.41 3.42% 合计 —— 138,415,072.92 25.09% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 太阳能行业 445,000,719.66 100% 2,066,693,737.86 100% -78.47% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 单晶太阳能组件 109,713,930.70 24.65% 888,921,438.68 43.01% -87.66% 多晶太阳能组件 183,237,154.70 41.18% 1,097,670,146.09 53.11% -83.31% 电池片等 13,267,396.93 2.98% 24,663,878.60 1.19% -46.21% 供电收入 138,782,237.33 31.19% 55,438,274.49 2.69% 150.34% 说明 由于销售量的下降导致成本的下降。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 61,880,710.74 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 26.82% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 杭州汉昇环保有限公司 28,736,291.20 12.46% 2 上海毅华金属材料有限公司 12,190,904.00 5.28% 3 上海毅豪电子有限公司 9,350,838.25 4.05% 4 TOPPAN PRINTING CO LTD 6,150,677.29 2.67% 5 苏州倚光新能源科技有限公司 5,452,000.00 2.36% 合计 —— 61,880,710.74 26.82% 4、费用 公司2013年管理费用总金额为2.77亿元，较上年2.95亿元减少0.18亿元； 公司2013年财务费用总金额为2.81亿元，较上年2.18亿元增加0.63亿元，主要系汇兑损失增加所致； 公司2013年销售费用5737万元，较上年5142万元增加595万元，主要系增加了产品质量维修金所致。 5、研发支出 2013公司研发支出费用1689万元，较上年7124万元减少5435万元，主要系公司缺乏流动资金所致。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 488,157,229.38 1,541,126,388.26 -68.32% 经营活动现金流出小计 338,057,031.26 1,632,149,025.41 -79.29% 经营活动产生的现金流量净 额 150,100,198.12 -91,022,637.15 264.9% 投资活动现金流入小计 122,253,892.86 44,136.00 276,893.59% 投资活动现金流出小计 106,063,323.19 1,661,053,065.63 -93.61% 投资活动产生的现金流量净 额 16,190,569.67 -1,661,008,929.63 100.97% 筹资活动现金流入小计 210,399,890.75 2,536,669,931.07 -91.71% 筹资活动现金流出小计 436,166,529.97 1,183,298,305.41 -63.14% 筹资活动产生的现金流量净 额 -225,766,639.22 1,353,371,625.66 -116.68% 现金及现金等价物净增加额 -59,464,624.77 -398,659,941.12 85.08% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动现金流入小计减少68.32%，系销售收入减少和回收应收货款低于预期。 2.经营活动现金流出小计减少79.29%，系支付给供应商的原材料采购货款大幅下降。 3.投资活动现金流入小计增加276893.59%，系收到政府对电站的现金补贴。 4.投资活动现金流出小计减少93.61%，系减少对固定资产投资。 5.筹资活动现金流入小计减少91.71%，系本年没有取得新的借款所致。 6.筹资活动现金流出小计减少63.14%，系减少应付利息支付所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因系计提了大额的减值准备。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 太阳能行业 506,478,798.24 445,000,719.66 12.14% -67.22% -78.47% 45.9% 分产品 单晶太阳能组件 76,590,808.80 109,713,930.70 -43.25% -89.35% -87.66% -19.69% 多晶太阳能组件 220,380,862.64 183,237,154.70 16.85% -68.94% -83.31% 71.57% 电池片等 11,519,826.16 13,267,396.93 -15.17% -42.29% -46.21% 8.39% 供电收入 197,987,300.64 138,782,237.33 29.9% 105.83% 150.34% -12.46% 分地区 境外市场 337,763,824.88 193,415,002.66 42.74% -72.03% -87.97% 75.92% 境内市场 168,714,973.36 251,585,717.00 -49.12% -50.02% -44.04% -15.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 60,432,311.65 0.96% 209,058,552.05 2.67% -1.71% 应收账款 1,473,613,601.27 23.5% 2,140,208,174.55 27.33% -3.83% 存货 59,722,139.02 0.95% 303,750,902.49 3.88% -2.93% 长期股权投资 25,070,851.79 0.4% 0% 0.4% 固定资产 2,789,125,653.25 44.49% 3,179,870,542.30 40.6% 3.89% 在建工程 486,355,197.78 7.76% 711,195,363.79 9.08% -1.32% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,379,711,226.55 22.01% 1,872,153,989.06 23.9% -1.89% 长期借款 868,461,164.64 13.85% 863,024,791.90 11.02% 2.83% 五、核心竞争力分析 （1）行业领先的技术、先进的工艺优势和优化的设备提升了整体工艺水平，降低了生产成本。公司晶体硅太阳能电池 生产技术处于行业内领先地位，目前所配置的关键设备均体现了行业最优水平，技术和设备上的领先提升了公司整体的工艺 水平。 （2）严格的工艺标准和先进的工艺路线保证了工艺效果。 （3）稳定的高品质产品树立了良好的企业形象和市场声誉。迄今为止，公司是极少数未因产品质量问题而被退货的晶 体硅太阳能电池组件生产厂家之一，优质、可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉。 （4）不断完善的一体化产业链及丰富的产品结构增强了公司的竞争力。公司的产品结构由原来单一的晶体硅太阳能电 池组件（单晶硅为主）发展为涵盖硅料，单晶拉棒，多晶铸锭、切片，单晶硅、多晶硅电池片和单晶硅、多晶硅太阳能电池 组件的完整产品体系，丰富的产品结构和不断完善的一体化产业链，增强了公司的竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 无 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 228,662 报告期投入募集资金总额 571.75 已累计投入募集资金总额 191,961.17 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 37,453.3 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 16.38% 募集资金总体使用情况说明 （一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准上海超日太阳能股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2010]1488号）核准，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）由主承 销商中信建投证券股份有限公司（原名为中信建投证券有限责任公司，以下简称―中信建投‖）采用网下向询价对象定价配 售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,600.00万股（每股面值1元）， 发行价格为每股人民币36.00元。共计募集资金237,600.00万元，扣除承销费和保荐费7,965.00万元后的募集资金为 229,635.00万元，由主承销商中信建投于2010年11月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息 披露等发行费用973.00万元后，公司本次实际募集资金净额为人民币228,662.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会 计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕339号）。（二）募集资金使用和结余情况 本公司 以前年度已使用募集资金191,389.42万元，以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为757.66万元，以 前年度公司使用部分闲置募集资金37,453.30万元变更为永久补充流动资金；2013年度实际使用募集资金571.75万元，收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.91万元；累计已使用募集资金191,961.17万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为758.57万元。截止2013年12月31日，募集资金余额为6.10万元（包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额），全部存放于募集资金专户。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新增年产100MW多 晶硅太阳能电池片项 目（从硅锭到电池片） 否 65,089 65,089 68.65 65,172.86 100% 2011年 10月31 日 -4,038.7 否 否 新增年产50MW单晶 硅太阳能电池片项目 （从硅片到电池片） 是 22,919.35 22,919.35 0 0 0% 2012年 11月30 日 -1,517.21 否 否 新增年产100MW晶 体硅太阳能电池组件 项目 否 13,361.04 13,361.04 0 0 0% 2012年 11月30 日 -908.33 否 否 研发中心建设项目 否 8,003.5 8,003.5 491.52 8,004.02 100% 2012年 11月30 日 0 否 否 补充公司流动资金 否 20,000 20,000 10.78 20,035.57 100% 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 129,372.89 129,372.89 570.95 93,212.45 -- -- -6,464.24 -- -- 超募资金投向 年产2000吨多晶硅项 目 否 30,000 30,000 0.8 30,211.09 101% 2012年 11月30 日 0 否 否 年产200MW多晶硅 太阳能电池片项目 否 28,500 28,500 0 28,537.63 100% 2012年 04月30 日 -4,807.55 否 否 归还银行贷款（如有） -- 40,000 40,000 0 40,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 98,500 98,500 0.8 98,748.72 -- -- -4,807.55 -- -- 合计 -- 227,872.89 227,872.89 571.75 191,961.17 -- -- -11,271.79 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）达产年税后利润为18,495万元，产 量为98.4701MW，一期已于2010年建成并投产，二期于2011年10月建成并投产。本报告期内该 项目无实际生产，其效益是销售原辅料、库存硅片、碎片以及处置固定资产所产生的其他业务利润。 2、年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）达产年税后利润为7,476万元。公司 通过使用自有资金的投入建设，电池片生产环节实际已建设完成并达产，另因切片环节目前已无法 达到预期的投资收益，公司取消切片环节的建设计划；将通过外购硅片来满足电池片生产线的原料 需求。本报告期内该项目无实际生产，以固定成本作为其效益测算的主要依据。3、年产 100MW 晶 体硅太阳能电池组件项目达产年税后利润为3,588万元，本报告期内该项目未达到预计效益主要系 公司自产电池片生产成本略高。4、研发中心募投项目已经完成了产能大于2MW的薄膜硅/晶体硅 异质结太阳电池中试生产线建设，并在此基础上进行了异质结电池的研发工作，完成了国家规定的 2013年度任务，并于2013年底通过了国家科学技术成果鉴定。但由于整个项目还未进入正式量产 阶段，故现在无法对项目效益进行完整的测算。5、年产2000吨多晶硅项目达产后，年均税后利润 可达32,402万元。由于资金流的断裂，该项目现在处于完全停工的状态，仍未建设完成。6、年产 200MW多晶硅太阳能电池片项目为超日（九江）唯一的项目，该项目生产总量即为超日（九江） 总生产量，故该项目的效益以2013年12月31日的净利润-48,075,477.58元为准。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金共计99,289.11 万元。根据2010年12月17日召开的第二届董事会第三次会议，本公司 拟使用超募资金40,000万元归还银行借款，截至2011年12月31日均已归还。根据2011年2月22 日召开的第二届董事会第七次决议，本公司拟使用超募资金人民币30,000万元对赛阳硅业进行增资， 截至2013年12月31日，赛阳硅业已使用30,211.09万元用于年产2000吨多晶硅项目。根据2011 年2月22日召开的第二届董事会第七次决议，本公司拟使用超募资金28,500万元对超日九江进行 增资，截至2013年12月31日，超日九江已使用28,537.63万元用于年产200MW多晶硅太阳能电 池片项目。累计使用超募资金98,748.72万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010年归还先期投入募集资金项目的银行贷款及自有资金41,654.79万元 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012年4月5日，公司已将2011年用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币214,000,000元全 部归还至公司募集资金专用账户，又于2012年4月24日召开第二届董事会第二十六次会议决议使 用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月， 到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 本期项目尚未全部完工 尚未使用的募集资金 用途及去向 项目结余的募集资金将按照招股说明书用于承诺投资项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 1、2011年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告披露截止2011年12月31日累计已使用募集 资金196,250.78 万元，2012年经过审核后2011年度累计已使用募集资金为180,612.61万元，具体 调整原因有三：其一，公司原已使用募集资金一次性归还了―年产50MW单晶硅太阳能电池片项目‖ 及―年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目‖的设备融资租赁款，合计为15,017.87万元；但公司之 后又将相关设备售后回租并取回了相同金额的融资款；故此两项目实际使用募集资金投入金额为0 元，予以调减15,017.87万元；其二，年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）于 2012年度转回以前年度投资款（归还开立信用证时存出保证金结余）370.28万元，予以调减370.28 万元；其三，研发中心建设项目截止2012年12月31日存在以前年度剩余资金250.03万元（保证 金账户中未实际支付），予以调减250.03万元。2、经公司2012年9月24日第二届董事会第三十次 会议决议通过―年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）‖及―年产100MW晶体硅太 阳能电池组件项目‖ 账户中剩余的闲置募集资金1,055,875.71元永久补充流动资金，但企业实际将 账户中的利息收入1,492.30元一并转入企业一般户，永久补充流动资金。3、本报告期内募集资金账 户中由法院判决强制扣划的金额为 17,951.86 元，其中10,000.00元用于支付非募集资金项目浙江万 邦宏能源科技有限公司货款, 7,951.86元为支付募集资金项目奥华钢结构公司工程款；非募集资金账 户中由银行强制归还贷款本金及利息的金额为 3,976,119.86 元；企业内部划转107,785.16元用于补 充流动资金。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产50MW 单晶硅太阳 能电池片项 目（从硅片 到电池片， 除去切片环 年产50MW 单晶硅太阳 能电池片项 目（从硅片 到电池片） 22,919.35 0 0 0% 2012年11 月30日 -1,517.21 否 否 节） 永久补充流 动资金 超募资金 929.7 0 929.7 100% 永久补充流 动资金 年产50MW 单晶硅太阳 能电池片项 目（从硅片 到电池片） 23,011.48 0 23,011.48 100% 永久补充流 动资金 年产 100MW晶 体硅太阳能 电池组件项 目 13,512.12 0 13,512.12 100% 合计 -- 60,372.65 0 37,453.3 -- -- -1,517.21 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、根据2012年9月24日第二届董事会第三十次会议决议，公司取消―年产50MW单 晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）‖的切片环节的建设计划后，将通过外购 硅片来满足电池片生产线的原料需求。由于目前光伏行业的各环节产品普遍处于供大 于求的状态，且该市场格局近年内难以改变，故本次公司拟取消硅片环节的建设计划 并不会影响公司的电池片及组件的生产。相对的，公司将通过在买方市场外购硅片来 降低下游电池片和组件环节的生产成本，缓和市场波动风险。本事项已于2012年9 月28日对外公告，公告编号：2012-094。2、随着公司上市以后产业链的不断扩张， 对流动资金的需求逐渐增加；同时在今年光伏行业全面整合的大背景下，积极投身电 站业务也使公司面临较大流动资金压力。现为缓解公司流动资金需求的压力，促进公 司正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设 资金需求的前提下，公司有必要使用部分超募资金永久性补充流动资金，以确保企业 的持续健康发展。故根据2011年12月15日第二届董事会第二十二次会议决议，公 司结合生产经营需求及财务情况，使用部分超募资金9,296,986.67元永久性补充流动 资金。本事项已于2011年12月16日对外公告，公告编号：2011-113。3、根据2012 年9月24日第二届董事会第三十次会议决议，公司将募集资金项目―年产50MW单晶 硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）‖及―年产100MW晶体硅太阳能电池组件项 目‖ 的募集资金变更为永久补充流动资金，有利于降低公司经营成本及财务成本、提 高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。合计金额为365,234,531.60 元（实际转入金额365,236,023.90元,包括1,492.30元利息）。其中，包括用于归还融 资租赁款的募集资金150,178,655.89元，还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金 214,000,000.00元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金1,055,875.71元（实际转入 金额1,057,368.01元,包括1,492.30元利息）。本事项已于2012年9月28日对外公告， 公告编号：2012-094。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海超日 国际贸易 有限公司 子公司 商业 太阳能硅 棒、硅片、 电池片及 组件生产、 销售，从事 货物进出 口及技术 进出口业 务 8000万元 1,392,754,964.02 -1,186,321,312.20 127,777,268.09 -376,731,626.56 -376,961,648.91 上海超日 （洛阳）太 阳能有限 公司 子公司 制造业 太阳能系 列的材料、 电池片、组 件、灯具和 光伏系统 的生产、销 售、安装 70,000万元 982,955,802.22 273,373,517.05 13,204,071.38 -242,311,756.66 -269,164,640.59 上海超日 太阳能工 程有限公 司 子公司 制造业 太阳能光 伏系统工 程设备及 产品的设 计、制造、 安装，从事 货物及技 术的进出 口业务 1000万元 21,383,502.74 -953,083.82 152,810.09 -2,120,412.30 -2,160,376.92 上海超日 （九江）太 阳能有限 公司 子公司 制造业 太阳能材 料、太阳能 设备、太阳 能灯具、电 子电器生 产、销售、 安装；进出 口业务 30000万元 500,678,355.99 222,518,373.97 28,004,312.91 -47,237,411.25 -48,075,477.58 西藏日喀 则市超日 国策太阳 子公司 光伏电站 光伏发电、 太阳能设 备销售 1000万元 208,581,741.46 4,297,164.00 -3,500,417.06 -3,500,417.06 能应用有 限责任公 司 上海超日 （九江）国 际贸易有 限公司 子公司 商业 太阳能硅 棒、硅片、 电池片及 组件批发 零售；货物 进出口及 技术进出 口业务 100万元 1,677,716.08 500,457.52 -345,402.54 -345,502.54 香港超日 太阳能科 技股份有 限公司 子公司 商业 太阳能市 场开发及 相关产品 贸易 9,685万美 元 166,637,426.99 2,332,300.51 0.00 -12,018,269.99 -12,018,269.99 SunPerfect Solar,Inc 子公司 光伏电站 太阳能光 伏发电、太 阳能设备 销售 126.15万美 元 44,757,824.25 -10,610,489.76 2,670,008.07 -4,299,826.07 -4,299,826.07 上海卫雪 太阳能科 技有限公 司 子公司 制造业 太阳能光 电材料、太 阳能组件、 太阳能电 池片、太阳 能灯具批 发、零售、 安装；从事 货物及技 术的进出 口业务 3,000万元 155,667,818.88 -46,958,861.75 30,389,301.09 -52,839,815.57 -54,442,230.43 洛阳赛阳 硅业有限 公司 子公司 制造业 多晶硅、太 阳能电池 组件的生 产、销售； 建筑材料、 金属材料 的销售 32,500万元 280,376,042.57 144,789,728.42 1,109,044.44 -103,740,011.66 -108,475,597.15 洛阳银电 光伏材料 有限公司 子公司 制造业 太阳能光 伏产品、太 阳能电池、 组件、太阳 能热管、热 2,200万元 103,280,914.76 -79,051,681.78 14,140,305.78 -73,645,942.95 -73,830,102.12 能系统的 生产和销 售；晶硅片 的生产、加 工和销售 青海锦国 兴新能源 科技有限 公司 参股公司 制造业 光伏发电 设备及部 件研发、制 造、销售； 太阳能电 池制造设 备的研发、 制造、销 售；仓储服 务 5,000万元 132,701,597.53 45,823,994.65 50,571,442.76 -42,020,131.35 -41,505,681.35 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 希腊电站公司（DEFKALION Lanodula Ltd等） 出售子公司 出售股权 出售收益1631万元 ARX S.R.L 出售子公司 出售股权 因末收到股权转让款，仍以以 长期股权投资列示 ENERGIA FOTOVOLTAICA 36 S.R.L 出售子公司 出售股权 因末收到股权转让款，仍以以 长期股权投资列示 ENERGIA FOTOVOLTAICA 56 S.R.L 出售子公司 出售股权 因末收到股权转让款，仍以以 长期股权投资列示 ENERGIA FOTOVOLTAICA 57 S.R.L 出售子公司 出售股权 因末收到股权转让款，仍以以 长期股权投资列示 ENERGIA FOTOVOLTAICA 58 S.R.L 出售子公司 出售股权 因末收到股权转让款，仍以以 长期股权投资列示 ENERGIA FOTOVOLTAICA 69 S.R.L 出售子公司 出售股权 因末收到股权转让款，仍以以 长期股权投资列示 ENERGIA FOTOVOLTAICA 88 S.R.L 出售子公司 出售股权 因末收到股权转让款，仍以以 长期股权投资列示 ENERGIA FOTOVOLTAICA 89 S.R.L 出售子公司 出售股权 因末收到股权转让款，仍以以 长期股权投资列示 Ferrara Energia S.r.l. 出售子公司 出售股权 因末收到股权转让款，仍以以 长期股权投资列示 青海锦国兴新能源科技有限 公司 购买子公司 购买股权 对经营业绩的影响为亏损 4643万 七、公司未来发展的展望 （一）经营环境分析 2013年是我国光伏产业否极泰来的一年，行业在经历2011和2012年的持续亏损之后， 2013年迎来逆袭，主要光伏企业 经营状况得到了较大改善。展望2014年，光伏产业将面临复杂多变的国内外形势，既有光伏政策密集出台所带来的利好，又 有国际市场不确定和供需恐进一步失衡等不利因素带来的挑战。 2014年我国光伏产业总体发展情况向好，但仍将承受供过于求带来的价格压力。虽然产业规模仍将保持平稳增长，国内 光伏市场规模化启动，但由于闲置产能的复产，产业仍将面临阶段性过剩局面，产业整合推进仍然较难，市场供需压力仍然 存在，企业经营压力不减，加上外部贸易不确定性，产业面临较大的转型升级压力。 （二）行业的发展趋势 1.多晶硅产量不断提高，产业触底反弹 2014年，随着下游应用市场的不断扩大，对多晶硅市场需求也在提高，另外，全球新增产能投产和复工产能利用率逐步 提升，但由于国外多晶硅产品可通过加工贸易方式规避―双反‖关税，持续对我国进行低价倾销，市场供应量的不断增大和多 晶硅生产成本的持续下降，企业仍将承受低价压力。 2.电池组件生产规模持续增长，出口逐步呈现多元化 2014年，随着行业的整体好转以及由于组件价格下降使得光伏发电成本不断逼近甚至达到平价上网，预计全球组件产量 继续呈现增长势头。但由于多晶硅等原辅材、第三方电池片涨价，以及国外市场的不确定性也将给企业带来经营压力。部分 闲置产能相继启动，产业也将承受供需压力。 3.国内光伏市场规模化扩大，分布式发电成为发展重点 2014年，在光伏发电成本的持续下降、政策的持续利好和新兴市场快速兴起等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将持 续扩大。但由于电网建设规划尚未出台，且电站审批权下放，恐导致光伏电站建设与电网建设不协调。此外，分布式发电商 业模式尚未成熟，潜在风险点较多，规模化推广阻力仍较大。 4.配套政策相继出台实施，产业发展环境向好 2014年，相关部委将贯彻落实相应的配套政策，通过扩大国内市场、规范产业、促进技术进步等组合拳力促产业发展。 但也应看到，密集的政策出台也容易导致政府的手伸得过长而产生副作用，如果落实不到位、错位或执行过程中产生扭曲等， 都容易起到反作用。 （三）发展规划 面对由于流动性危机导致的严峻形势，公司将抓住当前行业逐步复苏的有利的条件，努力盘活自有资源，恢复正常的生 产经营，积极寻求利益相关各方的支持，减少公司债务负担，舒缓公司流动性困境。通过公司和相关方的共同努力，争取2014 年全年赢利，消除退市风险，实现2015年恢复上市。 （四）经营计划 1.竭尽全力做好自救、恢复生产，把超日九江、超日洛阳以及总部设备运营起来 超日上市后募集资金投资的生产型项目大部分已于2012年陆续投产，募集资金购置的技术装备均为国内外先进设备，且 目前设备调试已达到最佳状态，能够生产一流光伏产品。超日可以通过新建的采用国外最先进设备的生产线，生产出具有市 场竞争力的产品。 公司总部位于上海，目前总部生产线因客户取消订单的原因暂时停产，公司将积极寻求合作方尽早恢复生产；子公司上 海卫雪太阳能科技有限公司正在生产代加工产品；子公司超日洛阳及超日九江正与天龙光电展开合作经营生产，由超日洛阳 及超日九江提供厂房、部分生产设备、技术工艺，天龙光电负责购买生产所需的原辅材料并提供部分流动资金的方式，该方 式能基本覆盖全年的固定资产折旧、员工工资等经营性费用。 2.以最大的决心和努力，尽快回笼资金 （1）出让已具备变现条件的海外电站。公司海外电站项目营运情况正常，目前已具备变现条件的海外电站包括保加利 亚、希腊和美国西海岸的电站。公司将加快和意向收购方洽谈出售事宜。 （2）加速应收账款的催收工作，最大限度的保障应收账款安全。由于公司2012 年12 月下旬出现流动性危机以来，公 司在国内外的形象受到极大损害，造成了国内外所有银行及买家对公司及公司客户的电站全面停止贷款和交易。现情况有所 好转，但仍需要公司出具相关情况说明及电池组件的保险证明。根据目前市场环境整体判断，其短期回收压力较大。我公司 的应收账款实际在客户处已形成太阳能电站，为了保障我公司的应收账款安全，已和部分客户商定以建成的电站作抵押保障 公司资金安全。 3.推动863项目产业化，为二次发展提供源动力 公司始终高度重视作为国家863项目的异质结太阳电池（HIT）的研发及产业化，目前在其关键技术上已取得了较大进 展，该技术是今后太阳能电池的发展方向，国家工信部及科技部均表示积极支持，特别在新型电池的产业化方面。公司若能 化解目前的流动性困难，今后将尽快实现HIT电池的产业化，创造新的利润增长点。 （五）公司可能进入破产重整的程序 2014年4月3日，公司接到债权人毅华公司的函，该公司以本公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明 显缺乏清偿能力为由，向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请，并通过重整程序清偿其债权。（详见公告2014-028 《关于债权人申请公司破产重整的提示性公告》） 如果上海一中院受理了债权人毅华公司提出的对公司进行破产重整的申请，公司将可能进入破产重整的程序，人民法院将指 定管理人，管理人依法在规定期限内制订公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。如果公司进入破产重整程序，公司 将积极配合有关方面，做好员工稳定、继续在现有基础上保持生产经营及其他与重整计划草案相关的工作。 八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的说明 担任上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称―公司‖）2013年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）向 公司出具了无法表示意见的审计报告，现公司董事会就导致会计师无法表示意见的事项说明如下： 一、审计报告中导致无法表示意见的事项 1.贵公司2013年度继续发生巨额亏损，截止2013年12月31日，未弥补亏损292,308万元，营运资金和归属于母公司的权益 为负数，当期损益及资产负债金额还可能因审计范围受限产生影响。贵公司生产经营管理陷于停滞，逾期借款137,952万元， 应付债券不能按期付息，无力偿付供应商货款，主要资产处于被冻结、抵押或查封等涉诉状态。2014年4月3日，债权人上海 毅华金属材料有限公司以本公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海市第一 中级人民法院（以下简称―上海一中院‖）提出对贵公司进行破产重整的申请。截止审计报告日尚未受理。上述情形表明贵公 司持续经营存在重大不确定性。虽然贵公司对持续经营能力进行了评估，但我们未能获取相应的证据支持，以判断贵公司固 定资产、在建工程等资产的账面价值是否应当以其可收回金额列示，并对资产和负债进行重新分类，因此，我们无法判断贵 公司按照持续经营假设编制的2013年度财务报表是否适当。 2.贵公司纳入合并范围的境外子公司Chaorisky Solar Energy Sael（超日卢森堡公司），截止2013年12月31日资产总额 105,824万元，净资产6,047万元，2013年度实现营业收入 16,087万元，净利润1,468万元。我们未能实施满意的审计程序，以 证实该组成部分的财务状况及经营成果是否公允反映。 3.截止2013年12月31日，贵公司应收包括Solarprojekte GmbH Andreas Damm在内的38户境内外客户款项余额238,597万 元，已计提坏账准备92,522万元，该等应收款项多数已逾期，2013年度仅收回11,525万元，贵公司也未采取有效的催收措施。 我们对这些应收款项实施了函证程序，但未能取得债务人回函确认，也无法实施其他替代审计程序，以获取证实期末应收款 项余额及坏账准备计提金额充分、适当的审计证据。 二、公司董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的说明 导致大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告的原因主要包括：（1）公司持续经营假设存在 重大不确定性；（2）重要的子公司审计范围受限；（3）大额应收款项期末余额及坏账准备计提金额存在不确定性。公司董 事会充分尊重和重视会计师的意见，现就相关事项说明如下： 1.公司持续经营假设存在重大不确定性 公司因流动性危机持续发酵，2013年度继续亏损，公司营运资金和归属于母公司的权益目前为负数。同时，公司部分生 产线停产，存在大量逾期借款，应付债券不能按期付息，无力偿付供应商货款，主要资产处于被冻结、抵押或查封等涉诉状 态。此外，债权人上海毅华金属材料有限公司以本公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能 力为由，向上海市第一中级人民法院（以下简称―上海一中院‖）提出对贵公司进行破产重整的申请（截止目前尚未受理）。 公司出现上述情况的根本原因是2012年行业波动导致的流动性危机，面对由于流动性危机导致的严峻形势，公司将抓住 当前光伏行业逐步复苏的有利的条件，努力盘活自有资源，恢复正常的生产经营，积极寻求利益相关各方的支持，减少公司 债务负担，舒缓公司流动性困境。通过公司和相关方的共同努力，争取2014年全年赢利，消除退市风险，实现2015年恢复上 市。公司的具体经营整改措施包括：（1）竭尽全力做好自救、恢复生产，把超日九江、超日洛阳以及总部设备运营起来； （2）继续努力出售已具备变现条件的海外电站及加速应收账款的催收工作以尽快回笼资金，最大限度的保障应收账款安全； （3）推动863项目产业化，为二次发展提供源动力；（4）若公司进入破产重整的程序，积极配合有关方面，做好员工稳定、 继续在现有基础上保持生产经营及其他与重整计划草案相关的工作。 2.重要的子公司审计范围受限 超日卢森堡公司组织架构非常复杂，其下属公司分布在卢森堡、保加利亚、希腊、德国、塞浦路斯等国家，而且下属电 站公司数量繁多，其中以希腊电站最为复杂，希腊电站是超日卢森堡公司通过在塞浦路斯设立平台公司，再通过设立项目管 理公司投资管理希腊电站公司。超日卢森堡公司聘请境外审计机构ACSe进行了审计工作，并提交了审计报告，但由于前述 原因及境内外审计机构工作方法的差异，ACSe未能按大信会计师事务所（特殊普通合伙）要求出具相关附注信息。 公司将对超日卢森堡公司财务状况进行持续跟踪，直至取得符合大信会计师事务所（特殊普通合伙）要求的财务信息。 3.大额应收款项期末余额及坏账准备计提金额存在不确定性 经公司与未回函客户联系，其不进行债务确认的主要原因为：通过公开信息，客户已得知公司被上海毅华金属材料有限 公司向法院申请破产重整，同时理论上也存在破产清算的风险，公司的持续经营存在不确定性，公司未来对已销售商品的质 量及售后服务难以保证，故不愿意对相关债务回函确认。 针对该情况，公司一方面将按前述经营计划努力化解流动性风险，使生产经营走上正轨，另一方面将继续与客户进行沟通， 争取客户的支持理解，督促客户尽快落实审计机构要求的回函事项。同时，若公司进入破产重整的程序，公司也将积极配合 管理人做好债权债务确认的相关工作。 监事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的意见 担任上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称―公司‖）2013年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）向 公司出具了无法表示意见的审计报告，现公司监事会就导致会计师无法表示意见的事项说明如下： 一、审计报告中导致无法表示意见的事项 1.贵公司2013年度继续发生巨额亏损，截止2013年12月31日，未弥补亏损292,308万元，营运资金和归属于母公司的权益 为负数，当期损益及资产负债金额还可能因审计范围受限产生影响。贵公司生产经营管理陷于停滞，逾期借款137,952万元， 应付债券不能按期付息，无力偿付供应商货款，主要资产处于被冻结、抵押或查封等涉诉状态。2014年4月3日，债权人上海 毅华金属材料有限公司以本公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海市第一 中级人民法院（以下简称―上海一中院‖）提出对贵公司进行破产重整的申请。截止审计报告日尚未受理。上述情形表明贵公 司持续经营存在重大不确定性。虽然贵公司对持续经营能力进行了评估，但我们未能获取相应的证据支持，以判断贵公司固（未完）  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