[年报]博云新材：2013年年度报告
湖南博云新材料股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘文胜、主管会计工作负责人石伟及会计机构负责人(会计主管 人员)宋艳涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 4 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 29 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 40 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 49 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 55 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 57 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 165 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、博云新材 指 湖南博云新材料股份有限公司 粉冶中心 指 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 高创投 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司 中航材 指 中国航空器材集团公司 博云东方 指 湖南博云东方粉末冶金有限公司 博云汽车 指 湖南博云汽车制动材料有限公司 长沙鑫航 指 长沙鑫航机轮刹车有限公司 霍尼韦尔 指 霍尼韦尔（中国）有限公司 霍尼韦尔博云、合资公司 指 霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司 C919 指 中国商飞自主设计的国产大型客机 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 湖南证监局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 重大风险提示 可能存在规模快速扩张引致的经营管理风险、存货较大的风险、应收账 款较大的风险、人力资源风险，有关风险因素内容已在本报告中第四节“董事会 七、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 博云新材 股票代码 002297 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南博云新材料股份有限公司 公司的中文简称 博云新材 公司的外文名称（如有） HUNAN BOYUN NEW MATERIALS CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） BOYUN NEW MATERIALS 公司的法定代表人 刘文胜 注册地址 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号 注册地址的邮政编码 410205 办公地址 长沙市岳麓区雷锋大道346号 办公地址的邮政编码 410205 公司网址 www.hnboyun.com.cn 电子信箱 hnboyun@hnboyun.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 易剑鸣 程秋平 联系地址 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号 电话 0731-85302297 0731-85302297 传真 0731-88122777 0731-88122777 电子信箱 hnboyun@hnboyun.com.cn hnboyun@hnboyun.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年07月30日 湖南省工商行政管 理局 4300001005199 430104183898967 18389896-7 报告期末注册 2013年10月11日 湖南省工商行政管 理局 430000000017678 430104183898967 18389896-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 签字会计师姓名 刘智清 李晓阳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 天风证券股份有限公司 武汉市江汉区唐家墩路32号 国资大厦B座 徐浪、吴卫华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2013年 2012年 本年比上年增 减(%) 2011年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 367,085,538.59 308,614,297.13 308,614,297.13 18.95% 298,083,187.28 298,893,187.28 归属于上市公司股东的净利 润（元） -35,282,941.65 21,250,575.90 21,250,575.90 -266.03% 36,366,876.12 35,299,159.42 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -49,848,576.58 15,370,923.18 15,370,923.18 -424.3% 35,627,918.22 35,627,918.22 经营活动产生的现金流量净 额（元） 54,565,240.22 1,748,408.19 1,748,408.19 3,020.85% 46,658,536.92 45,979,408.92 基本每股收益（元/股） -0.1099 0.0993 0.0662 -266.01% 0.1699 0.11 稀释每股收益（元/股） -0.1099 0.0993 0.0662 -266.01% 0.1699 0.11 加权平均净资产收益率（%） -6.08% 3.55% 3.55% -9.63% 6.31% 6.09% 2013年末 2012年末 本年末比上年 末增减(%) 2011年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 1,966,505,702.28 1,152,651,876.21 1,153,591,614.21 70.47% 990,694,250.06 1,020,955,353.18 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,129,338,240.93 600,968,467.30 600,968,467.30 87.92% 594,548,658.32 596,838,444.46 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -35,282,941.65 21,250,575.90 1,129,338,240.93 600,968,467.30 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -35,282,941.65 21,250,575.90 1,129,338,240.93 600,968,467.30 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 6,740,659.55 -13,549.72 98,707.60 本期非流动性资产处 置损益金额 6,740,659.55元，其 中：固定资产处置损 益99,536.07元；处置 子公司博云兴达合并 报表层面产生的投资 收益6,641,123.48元。 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,452,587.91 12,191,821.96 2,763,759.84 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 68,185.73 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 -2,707,324.56 -1,106,786.25 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39,158.20 46,724.65 17,622.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,855,875.59 -1,607,325.79 -2,003,025.67 本期其他符合非经常 性损益定义的损益项 目金额-3,855,875.59 元，其中：将预期不 会为公司带来经济利 益的资本化开发支出 项目余额一次性计入 损益金额 3,683,544.33元；其他 投资亏损172,331.26 元。 减：所得税影响额 319,144.39 1,639,610.41 -55,358.98 少数股东权益影响额（税后） 491,750.75 391,083.41 222,581.81 合计 14,565,634.93 5,879,652.72 -328,758.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年经营环境依旧严峻，公司董事会和管理层为降低内部生产成本、稳定外部市场 份额做出了不懈努力。公司管理层紧紧围绕董事会提出的经营计划开展工作，继续坚持技术 创新、管理创新，加大新产品的研发力度，积极开拓市场；不断调整公司战略发展和经营思 路，以确保企业平稳运行；集中力量推进非公开发行股票工作，顺利募集资金5.7亿元，为公 司后续发展奠定了的基础。 报告期内，公司在经营方面主要开展了以下工作： （一）积极推进产品研发，提高自主创新能力 母公司多个型号产品研制项目取得突破性进展，完成地面惯性台试验和鉴定工作；顺利 开展C919产品的设计和研制项目工作；完成国家多个重点型号坯料阶段研制任务，并将部分 坯料试制件已交付给客户；新开展了兵器行业两个新型号产品的研发工作，已顺利交付了首 批产品；研制TG760型真空电阻加热CVD炉，实现了C919飞机与非C919飞机两种型号炭刹车 盘的热场设计与换型工作，并成功试生产多批产品。 汽车刹车片方面，公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”） 改进研发了各种系列配方共35个，产品的性能有了较大的提高；公司获三项发明专利授权； 欧洲市场R90产品认证通过44项，截至今年共95个产品已取得证书；继续开展长沙市科技计 划《长沙市汽车摩擦材料工程研究中心》项目运转。 高性能模具方面，公司子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”）申 报了发明专利1项，实用新型专利8项；挤压项目取得了阶段性成果，用挤压解决了ST12F成 型难的问题，降低了磨耗。 机轮刹车方面，长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）完成了多种机型军机 的现役飞机刹车系统寿命与可靠性综合改进立项论证评审工作、飞机主机轮改进高原适应性 鉴定试飞大纲审查工作和主机轮高原适应性补充鉴定工作；完成LSX-35A电子防滑刹车系统C 阶段设计评审、LS-151A主机轮C阶段设计评审；完成LS-151A主机轮、LSX-35A电子防滑刹 车系统各附件的C阶段部分试验；对伊尔-76项目进行测绘和重新设计。 （二）实时调整营销策略，开拓销售新市场 报告期内，通过调整、规范和完善发货流程，比较和筛选各类产品的运输费用以及运输 车辆，降低销售成本；及时了解客户生产运作情况和竞争对手的情况，加强与横向部门的沟 通协作，建立和完善营销体系；采取多种措施保证应收账款完整回收，降低坏账损失水平。 汽车刹车产品方面，通过主机配套新产品开发，不断巩固与客户之间的联系，成为国内多家 汽车销售服务体系刹车片备件唯一供应商，成功进入国内多家汽车配套体系并进入量产阶段； 与美国Honeywell公司进入实质性的合作阶段，产品出口到俄罗斯、加拿大等国家；积极推进 国内售后市场，发挥博云汽车微车配套优势，做大做强市场营销，提高市场知名度。模具材 料方面，积极参加国际展会，扩大公司品牌的国际影响力；引入的客户信用额度管理，大力 抑制了应收货款的增加，销售回款工作取得了突破性进展。 （三）逐步完善内控治理，保障公司有效运行 报告期内，公司在经营管理方面不断完善公司法人结构和内部控制的治理，通过有效的 组织、协调、监督和管理工作，保证内部管理体系有效运行。根据监管部门对公司例行检查 的要求，进一步优化公司内控流程，从而达到提高和强化公司内部管理，控制风险的目的。 组织开展制造体系的内部审核、管理评审和维修系统的内部审核工作，确保质量管理体系得 到有效的评审。报告期内，公司获得湖南省长沙市高新技术开发区2012年度税收先进企业、 重点企业突出贡献奖、发明专利实施奖等奖项，“高耐磨高能制动粉末冶金摩擦材料的研制与 产业化”项目获湖南省科学技术进步奖一等奖。 二、主营业务分析 1、概述 本公司主要从事航空航天及民用炭\炭复合材料、汽车刹车、粉末冶金材料、飞机机轮 及刹车系统的研发、生产和销售。报告期内，公司实现收入总额36,708.55万元，较上年同期 增长18.95%；实现利润总额-3970.8万元，归属于上市公司股东的净利润-3528.29万元，分别 较上年同期下降6458.94万元和5653.35万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内公司未能达到前期披露的经营计划，主要原因为：1、联营企业霍尼韦尔博云建 设期间亏损大幅超出预期，导致公司投资收益为大额亏损；2、由于宏观经济低迷，公司有关 产品受所处的光伏行业不景气影响，销售持续下降；3、公司部分附加值高的产品销量及收入 占比下滑，导致公司整体毛利率下降；4、受增发资金到位时间滞后影响，公司为补充经营资 金，增加了银行贷款，导致财务费用大幅攀升；5、长沙鑫航军品调价工作未在本年度内完成， 导致其净利润低于预期；6、博云汽车IPO募投资金建设项目转固后导致固定资产大幅增加而 产能尚未完全释放，相应固定成本增加致使单位生产成本上升，导致扭亏目标未能完成。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 联营企业霍尼韦尔博云建设期间亏损大幅超出预期，导致公司投资收益为大额亏损； 2、收入 说明 公司主要产品为飞机刹车副、航天及民用炭\炭复合材料产品、环保型高性能汽车刹车片、 高性能模具材料产品、飞机机轮及刹车系统。2013年度，公司共实现收入总额36,708.55万元， 同比增长18.95%。由于博云汽车、博云东方加大了市场拓展力度，汽车刹车片、高性能模具 材料产品收入分别增长81.77%，30.49%。由于收光伏行业景气的影响同时部分附加值高的产 品订单下降，使母公司收入同比下降31.69%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 127,500,409.59 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 34.73% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 Metso Minerals Industries Inc 51,125,472.60 13.93% 2 浙江亚太机电股份有限公司 30,668,910.84 8.35% 3 军方4 19,487,179.49 5.31% 4 国电内蒙古晶阳能源有限公司 14,145,299.15 3.85% 5 秀凯超硬刃具（大连）有限公司 12,073,547.52 3.29% 合计 —— 127,500,409.59 34.73% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 航空航天及民用 炭\炭复合材料 主营业务成本 56,040,306.34 20.33% 66,060,022.48 29.94% -15.17% 汽车刹车片 主营业务成本 120,031,582.27 43.55% 69,837,642.51 31.66% 71.87% 粉末冶金 主营业务成本 97,065,159.30 35.22% 84,724,781.34 38.4% 14.57% 合计 273,137,047.91 99.11% 220,622,446.33 100% 23.8% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 飞机刹车材料 主营业务成本 38,757,413.48 14.06% 38,964,196.64 17.66% -0.53% 航天及民用炭\炭 复合材料等 主营业务成本 17,282,892.86 6.27% 27,095,825.84 12.28% -36.22% 环保型高性能汽 车刹车材料 主营业务成本 120,031,582.27 43.55% 69,837,642.51 31.66% 71.87% 高性能模具材料 主营业务成本 97,065,159.30 35.22% 84,724,781.34 38.4% 14.57% 合计 273,137,047.91 99.11% 220,622,446.33 100% 23.8% 说明 报告期内成本增加，主要是公司主营业务收入增长导致主营营业务成本增长，此外由于博 云汽车、母公司在建工程陆续转固，增加了营业成本中折旧的基数。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 123,051,044.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 45.09% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 42,048,000.00 15.41% 2 供应商2 37,298,275.00 13.67% 3 供应商3 23,129,750.00 8.47% 4 供应商4 8,954,561.12 3.28% 5 供应商5 7,754,257.72 2.84% 合计 —— 119,184,843.84 43.67% 4、费用 项目 2013年度 2012年度 变动幅度（%） 销售费用 21,118,204.61 14,475,032.79 45.89% 管理费用 54,170,398.81 39,024,539.92 38.81% 财务费用 26,171,931.94 9391,869.36 178.67% 本期销售费用较上期增加6,643,171.82元、增长45.89%，主要为人工成本、展览及广告宣传费、差旅费 及业务招待费等费用的增长，增长的主要原因为：本公司子公司博云东方本期销售业绩较上期大幅增长， 根据绩效考核致使人工成本增长；博云东方为了拓展国外产品市场，致使国外产品展览费增长；其他交通 运输费、差旅费、业务招待费等费用随收入增长而增长。 管理费用增长38.81%，主要为人工成本、长期资产摊销、折旧费及研究开发费增长，上述费用项目增 长的主要原因为：博云汽车控股子公司杭州云博复合材料有限公司（以下简称“杭州云博”）上期利润表未 纳入合并范围，子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司业绩大幅增长，主要因上述两方面的原因，致使人 工成本增长；杭州云博上期利润表未纳入合并范围相应本期该公司的长期待摊费用摊销增长，另受上期研 发成功的无形资产本期全年摊销的影响，致使无形资产、长期待摊费用等长期资产摊销费用增长；受上期 转固本期全年折旧的影响，致使折旧费用增长；本期加大了研发投入，相应研究开发费增长。 财务费用增长178.67%，主要是受增发资金到位时间滞后影响，公司为补充经营资金增加银行 贷款所致。 5、研发支出 项目 2013年度 2012年度 变化幅度（%） 研发支出金额 29,871,819.33 20,159,000.00 48.18% 占期末净资产的比例 2.54% 3.07% -0.53% 占报告期营业收入的比例 8.14% 6.53% 1.61% 开发支出期末余额较期初增长16,260,234.27元，主要为公司加大了C919及部分军机飞机刹车材料的研发投 入。本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为90.21%。通过公司内部研发形成的无形资产占无 形资产期末账面价值的比例为67.84%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 430,181,189.21 335,697,761.16 28.15% 经营活动现金流出小计 375,615,948.99 333,949,352.97 12.48% 经营活动产生的现金流量净 额 54,565,240.22 1,748,408.19 3,020.85% 投资活动现金流入小计 2,397,245.54 9,770,891.02 -75.47% 投资活动现金流出小计 263,661,792.61 117,356,329.85 124.67% 投资活动产生的现金流量净 额 -261,264,547.07 -107,585,438.83 -142.84% 筹资活动现金流入小计 1,147,099,995.02 224,500,000.00 410.96% 筹资活动现金流出小计 364,795,383.96 131,819,567.60 176.74% 筹资活动产生的现金流量净 额 782,304,611.06 92,680,432.40 744.09% 现金及现金等价物净增加额 575,553,929.56 -13,148,897.18 4,477.2% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金净流量增长3020.85%，主要原因为收入增长金额大于应收账款余额增长金额，另 受预收款项增长等因素的影响，致使销售商品、提供劳务收到的现金较上年大幅增加，相应经营活动 现金流大幅增长。 投资活动现金流入下降75.47%，主要原因为：处置固定资产所收到的现金减少；上期非同一控制下 合并取得的现金5,109,023.03元本期无相应事项； 投资活动现金流出增长124.67%，主要原因为对联营企业霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司 投资增加；也因此原因，致使投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少； 筹资活动现金流量净额增长774.09%，主要是增加银行贷款补充经营资金2.1亿元，非公开发行股票完 成后募集资金5.71亿元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 航空航天及民用 炭\炭复合材料 87,316,162.69 56,040,306.34 35.82% -31.69% -15.17% -12.5% 汽车刹车片 141,643,833.98 120,031,582.27 15.26% 81.77% 71.87% 4.88% 粉末冶金 134,228,252.27 97,065,159.30 27.69% 30.49% 14.57% 10.05% 分产品 飞机刹车材料 53,330,965.97 38,757,413.48 27.33% -36.77% -0.53% -26.48% 航天及民用炭\炭 复合材料等 33,985,196.72 17,282,892.86 49.15% -21.84% -36.22% 11.46% 环保型高性能汽 车刹车材料 141,643,833.98 120,031,582.27 15.26% 81.77% 71.87% 4.88% 高性能模具材料 134,228,252.27 97,065,159.30 27.69% 30.49% 14.57% 10.05% 分地区 境内销售 306,773,424.94 238,067,368.77 22.4% 1.78% 10.53% -6.14% 境外销售 56,414,824.00 35,069,679.14 37.84% 683.04% 569.62% 10.53% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 655,607,455.51 33.34% 70,559,106.48 6.12% 27.22% 本公司非公开发行募集资金到位所 致 应收账款 161,010,842.38 8.19% 162,013,123.95 14.04% -5.85% 存货 233,820,053.1 11.89% 198,086,328.47 17.17% -5.28% 收入增加，备货增加 3 长期股权投资 192,936,496.96 9.81% 36,980,496.00 3.21% 6.6% 对合资公司的投资 固定资产 478,605,974.32 24.34% 461,931,990.14 40.04% -15.7% 在建工程 7,090,806.49 0.36% 20,244,672.67 1.75% -1.39% 部分在建工程转固 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 429,000,000.00 21.82% 189,300,000.00 16.41% 5.41% 补充经营资金所致 长期借款 35,000,000.00 1.78% 65,000,000.00 5.63% -3.85% 部分于一年内到期 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 2.衍生金融资 产 0.00 3.可供出售金 融资产 0.00 金融资产小计 0.00 投资性房地产 0.00 生产性生物资 产 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 （一）研发优势 公司依托中南大学的产学研平台，凝聚了一批国内顶尖的新材料人才队伍，其中黄伯云先 生为中国工程院院士、2004年度国家科技发明奖一等奖获得者。 公司是国内粉末冶金复合材料领域基础研究－应用研究－产业化链条最完善、竞争力最强 的公司，拥有30多项专利技术，并与中南大学多个国家级研发机构保持长期合作。公司生产 的产品国内领先、国际一流，主要产品先后荣获国家技术发明奖一等奖1项、国家技术发明奖 二等奖1项，国家科技进步奖三等奖1项、省部级科技进步奖一等奖2项、二等奖2项，三等奖3 项。 （二）政策优势 公司为国家产业政策重点扶持的企业，公司生产的高科技粉末冶金复合材料产品打破了国 外竞争对手长期垄断的格局，有利于我国新材料产业赶超世界先进水平；公司的航空产品（军 用、民用飞机刹车副）和航天产品，确保了国家航空战略安全，同时在国防上具有重要战略 意义。 公司高科技产品所涉及的行业被国家列为优先重点发展的行业，符合国家产业政策发展要 求。公司还承担了以国家重点工业性实验项目、国家高技术产业化示范工程等十余项国家、 省、市级项目。 公司由国家发改委、财政部、工业和信息化部联合下发的《关于组织实施2013年新材料研 发和产业化专项的通知》（发改办高技【2013】1475号）牵头申报的“年产305吨高性能碳/碳 复合材料研发与产业化项目“，被列入国家战略性新兴产业发展专项资金计划，国家补助资金 5000万元。 （三）细分产品市场优势 公司已取得国家国防科工局颁发的《武器装备科研生产许可证》；首获国内大型干线飞机 -波音757炭/炭复合材料飞机刹车副的PMA证书，打破了国外企业对我国炭/炭复合材料刹车副 细分市场的垄断。公司开发生产的飞机刹车副，获得俄罗斯图波列夫设计局颁发的生产许可 证；开发的波音737-700/800飞机机轮用粉末冶金刹车副是国内唯一取得民航产品生产许可证 （PMA）的产品，并取得了8项波音系列飞机刹车副的PMA证书。由博云汽车研发的高性能 陶瓷基刹车材料已成功应用于汽车刹车上，经过多年的努力，已在中国和美国申请专利18项， 授权12项；已为国内多家汽车生产主机厂提供OEM件，并成功应用于汽车刹车片上。博云东 方生产的高性能级进冲压模具材料打破了国外竞争对手对该细分市场的垄断，其所占国内市 场份额持续稳定增长。 （四）可持续发展优势 公司开发的粉末冶金复合材料产品已在航空航天、汽车、高端冲压模具等应用领域得到了 市场的充分认可，成功打入了原由国外企业垄断的细分领域。公司的产品经国内外权威机构 和知名企业的检测和使用后，对公司产品给予了很高的评价，这有利于公司在当前应用领域 的国内外市场继续快速扩张。 公司开发的高性能粉末冶金复合材料产品通过在当前航空航天、汽车、高端冲压模具三个 领域的应用，为公司产品拓展在其它领域的应用奠定了坚实的技术基础。公司产品未来将逐 渐应用于高速列车、工程机械、船舶、石油、化工等领域，保证了公司的可持续性发展能力。 （五）价格优势 公司生产的粉末冶金复合材料产品主要与国外厂家进行竞争，飞机刹车副、环保型高性能 汽车刹车片、高性能模具材料价格仅为国外同类产品的一半左右，具有明显的价格优势，性 价比高。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 175,466,452.00 36,980,496.00 374.48% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公 司 设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮 及其相关结构件和控制系统并提供该等 碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系 统相关服务。 49% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 26,751.88 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 26,991.61 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 3,500 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 17.98% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高性能炭/炭复合材料 产品技术改造工程 否 5,980.97 5,980.97 0 6,076.25 101.59% 2011年 12月31 日 0 否 否 粉末冶金飞机刹车副 技术改造工程 是 5,992.17 2,492.17 0 2,872.58 115.26% 2011年 12月31 日 0 否 否 环保型高性能汽车刹 车片技术改造工程 是 4,996.12 8,496.12 0 8,520.34 100.29% 2011年 04月30 日 0 否 否 高性能模具材料技术 改造工程 否 2,498.79 2,498.79 0 2,522.44 100.95% 2010年 10月31 日 964 是 否 承诺投资项目小计 -- 19,468.05 19,468.05 0 19,991.61 -- -- 964 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 7,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 7,000 -- -- -- -- 合计 -- 19,468.05 19,468.05 0 26,991.61 -- -- 964 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截至2013年12月31日，各募投项目均已完成。高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程、粉末冶 金飞机刹车副技术改造工程：两项目未达到计划进度的原因主要是受项目实施场地的制约。两项目 的实施主体为本公司，实施地点为青山基地，公司现有生产场地尚不能满足项目实施的需要，计划 待子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）青山生产设备搬迁至麓谷基地以 后，利用原博云汽车的厂房供上述募投项目的实施。受博云汽车于2011年10月搬迁的影响，公司 减缓了募投项目所需设备的采购，以致项目未按计划进度完成。 截止2013年12月31日，因募 投项目产能受市场环境的影响，销售未达到预期，投项目产能及效益释放受到制约，募投项目所产 生的效益极小。高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程、粉末冶金飞机刹车副技术改造工程，主要 受市场的影响，产品收入下降，销售未达到期，未实现增量效益。环保型高性能汽车刹车片技术改 造工程项目：因销售未达到预期，未能充分利用产能，致使未实现增量效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 根据公司《招股说明书》募集资金运用的相关安排，并经公司2009年度第三届董事会第八次会议决 议，公司于2009年使用首次公开发行募集资金超额部分偿还银行借款7,000万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在募集资金实际到位之前（截至2009年9月23日），本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 909.20万元（其中2009年投入480.40万元）。募集资金到位后，根据公司第三届董事会第八次会议 通过的《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金议案》，公司以募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金909.20万元，其中高性能炭炭复合材料产品技术改造工程592.2万元， 粉末冶金飞机刹车副技术改造工程317万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 粉末冶金飞 机刹车副技 术改造工程 粉末冶金飞 机刹车副技 术改造工程 2,492.17 0 2,872.58 115.26% 2011年12 月31日 0 否 否 环保型高性 环保型高性 8,496.12 0 8,520.34 100.29% 2011年04 0 否 否 能汽车刹车 片技术改造 工程 能汽车刹车 片技术改造 工程 月30日 合计 -- 10,988.29 0 11,392.92 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目变更原因：相应产品所服务的机型主要为波音 737系列、俄罗斯图154以及相关军机，受2008年度金融危机影响，俄罗斯等国家有 效需求不足；另受飞机使用寿命和质量等因素使俄罗斯等国家图154等飞机保有量大 幅下降，进一步影响了市场需求；受以上原因影响，公司相应出口收入大幅减少。 环 保型高性能汽车刹车片技术改造工程变更原因：在国家发改委高技术产业化示范工程 项目支持下，博云汽车环保型高性能汽车刹车片在国内外中高档主机配套市场发展良 好，目前，公司汽车刹车片产能不足的问题日益凸显，故加大该项目的投资以扩大产 能从而实现更好的经济效益，符合公司发展战略。综上，公司将“粉末冶金飞机刹车 副技术改造工程”项目的投资额调整为2,492.17万元，由此减少募集资金投入3,500万 元；同时，公司对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”追加投资6,000万元，除 将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程” 项目减少的投资额3,500万元全部投入外，拟 自筹资金2,500万元。 上述变更业经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会 第五次会议通过，独立董事对此发表了独立意见，海通证券股份有限公司也出具了《关 于湖南博云新材料股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》，公司2009年年 度股东大会决议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目：受市场波动影响，致使相应产品收入下降， 未实现增量效益。环保型高性能汽车刹车片技术改造工程项目：因销售未达到预期， 未能充分利用产能，致使未实现增量效益。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 湖南博云 东方粉末 冶金有限 公司 子公司 制造业 高性能模 具材料 6,000.00万 元 233,190,895.80 115,140,589.22 134,367,538.20 17,471,145.42 15,379,505.37 长沙鑫航 机轮刹车 有限公司 子公司 制造业 飞机机轮 刹车系统 及零部件 1,700.00万 元 127,060,873.08 -1,508,081.11 27,442,222.35 -8,763,453.37 -2,434,061.12 湖南博云 汽车制动 材料有限 公司 子公司 制造业 环保型高 性能汽车 刹车材料 13,500.00 万元 358,941,841.11 106,644,790.43 143,004,130.55 -20,630,102.95 -14,832,405.95 霍尼韦尔 博云航空 系统（湖 南）有限公 司 参股公司 制造业 飞机刹车、 机轮及其 相关结构 件和控制 系统 8,000.00万 美元 454,293,494.51 393,783,448.97 0.00 -39,974,347.03 -39,817,247.03 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 湖南博云兴达制动材料有限 公司 实现资产的保值增值，优化资 源配置 产权机构挂牌出售 提高资产质量，利于提升盈利 能力 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、民用飞机在激励竞争格局中寻求突破 近几年，全球经济复苏乏力，再加上高铁的冲击，航空市场面临的压力陡增，但是根据 全球航空信息发布和数据管理机构最新的全球航空公司运力数据显示：全球新飞机需求量呈 上升趋势.欧洲空客公司发布最新全球民用航空市场预测：从2012年到2031年，全球市场对新 增客机和货机的需求量将达到28200架。民机市场上在激烈的竞争者，新飞机项目频出，近10 年来，尽管全球航空业处于低谷之中，但是许多飞机制造商一直在以新机型的推出来维系市 场份额。载客量最大的飞机空中客车A380以及飞得最远的飞机波音787相继投入市场，给全 球航空业开启了新的篇章。尽管全新机型推出后，都经历了一些磨合中的阵痛，但航空业的 脚步并不是阵痛所能阻挡的。另外民用航空业在设计能力、材料工艺等方面不断涌现新技术， 创新成为航空业未来新的竞争点。根据工信部发布的《民用航空工业中长期发展规划 （2013~2020年）》，面对全球航空产业新一轮竞争的加剧，中国的航空制造业只有紧随新技 术发展的潮流，在起步和追赶中把握住新的技术趋势与方向，才能真正成为国际民机制造舞 台上的参与者。 2、高性能炭/炭复合材料产品市场发展更趋稳健 高性能炭/炭复合材料产品广泛应用于航空、航天领域。飞机刹车副是高性能炭/炭复合材 料最主要的应用领域，目前，世界上有60余种型号的飞机使用高性能炭/炭复合材料刹车副； 在航天领域，世界各发达国家将高性能炭/炭复合材料成功的应用于航天飞机的机翼前缘、鼻 锥、火箭发动机尾喷管、喉衬等构件。此外，高性能炭/炭复合材料产品在机械制造、交通运 输和化工等领域也有广阔的应用前景，如用作热压模具、真空炉和单（多）晶硅炉发热体、 隔热体以及火车和汽车刹车片等。 随着我国产业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需 求，在高端装备制造业将会越来越多的应用高性能炭/炭复合材料产品。 由于高性能炭/炭复合材料产品的性能要求高，生产工艺复杂，技术壁垒高，因此一旦通 过相关认证，将在该领域保持一定的市场份额。高性能炭/炭复合材料产品主要为我国的战略 先导性产业提供关键性配套零部件，因此在飞机刹车副和航天用高性能炭/炭复合材料行业发 展过程中，国家将给予大量的政策扶持。 3、汽车刹车材料行业整体向前推进 目前我国汽车刹车片生产企业有近500家左右，但80%以上的企业规模较小。随着我国汽 车工业整体水平的提高，汽车行业正在逐步由过去只注重刹车片价格向关注刹车片的质量和 技术含量转变，市场的集中度将不断提高，最终形成有技术实力的企业间的竞争。由于我国 汽车工业起步较晚，国内所生产的中高档车型基本上属于欧、美、日、韩等国车系，而汽车 刹车片是关键性的安全部件，品牌汽车企业对其控制很严。据中国摩擦与密封材料协会统计， 目前国内的轿车刹车片85%都依赖于进口，国内汽车刹车片行业所能竞争的市场主要集中在 商用车刹车片、中低档小车用刹车片和微型车刹车片市场。但由于我国汽车零部件制造技术 水平的提高和发达国家产业政策的调整及价格因素的影响，国际采购链正在向我国转移。 4、模具行业市场竞争力不断提升 近年来国内模具出口不断增加，国际竞争力水平也有所提升。但大多集中于中低档领域， 模具的技术水平偏低，附加值偏低，部分高精模具还要依赖进口，因此要不断提升高端模具 产品开发能力，调整模具产品结构，不断提高我国模具产品的国际竞争力。同时模具应用领 域在不断扩大、已应用领域对模具提出的更多和更高要求，使模具工业发展速度快于其他制 造业的发展速度已成为普遍规律。近几年，市场总量一直在600~650亿美元之间，而我国模具 出口尚不到8%,同时随着经济全球化发展趋势日趋明显，模具制造业逐渐向我国转移以及跨国 集团到我国进行模具采购趋向日趋明显，外资和民营资本继续看好我国模具行业。 现今国际国内形势为模具行业发展提供了前所未有的发展空间，而另一方面模具也将面临 更加激烈的竞争挑战。而在工业发展日益繁荣的今天，无疑具有广阔的市场和巨大的发展前 景。 （二）公司发展战略 公司根据国家优先发展航空航天业、汽车工业、国防工业、先进制造业和环保产业的政 策，结合自身的优势，从实际出发，制定了“立足军用、民用飞机刹车材料领域，大力推进航 天和民用工业用炭/炭复合材料的开发的应用，稳步发展环保型高性能汽车刹车片产业，综合 开发高性能模具材料等各种粉末冶金复合材料外延产品”的发展战略，坚定不移地做大做强主 营业务，取得更大的市场份额；有效实现产业链资源整合，实现零部件供应商向系统供应商 的跨越式转变；进一步加强国际技术合作，同时依托中国大力发展中国商飞C919大型客机的 历史机遇，加快国际化进程，逐步扩大公司国内和海外业务市场；与此同时，全面开展企业 文化建设工作，依托制度与文化的执行力支撑公司战略的实施，确保公司又好又快发展 （三）经营计划 1、研发计划 公司将继续开展军、民用飞机刹车副和航天产品研制工作及民用新领域产品的研究、研 制与市场开发。完成C919产品研制PDR评审；开展Tu204飞机用炭刹车副产品改进工作；完 成各型号坯料阶段研制任务；围绕B737钢刹车副产品进行可靠性改进；开展国产炭纤维研究、 快速CVI工艺等工作，试制大规格产品；运行管理体系，为项目管理体系、质量管理体系、 设计管理体系、工艺管理体系、技术状态管理体系、风险管理体系的建立和优化奠定基础； 推进国家炭/炭复合材料工程技术研究中心建设。 汽车制动产品方面，加大盘片和鼓片研发力度，配方研究技术不断突破，为扩大市场份 额打下基础。 模具产品方面，加强挤压工作，提升员工技能，争取挤压代替磨压，完善精磨装备，保 证客户需求；顶锤项目必须加快进度，争取在公司的整体产量上占一席之地；研发能力需进 一步提升，在新的一年里开发冲压模新牌号，棒材新牌号。 飞机机轮产品方面，以型号为基础继续加强有针对性的预研工作，以锻炼队伍增强科研 实力，特别是全电机轮刹车系统的预研工作，争取尽早达到装机应用；争取J-10C及其他新型 号的研制任务；继续做好大客项目合作方案的具体实施工作。按计划推进大客机轮刹车系统 的研发工作。 2、营销计划 在稳定现有客户、保持现有产品市场份额的基础上，继续开发新产品，开拓新市场，于 稳定中求发展，力争2014年销售有较大幅度增长。 汽车制动产品方面，明确企业发展规划，巩固和发展现有市场，逐步走中高端市场；做好 销售市场的整体布局，应对市场的变化，扩大销售量；做好市场推广，提升品牌在行业中的 知名度。 模具产品方面，巩固外销已有的成绩，加强与老客户的业务沟通和商务往来，维护和稳 定好重点客户，从技术、品质、交货等多方面提高服务效率，占据有利的市场地位；积极寻 找潜在客户、锁定目标客户；国内销售紧跟发展目标，产品向深加工类倾斜；依托产品质量 的优势，以前几位大客户为中心，利用大客户的影响，向四周辐射，带动周边客户，保持国 内市场的稳步增长。 飞机机轮方面，在加强预研和型号研制工作的基础上，全面争取并落实军品各型号的批量 生产任务，争取完成销售收入达到4000万以上。 3、质量管理计划 组织做好5个PMA项目单（BY-89903、ZFS2612312、BY2-1474、BY2-1587、BY2-1586） 的换证工作，确保PMA证书的有效性；完善产品外检单位的控制，收集资质证明材料，建立 外检单位名录，完善检测标准的接口控制流程；建立抗氧化性能测试实验室，完成测试规范 及操作规程；启动“炭/炭复合材料压缩性能试验方法”及“炭/炭复合材料拉伸性能试验方法”国 家标准的实验比对及建标工作；启动质量检测技术规范的建立工作；建立三坐标计量检测实 验室，完善公司精测计量的能力。 4、综合管理计划 完成高新技术企业重新认定；确保保密资格复审顺利通过；提高公司的信息披露工作质 量，进一步完善投资者关系管理；完善公司的治理和内部控制；建立和完善目标管理和考核 制度，提高公司整体执行力； 加强生产管理，提高产品合格率，降低生产成本；加大人才培 养力度，为公司的做大做强储备人力资源。 （四）资金需求 2013年，为积极配合C919大飞机项目，公司已完成非公开发行工作，实际发行人民币普 通股77,821,011股，募集资金总额人民币599,999,994.81 元，扣除各项发行费用后实际募集资 金净额人民币570,714,715.27元。公司将在以后的工作中稳步推进“与霍尼韦尔设立合资公司 实施飞机机轮刹车系统项目”和“ 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”两个C919配套项目建设进 程，严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，在银行开设募集资金专项账户进行管理。 （五）可能面对的风险 1、规模快速扩张引致的经营管理风险 公司自成立以来持续快速发展，随着IPO募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机 构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部 控制等方面将面临更大的挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人 治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未 来公司快速扩张的可能性，给企业的生产经营带来风险。 对策：本公司根据战略规划，不断完善各项制度，建立有效的内部控制制度；制定科学 的人力资源政策，加大对员工培训的力度；加强对资金的管理，拓宽融资的渠道，保证资金 的安全。 2、存货较大的风险 公司经营规模不断扩大，市场占有率逐步提高，而公司产品的生产周期较长，客户要求 的供货时间短，为满足客户需求，公司必须保持较高的安全库存量。但是较高的安全库存量 一方面占用公司大量的资金，造成资金短缺的风险；另一方面，一旦市场需求发生变化，或 者客户订单达不到预期，大量的存货将会成为公司的负担，给公司的经营情况带来风险。 对策：本公司安排专业人员关注主要产品的市场发展趋势，与主要客户保持密切联系， 增强对产品市场的预测能力，加强采购管理。加大产品研发力度，保持本公司产品在行业中 的技术优势，优化产品结构，减少对少数主要客户的依赖程度，优化库存周转效率，同时关 注主要产品的价格波动，防范风险。 3、应收账款较大风险 公司2011年末、2012年末和2013年末的应收账款的净额分别为11,607.73万元、16,201.31 万元和16101.08万元，占总资产的比例分别为11.37%、14.04%和8.19%，应收账款金额较大， 占比也较高。公司应收账款金额较大的有两方面原因：一方面根据公司所处航空航天和汽车 主机配套行业的特点，公司一般采用签订长期销售合同、按需供货的销售模式，由于逐笔供 货，逐笔结算的手续繁琐，客户一般采用大额结算制度；另一方面，由于公司处于快速发展 时期，为了开拓市场，扩大产品的细分市场占有率，公司对军方、航空公司、汽车主机配套 企业等实力雄厚、信誉较好的重点客户给予一定的延期付款优惠。 对策：公司考虑到自身客户的特点，将制定更合理的资金管理制度和客户信用管理制度， 保证公司的资金安全和正常生产经营。 4、人力资源风险 核心技术人员与营销管理人员是企业、品牌生存和发展的关键力量，也是获得持续竞争 优势的基础。随着公司的新项目和新产品开发、生产、销售业务的增加，公司对专业技术人 员的需求量持续增加，公司未来发展将面临一定的人力资源压力。同时，随着近年来我国劳 动力成本逐年上升，也导致了公司经营成本的上升。如果公司不能完善各类激励机制，不断 吸纳和培养适合公司发展所需的技术和管理人员，将可能导致公司存在一定的人才流失及人 力成本风险。 对策：继续完善薪酬与股权激励制度，让个人待遇随着公司业绩的增长而提高，创造一个公 平公正的职位晋升渠道，保证有能力的人能够发挥所长，获得最适合的岗位和薪酬待遇，员 工通过努力工作能够实现自身价值。 八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2013年12月3日，本公司子公司博云汽车将持有湖南博云兴达制动材料有限公司（以下简称“博云兴达”） 59.44%的全部股权（1,902万股），在湖南联合产权交易所（以下简称“联合交易所”）挂牌公开转让；2013 年12月31日，陈升达（博云兴达的第二大股东）以2,092.20万元价格摘牌，并与博云汽车签订了产权交易 合同，及向联合交易所缴纳了450万元股权转让首付款；同日，博云兴达变更了董事会成员，原博云汽车 委派的董事不再担任博云兴达董事；博云兴达相关股东会决议，自2013年12月31日起，博云汽车不再享有 博云兴达的股东权益。 综上，博云汽车于2013年12月31日实质已失去对博云兴达的控制权，根据《企业会计准则》购买日确 定的条件，将2013年12月31日作为股权处置日。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2011年度未进行利润分配；2012年度以2012年12月31日总股本21,400万股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增5股，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.33元（含税），共计派发现金706.2万 元（含税）；鉴于公司 2013年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公司建设 的需要,2013年度不进行利润分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 -35,282,941.65 0% 2012年 7,061,999.99 21,250,575.90 33.23% 2011年 0.00 35,299,159.42 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年03月26日 战略规划与证券投 资部 电话沟通 个人 个人投资者 2012年年度报告相关内容 2013年05月09日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安证券等 公司运营情况 2013年05月16日 公司会议室 实地调研 机构 方正证券等 公司运营情况 2013年05月17日 公司会议室 实地调研 机构 第一创业证券等 公司运营情况 2013年06月27日 战略规划与证券投 资部 电话沟通 个人 个人投资者 非公开发行进展情况 2013年08月23日 战略规划与证券投 资部 电话沟通 个人 个人投资者 非公开发行进展情况 （未完）  |