[公告]博云新材：天风证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
天风证券股份有限公司 关于湖南博云新材料股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南 博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等有关规定，对博云新材2013年度募集资金存放与使用 情况进行了核查。核查具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 1、首次公开发行普通股（A股） 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]839号）文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司于2009年9月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2700万股，发行 价格每股10.80元，募集资金总额为29,160.00万元，扣除发行费用2,408.12万 元，实际募集资金净额为人民币26,751.88万元。上述募集资金到位情况业经天 职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职湘核字[2009]388号《验资报告》。 2、非公开发行普通股（A股） 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2013]1428号）文核准，公司于2013年12月向包 括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的七名特定对象 非公开发行77,821,011股人民币普通股（A股），发行价格7.71元/股，募集资金 总额为599,999,994.81元，扣除发行费用29,285,279.54元，实际募集资金净额为 570,714,715.27元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国 际”）已对上述资金进行了验证，并出具了天职业字[2013]1774号《验资报告》。 （二）募集资金使用情况 1、首次公开发行普通股（A股） （1）首次公开发行股票募集资金使用计划 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的承诺，本次募集资金到位后， 按轻重缓急顺序投入以下四个项目： 单位：人民币万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金 投资总额 1 高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程 5,980.97 5,980.97 2 粉末冶金飞机刹车副技术改造工程 5,992.17 5,992.17 3 环保型高性能汽车刹车片技术改造工程 4,996.12 4,996.12 4 高性能模具材料技术改造工程 2,498.79 2,498.79 合计 19,468.05 19,468.05 （2）首次公开发行股票募集资金使用情况 截至2013年12月31日，本公司累计使用首次公开发行股票募集资金26,991.61 万元，其中：归还银行借款7,000.00万元；高性能炭/炭复合材料产品技术改造工 程使用6,076.25万元；粉末冶金飞机刹车副技术改造工程使用2,872.58万元；环保 型高性能汽车刹车片技术改造工程使用8,520.34万元；高性能模具材料技术改造 工程使用2,522.44万元。 截止2013年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金专用账户余额为 0.26万元。 首次公开发行股票募集资金使用情况详见附件1。 2、非公开发行普通股（A股） （1）非公开发行股票募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：人民币万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 金额 1 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 30,451.00 30,000.00 2 与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车 30,276.00 25,000.00 系统项目 3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 合计 65,727.00 60,000.00 本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金 解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自 筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （2）本年度非公开发行股票募集资金使用情况 2013年度，公司尚未使用本次非公开发行股票募集资金，验资账户共取得利 息收入3.06万元。 截止2013年12月31日，非公开发行股票募集资金专用账户余额为57,313.06 万元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定并实施《湖南 博云新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。 （一）募集资金的管理情况 1、首次公开发行普通股（A股） 公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与湖南博云 汽车制动材料有限公司及湖南博云东方粉末冶金有限公司连同海通证券股份有 限公司于2009年10月22日分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、招商 银行长沙分行松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司河西支行签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议履行正常。 2、非公开发行普通股（A股） 根据上述法规要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2014年1月 17日分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限长沙麓 谷科技支行、交通银行股份有限公司湖南省分行及天风证券股份有限公司签署 《募集资金三方监管协议》。同日，公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国建 设银行股份有限公司长沙河西支行及天风证券股份有限公司签署《募集资金四方 监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中， 明确了各方的权利和义务。上述募集资金监管协议履行正常。 （二）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行普通股（A股） 截止2013年12月31日，募集资金专项账户的存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 账户 类别 账户 余额 募投项目名称 账户 状态 中国建设银行股份有 限公司长沙河西支行 43001545061052500780 募集资 金专户 - 高性能炭/炭复 合材料产品技 术改造工程 已销户 招商银行长沙分行松 桂园支行 731900071610801 募集资 金专户 0.17 粉末冶金飞机 刹车副技术改 造工程 未销户 招商银行长沙分行松 桂园支行 731900062910201 募集资 金专户 - 环保型高性能 汽车刹车片技 术改造工程 未销户 上海浦东发展银行股 份有限公司长沙河西 支行 66100158000000030 募集资 金专户 0.09 高性能模具材 料技术改造工 程 未销户 合计 0.26 2、非公开发行普通股（A股） 截止2013年12月31日，非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如 下： 单位：人民币万元 开户行 银行帐号 账户类别 账户余额 上海浦东发展银行股份有限公 司长沙麓谷科技支行 66150154500000591 募集资金专户 57,313.06 上述募集资金专户余额包含专户利息收入30,644.93元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）首次公开发行普通股（A股） 详见附件1“首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表”。 （二）非公开发行普通股（A股） 本年度非公开发行普通股募集资金未使用，存放于本公司在上海浦东发展银 行股份有限公司长沙麓谷科技支行设立的验资账户。 在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进 行，公司已使用自筹资金预先投入和实施募集资金投资项目。自2012年12月18 日起至2013年12月28日止，博云新材累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资额21,244.70万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013 年12月31日出具《湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项 目资金的专项鉴证报告》（天职业字[2013]1849号）予以鉴证，上述募集资金置 换事项已于2014年1月24日经公司董事会通过并经本保荐机构发表明确同意意见 后实施。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）首次公开发行普通股（A股） 详见附件2“首次公开发行普通股变更募集资金投资项目情况表”。 （二）非公开发行普通股（A股） 非公开发行普通股的投资项目本年度未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2013年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集 资金的使用与存放情况，公司不存在募集资金管理违规情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：博云新材2013年度募集资金管理和使用符合中 国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，公司2013年 度募集资金具体使用情况与已披露的情况相符。 保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况无异议。 首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表 2013年度附表1 湖南博云新材料股份有限公司单位：人民币万元 募集资金总额 26,751.88 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 3,500.00 已累计投入募集资金总额 26,991.61 变更用途的募集资金总额比例 17.98% 承诺投资项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额（1） 本年度 投入金 额 截至年末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 高性能炭/炭复合材料 产品技术改造工程 否 5,980.97 未变更 5,980.97 - 6,076.25 95.28 101.59 2011年12月 注1 否 否 粉末冶金飞机刹车副 技术改造工程 部分变更 5,992.17 2492.17 2,492.17 - 2,872.58 380.41 115.26 2011年12月 注2 否 否 环保型高性能汽车刹 车片技术改造工程 部分变更 4,996.12 8496.12 8,496.12 - 8,520.34 24.22 100.29 2011年4月 注3 否 否 高性能模具材料技术 改造工程 否 2,498.79 未变更 2,498.79 - 2,522.44 23.65 100.95 2010年10月 注4 是 否 合计 19,468.05 19,468.05 19,468.05 - 19,991.61 523.56 未达到计划进度原因（分具体项目） 注5 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至2009年9月23日），本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 909.20万元（其中2009年投入480.40万元）。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金909.20万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 根据公司《招股说明书》募集资金运用的相关安排，并经公司2009年度第三届董事会第八次会议决 议，公司于2009年使用首次公开发行募集资金超额部分偿还银行借款7,000万元。 注1：高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程项目，主要受市场的影响，销售未达到期，未实现增量效益。 注2：粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目：受市场波动影响，致使相应产品收入下降，未实现增量效益。 注3：环保型高性能汽车刹车片技术改造工程项目：因销售未达到预期，未能充分利用产能，致使未实现增量效益。 注4：高性能模具材料技术改造工程项目：本年度实现增量收入7,559万元、增量利润总额964万元，承诺年度新增利润总额599.64万元，该项目本期达到预计效益。 注5：各项目未达到计划进度原因： 截至2013年12月31日，各募投项目均已完成。 高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程、粉末冶金飞机刹车副技术改造工程：两项目未达到计划进度的原因主要是受项目实施场地的制约。两项目的实施主体为本公 司，实施地点为青山基地，公司现有生产场地尚不能满足项目实施的需要，计划待子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）青山生产设备搬迁至 麓谷基地以后，利用原博云汽车的厂房供上述募投项目的实施。受博云汽车于2011年10月搬迁的影响，公司减缓了募投项目所需设备的采购，以致项目未按计划进度完成。 高性能模具材料技术改造工程：此项目实施主体为本公司子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司，未达到计划进度的主要原因为受国外设备采购周期的影响，以致项 目未按计划进度完成。 首次公开发行普通股变更募集资金投资项目情况表 2013年度附表2 湖南博云新材料股份有限公司单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额 截止期末 计划累计 投资总额 （1） 本年度 实际投 入金额 实际累计投入 金额（2） 投资进度 （%）（3） =（2）/（1） 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 粉末冶金飞机刹车 副技术改造工程 粉末冶金飞机刹车 副技术改造工程 2492.17 2492.17 - 2,872.58 115.26 2011年12月 注1 注1 否 环保型高性能汽车 刹车片技术改造工 程 环保型高性能汽车 刹车片技术改造工 程 8496.12 8496.12 - 8,520.34 100.29 2011年4月 注2 注2 否 合计 10,988.29 10,988.29 - 11,392.92 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 注3 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 注4 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注1：详见募集资金使用情况对照表注2。 注2：详见募集资金使用情况对照表注3。 注3：粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目变更原因：相应产品所服务的机型主要为波音737系列、俄罗斯图154以及相关军机，受2008年度金融危机影响， 俄罗斯等国家有效需求不足；另受飞机使用寿命和质量等因素使俄罗斯等国家图154等飞机保有量大幅下降，进一步影响了市场需求；受以上原因影响，公司相 应出口收入大幅减少。 环保型高性能汽车刹车片技术改造工程变更原因：在国家发改委高技术产业化示范工程项目支持下，博云汽车环保型高性能汽车刹车片在国内外中高档主机 配套市场发展良好，目前，公司汽车刹车片产能不足的问题日益凸显，故加大该项目的投资以扩大产能从而实现更好的经济效益，符合公司发展战略。 综上，公司将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目的投资额调整为2,492.17万元，由此减少募集资金投入3,500万元；同时，公司对“环保型高性能汽 车刹车片技术改造工程”追加投资6,000万元，除将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目减少的投资额3,500万元全部投入外，拟自筹资金2,500万元。 上述变更业经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议通过，独立董事对此发表了独立意见，海通证券股份有限公司也出具了《关于湖南 博云新材料股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》，公司2009年年度股东大会决议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。 注4：详见募集资金使用情况对照表注5相应说明。 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 徐浪吴卫华 天风证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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