[公告]博云新材：募集资金存放与使用情况鉴证报告
募集资金存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2014]4158-1号 湖南博云新材料股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”）《湖南博云新材 料股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、管理层的责任 博云新材管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《湖南博云新材料股份有限公司关 于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证 对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、鉴证结论 我们认为，博云新材编制的《湖南博云新材料股份有限公司关于2013年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定，在所有重大方面公允反映了博云新材2013年度募集资金的存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供博云新材2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将 本鉴证报告作为博云新材2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 中国·北京 二〇一四年四月二十八日 中国注册会计师： 中国注册会计师： 湖南博云新材料股份有限公司 关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所：颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规 定，将湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年度募集资金存 放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、首次公开发行普通股（A股） 经中国证券监督管理委员会《证监许可[2009]839号》文核准，并经深圳证券交易所同意， 由主承销商海通证券股份有限公司采用网上、网下定价发行的方式，向社会公开发行人民币普 通股（A股）2700万股，发行价格每股10.80元，募集资金总额为人民币29,160万元，扣除海通 证券股份有限公司的承销费用和交易所的发行手续费等发行费用2,408.12万元，募集资金净额 人民币26,751.88万元于2009年9月23日，通过主承销商海通证券股份有限公司汇入本公司在招 商银行长沙松桂园支行的731900071610801号账户。上述资金到位情况业经天职国际会计师事 务所有限公司审验、并出具“天职湘核字[2009]388号《验资报告》”。 2、非公开发行普通股 （A股） 经中国证券监督管理委员会《证监许可[2013]1428 号》文的核准，公司于2013年12月向 包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的七名特定对象非公开发行 境内上市人民币普通股（A 股）股票 77,821,011 股，每股面值为 1.00 元，发行价格为人民 币 7.71 元/股，募集资金总额 599,999,994.81元，天风证券股份有限公司保荐及承销费用等发 行费用共计人民币 29,285,279.54元，实际募集资金净额为人民币570,714,715.27万元。扣除需 支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币26,899,999.79元,，余额人民币 573,099,995.02元已通过承销商天风证券股份有限公司于2013年12月16日全部汇入本公司上 海浦东发展银行长沙麓谷科技支行66150154500000591账号内。上述募集资金到位情况业经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、并出具“天职业字[2013]1774号《验资报告》”。 （二）募集资金使用情况 1、首次公开发行普通股（A股）募集资金 （1）以前年度已使用金额 首次公开发行普通股（A股）募集资金以前年度共使用26,991.61万元，其中：归还银行借 款7,000.00万元；高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程使用6,076.25万元；粉末冶金飞机刹车 副技术改造工程使用2,872.58万元；环保型高性能汽车刹车片技术改造工程使用8,520.34万元； 高性能模具材料技术改造工程使用2,522.44万元。 募集资金专用账户以前年度共取得利息收入244.78万元；手续费支出4.86万元。 截至2012年12月31日，募集资金专用账户余额为0.19万元。 （2）本年度使用情况 本期无使用，高性能模具材料技术改造工程前期用于购买募投项目设备的国际信用证保证 金本期转入增加专项账户资金0.08万元，另受发生账户维护费及利息收入等因素的影响，截至 2013年12月31日，募集资金专用账户余额为0.26万元。 2、非公开发行普通股 （A股）募集资金 （1）募集资金使用计划 根据本公司《2012 年度非公开发行股票预案（修订版）》，非公开发行募集资金在扣除发 行费用后的净额拟用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金金额 （万元） 1 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目 30,451.00 30,000.00 2 与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目 30,276.00 25,000.00 3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 合 计 65,727.00 60,000.00 本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次 实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位后予以置换。 （2）本年度使用情况 本期尚未使用，账户产生利息收入3.06万元，截至2013年12月31日，非公开发行募集资金 专用账户余额为57,313.06万元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，本公司制定了《募集资金管理办法》。 （一）首次公开发行普通股（A股）募集资金管理情况 1、募集资金的管理情况 本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司与博云汽车及博云 东方连同保荐机构海通证券股份有限公司于2009年10月22日分别与中国建设银行股份有限公 司长沙河西支行、招商银行长沙分行松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司河西支行签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议履行正常。 2、募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况： 金额单位：人民币万元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 账户状态 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 43001545061052500780 募集资金专户 已销户 招商银行长沙分行松桂园支行 731900071610801 募集资金专户 0.17 未销户 招商银行长沙分行松桂园支行 731900062910201 募集资金专户 未销户 上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行 66100158000000030 募集资金专户 0.09 未销户 合 计 0.26 （二）非公开发行普通股 （A股）募集资金管理情况 1、募集资金的管理情况 本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2014年1月17日，本公司 连同保荐机构天风证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银 行股份有限公司长沙麓谷科技支行、交通银行股份有限公司湖南省分行签署了《募集资金三方 监管协议》，本公司连同保荐机构天风证券股份有限公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国 建设银行股份有限公司长沙河西支行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于 上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。 2、募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况： 金额单位：人民币万元 开户行 银行帐号 账户类别 存储余额 上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行 66150154500000591 募集资金专户 57,313.06 非公开发行募集资金总额 599,999,994.81元，扣除天风证券股份有限公司的保荐及承销费 用26,899,999.79元,，专户利息收入30,644.93元，专户存储余额573,130,639.95元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）首次公开发行普通股（A股） 详见附件1“首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表”。 （二）非公开发行普通股 （A股） 本年度非公开发行普通股 （A股）募集资金未使用。且不存在披露的其他例外事项，故未 编制募集资金使用情况对照表。 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额 21,244.70 万元，天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月31日出具“天职业字[2013]1849号”《以募集资金 置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》予以鉴证，上述事项于资产负债表日后经本公司 董事会通过及保荐机构发表明确同意意见后实施。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）首次公开发行普通股（A股） 详见附件2“首次公开发行普通股变更募集资金投资项目情况表”。 （二）非公开发行普通股 （A股） 非公开发行普通股的投资项目本年度未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2013年度，本公司已按贵所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本 公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况。 附件1：首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表 附件2：首次公开发行普通股变更募集资金投资项目情况表 湖南博云新材料股份有限公司 二○一四年四月二十八日 首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表 2013年度 附表1 湖南博云新材料股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 26,751.88 本年度投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额 3,500.00 已累计投入募集资金总额 26,991.61 变更用途的募集资金总额比例 17.98% 承诺投资项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额（1） 本年度 投入金 额 截至年末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 高性能炭/炭复合材料 产品技术改造工程 否 5,980.97 未变更 5,980.97 - 6,076.25 95.28 101.59 2011年12月 注1 否 否 粉末冶金飞机刹车副 技术改造工程 部分变更 5,992.17 2,492.17 2,492.17 - 2,872.58 380.41 115.26 2011年12月 注2 否 否 环保型高性能汽车刹 车片技术改造工程 部分变更 4,996.12 8,496.12 8,496.12 - 8,520.34 24.22 100.29 2011年4月 注3 否 否 高性能模具材料技术 改造工程 否 2,498.79 未变更 2,498.79 - 2,522.44 23.65 100.95 2010年10月 注4 是 否 合计 19,468.05 19,468.05 19,468.05 - 19,991.61 523.56 未达到计划进度原因（分具体项目） 注5 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至2009年9月23日），本公司利用自筹资金对募投项目累计已投 入909.20万元（其中2009年投入480.40万元）。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金909.20万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 根据公司《招股说明书》募集资金运用的相关安排，并经公司2009年度第三届董事会第八次会议决 议，公司于2009年使用首次公开发行募集资金超额部分偿还银行借款7,000万元。 注1：高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程项目，主要受市场的影响，销售未达到期，未实现增量效益。 注2：粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目：受市场波动影响，致使相应产品收入下降，未实现增量效益。 注3：环保型高性能汽车刹车片技术改造工程项目：因销售未达到预期，未能充分利用产能，致使未实现增量效益。 注4：高性能模具材料技术改造工程项目：本年度实现增量收入7,559万元、增量利润总额964万元，承诺年度新增利润总额599.64万元，该项目本期达到预计效益。 注5：各项目未达到计划进度原因： 截至2013年12月31日，各募投项目均已完成。 高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程、粉末冶金飞机刹车副技术改造工程：两项目未达到计划进度的原因主要是受项目实施场地的制约。两项目的实施主体为本公 司，实施地点为青山基地，公司现有生产场地尚不能满足项目实施的需要，计划待子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）青山生产设备搬迁至 麓谷基地以后，利用原博云汽车的厂房供上述募投项目的实施。受博云汽车于2011年10月搬迁的影响，公司减缓了募投项目所需设备的采购，以致项目未按计划进度完成。 高性能模具材料技术改造工程：此项目实施主体为本公司子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司，未达到计划进度的主要原因为受国外设备采购周期的影响，以致项 目未按计划进度完成。 首次公开发行普通股变更募集资金投资项目情况表 附表2 湖南博云新材料股份有限公司 截止日期：2013年12月31日 单位:人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截止期末计 划累计投资 总额（1） 本年度实 际投入金 额 实际累计投入金 额（2） 投资进度 （%）（3）= （2）/（1） 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 粉末冶金飞机刹车副 技术改造工程 粉末冶金飞机刹车副 技术改造工程 2,492.17 2,492.17 - 2,872.58 115.26 2011年12月 注1 注1 否 环保型高性能汽车刹 车片技术改造工程 环保型高性能汽车刹 车片技术改造工程 8,496.12 8,496.12 - 8,520.34 100.29 2011年4月 注2 注2 否 合计 10,988.29 10,988.29 - 11,392.92 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 注3 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 注4 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注1：详见募集资金使用情况对照表注2。 注2：详见募集资金使用情况对照表注3。 注3：粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目变更原因：相应产品所服务的机型主要为波音737系列、俄罗斯图154以及相关军机，受2008年度金融危机影响，俄罗 斯等国家有效需求不足；另受飞机使用寿命和质量等因素使俄罗斯等国家图154等飞机保有量大幅下降，进一步影响了市场需求；受以上原因影响，公司相应出口 收入大幅减少。 环保型高性能汽车刹车片技术改造工程变更原因：在国家发改委高技术产业化示范工程项目支持下，博云汽车环保型高性能汽车刹车片在国内外中高档主机 配套市场发展良好，目前，公司汽车刹车片产能不足的问题日益凸显，故加大该项目的投资以扩大产能从而实现更好的经济效益，符合公司发展战略。 综上，公司将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目的投资额调整为2,492.17万元，由此减少募集资金投入3,500万元；同时，公司对“环保型高性能汽 车刹车片技术改造工程”追加投资6,000万元，除将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程” 项目减少的投资额3,500万元全部投入外，拟自筹资金2,500万元。 上述变更业经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议通过，独立董事对此发表了独立意见，海通证券股份有限公司也出具了《关于湖南 博云新材料股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》，公司2009年年度股东大会决议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。 注4：详见募集资金使用情况对照表注5相应说明。 中财网
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