[董事会]博云新材：第四届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-021 湖南博云新材料股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次 会议于2014年4月28日在公司会议室举行。会议通知于2014年4月18日以通 讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先 生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议： 一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度总裁工作 报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度董事会 报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2013年年度股东 大会上进行述职。 该议案需提交股东大会审议。 三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年年度报告及 其摘要>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 2013年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2013 年年度报告摘要同时刊登于2014年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上。 该议案需提交股东大会审议。 四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度内部控制 自我评价报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的 内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度 具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事 项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效 的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际 情况 详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份 有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。 五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度募集资金 存放及使用情况的专项报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，2013年度公司募集资金 的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份 有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度财务决 算报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 报告期内公司共实现营业收入36,708.55万元，利润总额-3,970.80万元，归 属于上市公司股东的净利润-3,528.29万元，分别较上年同期变动18.95%， -259.59%和-266.03%。 该议案需提交股东大会审议。 七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度财务预 算报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 2014年，公司预计实现营业收入总额44,558.68万元，较上年同比增加 7,850.12万元，增长了21.38%；归属于上市公司股东的净利润1,939.37万元， 较去年同比增加5,467.66万元。本预算报告不代表对2014年度的盈利预测， 仅是公司按照正常生产经营及2013年度实际经营情况所做出的。存在很大的不 确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。 该议案需提交股东大会审议。 八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度利润分配 预案>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 经天职国际会计师事务所审计， 2013年度公司实现合并报表归属于上市公 司股东的净利润-3,528.29万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定本年 度不提取法定公积金。公司2012年度结存未分配利润10,721.37万元，扣除2012 年度分配的现金红利706.20万元，，截至 2013 年 12 月 31 日，可供投资者分 配的利润为7,506.07万元。 鉴于公司 2013年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公 司建设的需要，提议对2013年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本， 以利于公司的发展。 该议案需提交股东大会审议。 九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的 议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审 计机构。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1.公司续聘天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规 及本《公司章程》的有关规定。 2. 经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各 专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定 的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2014年度 的审计机构。 该议案需提交股东大会审议。 十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额 度的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 为满足公司生产经营发展的需要，公司拟向中国建设银行、招商银行、上海 浦东发展银行、交通银行、东莞银行、兴业银行、中国进出口银行、中信银行申 请总额不超过5.5亿元人民币的综合授信额度。上述授信额度以各家银行实际审 批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。董事会授权董 事长刘文胜先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭 证等各项法律文件。 该议案需提交股东大会审议。 十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供 担保的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云 新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。 该议案需提交股东大会审议。 十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募投项 目实施地点的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 为了适用公司的发展需求，更好的利用募集资金展开募投项目的建设，加强 公司合理布局生产工艺流程，优化资源配置，提高募投资金的使用效率，根据公 司现阶段的实际情况，对非公开发行募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目” 的实施地点进行了变更。 详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新 材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》。 十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲 置募集资金补充流动资金的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 为充分发挥本次非公开发行募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原 则，公司使用部分暂时闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自公 司董事会审议通过之日起不超过6个月。 详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新 材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。 十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更证券事务代 表的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 公司现任证券事务代表程秋平先生因其个人原因申请辞去所担任的公司证 券事务代表职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规 定，结合公司实际工作需要，公司董事会同意聘任张爱丽女士担任公司证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责，任期自至本届董事会任期届满时止。张爱丽女 士个人简历见附件。 张爱丽女士联系信息如下： 联系电话：0731-85302297； 传真号码：0731-88122777； 电子邮件：hnboyun@hnboyun.com.cn； 联系地址：湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号； 邮政编码：410205。 十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司审计部 负责人的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 公司现任审计部负责人蔡岳辉先生因退休不再担任公司审计部负责人职务， 也不在本公司任职。公司董事会对蔡岳辉先生在担任审计部负责人期间作出的贡 献表示感谢。经公司董事会审计委员会提名，同意聘任蒋海英女士为公司审计部 负责人。任期至本届董事会任期届满为止。蒋海英女士个人简历见附件。 十六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈募集资金管理办法〉 修正案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》的规定，公司对《募集资金管理办法》进行如下修订： 原文为“第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但 应当符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途； (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三)单次补充流动资金时间不得超过六个月； (四)保荐机构出具明确同意意见； (五)独立董事发表明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。” 拟修改为：“第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 但应当符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途； (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (四)保荐机构出具明确同意意见； (五)独立董事发表明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。” 该议案需提交股东大会审议。 十七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2013年度计提资 产减值准备的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云 新材料股份有限公司关于2013年度计提资产减值准备的的公告》。 十八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2013年 年度股东大会的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 公司董事会同意于2014年5月20日召开2013年年度股东大会，审议以上需要 提交股东大会审议的议案。 详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2013年年 度股东大会的通知》。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2014年4月28日 附件：简历 张爱丽，女，1982年3月出生，中国国籍，2009年6月毕业于中南大 学，硕士研究生学历。2010年就职于国信证券长沙营业部机构业务部；2012 年3月进入湖南博云新材料股份有限公司就职于战略规划与证券投资部。张 爱丽女士已参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班的培训并考试 合格取得董事会秘书资格证书。 张爱丽女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员 之间不存在关联关系，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券 交易所惩戒。 蒋海英，女，1979年3月出生，中国国籍，毕业于湖南大学，本科学 历，中级会计师职称。2001年8月至2009年4月任南太电子有限公司审计 经理，2009年6月至2011年8月任湖南晟通科技集团有限公司审计师，2011 年8月至今任湖南博云新材料股份有限公司审计部副部长。 蒋海英女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员 之间不存在关联关系，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券 交易所惩戒。 中财网
 |