[公告]中国重工：关于以2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金的公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2014-029 证券代码：113003 证券简称：重工转债 中国船舶重工股份有限公司 关于以2014年非公开发行股票募集资金 置换预先投入资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 公司使用募集资金320,792.20万元置换预先已投入的自筹资金，符合募 集资金到帐后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2014年1月7日核发的证监许可〔2014〕 56号《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国船 舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）获准向大连造船厂集 团有限公司（以下简称“大船集团”）、武昌造船厂集团有限公司（以下简称“武 船集团”）等9家特定投资者非公开发行2,019,047,619股A股股票，每股发行价 格为人民币4.20元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 8,479,999,999.80元，扣除承销及保荐费用、以及其他发行费用共计人民币 163,914,904.76元后，募集资金净额为人民币8,316,085,095.04元。上述募集资 金于2014年1月21日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 瑞华验字[2014]第01360001号验资报告。公司、海通证券股份有限公司分别与 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、招商银行北京万寿路支行签署了 《中国船舶重工股份有限公司募集资金三方监管协议》，对上述募集资金进行专 户存储。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据公司于2013 年9月10日签署的《中国船舶重工股份有限公司非公开 发行A股股票预案》（以下简称“非公开发行股票预案”），本次非公开发行募集资 金使用安排情况如下： 1、以327,475万元收购大船集团、武船集团持有的目标资产。 2、投资不超过266,122万元用于以下技术改造项目： 单位：人民币万元 序号 项目名称 总投资额 其中：固定资 产投资额 拟投入募集 资金 1、 军工军贸装备募投项目 （1） 大型水面舰船技术改造建设项目 360,850 360,850 69,250 （2） 军用舰艇技术改造建设项目 80,585 80,585 29,230 （3） 军贸舰艇技术改造建设项目 36,800 36,800 25,770 （4） 水中兵器技术改造建设项目 14,612 14,612 6,522 （5） 军用高速柴油机技术改造建设项目 67,140 67,140 28,440 （6） 舰艇用推进装置技术改造建设项目 15,509 15,509 5,372 小 计 575,496 575,496 164,584 2、 军民融合产业募投项目 （1） 石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术 改造项目 56,000 50,700 35,500 （2） 煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目 31,750 25,700 18,000 （3） AP1000核电主管道等技术改造项目 9,960 9,960 7,000 （4） 多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目 13,054 11,000 7,560 （5） 高端煤矿液压支架技术改造项目 43,583 35,040 24,478 （6） 大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目 11,167 8,600 6,000 （7） 特种精密材料成型技术改造项目 4,599 4,300 3,000 小 计 170,113 145,300 101,538 合 计 745,609 720,796 266,122 3、拟使用不超过254,399万元用于补充中国重工流动资金。 实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解 决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进 行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 截至2014年1月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目 款项计人民币325,429.01元，拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的金额为 320,792.20万元，具体运用情况如下： 单位：人民币万元 序号 项目名称 募集资金承 诺投资总额 截至2014年1月 31日止以自筹资金 预先投入金额 拟置换预先投入 自筹资金金额 1 收购大船集团、武船集团持有的目标资产 327,475.00 164,108.43 164,108.43 2 大型水面舰船技术改造建设项目 69,250.00 61,656.68 61,656.68 3 军用舰艇技术改造建设项目 29,230.00 29,433.36 29,230.00 4 军贸舰艇技术改造建设项目 25,770.00 30,203.45 25,770.00 5 水中兵器技术改造建设项目 6,522.00 6 军用高速柴油机技术改造建设项目 28,440.00 10,682.22 10,682.22 7 舰艇用推进装置技术改造建设项目 5,372.00 4,401.19 4,401.19 8 石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术改 造项目 35,500.00 15,428.06 15,428.06 9 煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目 18,000.00 3,387.43 3,387.43 10 AP1000核电主管道等技术改造项目 7,000.00 2.80 2.80 11 多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目 7,560.00 3,255.37 3,255.37 12 高端煤矿液压支架技术改造项目 24,478.00 750.00 750.00 13 大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目 6,000.00 27.75 27.75 14 特种精密材料成型技术改造项目 3,000.00 2,092.27 2,092.27 合 计 593,597.00 325,429.01 320,792.20 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]第01360015号《关于 中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 鉴证报告》，对上述事项予以确认。 公司本次以募集资金320,792.20万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 事项，不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时 间距募集资金到账时间没有超过6个月。 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合 监管要求 2014年4月25日，中国重工第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 以2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金的议案》。独立董事对上 述以2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入自有资金的事项进行审查， 并发表了明确同意意见。 相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司 本次募集资金的置换程序合法、合规。 五、专项意见说明 （一）会计师事务所意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以2014年非公开发行股票 募集资金置换预先投入自有资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面 公允反映了截至2014年1月31日止以2014年非公开发行股票募集资金置换 预先投入自有资金的实际情况。 （二）保荐机构意见 保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次以募集资金置换募投项目预 先投入自有资金事宜，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 公司上述募集资金使用行为经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核 并出具《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况报告的鉴证报告》，并经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同 意意见，将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有 关规定，保荐机构对公司实施上述事项无异议。 （三）独立董事意见 独立董事认为：公司以2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入自有 资金事项的安排：1）符合公司发展方向，有利于降低子公司融资成本，提高公 司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换预先投入自有资金不违反相 关的法律规定；2）以募集资金置换预先投入自有资金的决策程序，符合有关法 律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以 320,792.20万元募集资金用以置换2014年01月31日之前公司预先投入的自筹资 金。 （四）监事会意见 2014年4月25日，中国重工第三届监事会第二次会议审议通过了《关于 以2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金的议案》，同意本次置换 事宜。 六、上网公告文件 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国船舶重工股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 七、报备文件 1、公司第三届董事会第二次会议决议 2、公司独立董事的独立意见 3、公司第三届监事会第二次会议决议 4、公司保荐机构的核查意见 5、会计师事务所出具的鉴证意见 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇一四年四月二十五日 中财网
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