[一季报]闽福发Ａ：2014年第一季度报告正文
证券代码：000547 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：2014-025 神州学人集团股份有限公司 CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD. 2014年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王勇、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人(会计主管 人员)许朝龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（%） 营业收入（元） 101,776,935.71 72,200,359.42 40.96% 归属于上市公司股东的净利润（元） 53,556,094.47 49,876,729.55 7.38% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 1,174,162.14 -1,774,230.95 166.18% 经营活动产生的现金流量净额（元） 108,000,438.86 18,015,317.38 499.49% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0% 加权平均净资产收益率（%） 3.28% 3.08% 0.2% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 总资产（元） 2,838,700,922.48 2,837,295,663.74 0.05% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,631,728,290.53 1,634,280,994.44 -0.16% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,800.00 委托他人投资或管理资产的损益 4,129,067.75 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 44,503,260.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54,621.61 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,949,178.29 减：所得税影响额 1,051,983.85 少数股东权益影响额（税后） 105,768.54 合计 52,381,932.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 35,002 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 福建国力民生科技投 资有限公司 境内非国有法人 21.64% 180,660,819 94,500,000 质押 170,579,412 新疆金谷融通股权投 资有限公司 境内非国有法人 4.53% 37,800,000 北京新荣拓展投资管 理有限公司 境内非国有法人 2.85% 23,760,000 质押 6,130,000 中国建设银行－华商 动态阿尔法灵活配置 混合型证券投资基金 其他 2.72% 22,687,205 中国建设银行－华商 主题精选股票型证券 投资基金 其他 1.88% 15,662,767 中国建设银行－银华 核心价值优选股票型 证券投资基金 其他 1.8% 14,999,923 张传义 境内自然人 1.62% 13,500,000 交通银行－泰达宏利 价值优化型成长类行 业证券投资基金 其他 0.74% 6,195,949 林纳新 境内自然人 0.62% 5,150,000 上海浦东发展银行－ 广发小盘成长股票型 证券投资基金 其他 0.56% 4,634,245 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 福建国力民生科技投资有限公司 86,160,819 人民币普通股 86,160,819 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证 券投资基金 22,687,205 人民币普通股 22,687,205 中国建设银行－华商主题精选股票型证券投资基金 15,662,767 人民币普通股 15,662,767 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资 基金 14,999,923 人民币普通股 14,999,923 交通银行－泰达宏利价值优化型成长类行业证券投 资基金 6,195,949 人民币普通股 6,195,949 林纳新 5,150,000 人民币普通股 5,150,000 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资 基金 4,634,245 人民币普通股 4,634,245 李敏 4,457,407 人民币普通股 4,457,407 广州市大富投资管理有限公司 4,265,581 人民币普通股 4,265,581 刘刚 4,154,855 人民币普通股 4,154,855 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） 上述股东中，林纳新所持5,150,000股股份中有330,000股系融资融券 账户买入；李敏所持4,457,407股股份均为融资融券账户买入。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 （1）货币资金期末数比期初数增长39.79%，主要原因系本期子公司重庆金美通信有限责任公司收到销售 回笼款及母公司银行理财产品到期收回资金。 （2）应收票据期末数比期初数增长86.71%，主要原因系本期子公司重庆金美通信有限责任公司本期收到 的商业承兑汇票增加所致。 （3）应收账款账面余额期末数比期初数减少45.16%，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司 销售结算期到期收到销售回笼款。 （4）预付帐款期末数比期初数增长124%，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司为本年生产 采购材料支付预付货款。 （5）其他应收款期末数比期初数增长47.40%，主要原因系支付股权投资款。 （6）期末其他流动资产减少36.16%，主要原因系母公司银行理财产品到期收回资金所致。 （7）可供出售金融资产期末数比期初数减少39.58%，主要原因系公司本期出售部分“广发证券”股票及“广 发证券”股价下跌所致。 （8）在建工程是本期增加系连江工程项目新发生的工程支出。 （9）预收账款期末数比期初数增长208.18%，主要原因系销售预收款增加所致。 （10）应付职工薪酬期末数比期初数增长42.11%，主要原因系工会经费和职工教育经费增加。 （11）应交税费期末数比期初数减少58.73%，主要原因系部分2013年度企业所得税和其他税费在2014年度 缴交。 （12）递延所得税负债期末数比期初数减少37.42%，主要原因系公司本期出售部分“广发证券”股票及“广 发证券”股价下跌导致相应计算的递延所得税负债减少。 （13）本期营业收入较上年同期增加40.96%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司产品销售收入 增加。 （14）本期营业成本较上年同期增加50.81%，主要是本期收入增加相应成本上升。 （15）本期财务费用较上年同期减少112.22%，主要原因系本期公司定期存款到期利息收入增加冲减利息 费用所致。 （16）本期资产减值损失较上年同期减少891.8%，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司收回 销售结算期到期货款相应计提坏账准备金额减少所致。 （17）本期公允价值变动损益较上年同期减少67.35%，主要原因系公司持有的交易性金融资产的公允价值 变动及股票交易相应转出期初股票公允价值变动损益所致。 （18）本期营业外收入较上年同期减少88.50%，主要系本期收到的政府补助金额减小所致。 （19）营业外支出本期数比上期数增长149.41%，主要原因系本期春节付社会困难居民支付慰问金。 （20）所得税费用本期数比上期数增长276.97%，主要系公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司利润 增加相应的应缴所得税增加。 （21）本期收到的销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加81.19%，控股子公司重庆金美通信有限责任 公司销售结算期到期收到销售回笼款。 （22）本期收到其他与经营活动有关的现金较上期增加34.97%，主要系本期银行存款利息收入增加所致。 （23）本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加50.89%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期 销售增加引起为2014年生产预投而材料采购增加所致。 （24）本期支付的各项税费较上期减少34.64%，系本期上年同期缴交的2012年度税费较多。 （25）本期收回投资所收到的现金较上期增加183.11%，系本期购买交易性金融资产、国债逆回购操作增 加以及出售可供出售金融资产所致。 （26）收到其他与投资活动有关的现金较上期减少100%，上年同期收回连江工程项目部分保证金。 （27）本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少66.85%，系上年同期连江厂房 基建以及子公司重庆金美通信有限责任公司购置生产设备较多所致。 （28）本期投资支付的现金较上期增加165.83%，系本期购买交易性金融资产、国债逆回购操作增加所致。 （29）本期取得借款收到的现金较上期减少100%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期没有银行借款。 （30）本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增加283.95%，系本期控股子公司重庆金美通信 有限责任公司本期支付银行借款利息增加所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 无 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 无 无 无 无 资产重组 时所作承 诺 佟建勋 等36位 欧地安 股东 一、关于盈利承诺及补偿：佟建勋等36位股东在《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技股份 有限公司（以下简称”欧地安”）2013年、2014年、2015年、2016年扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、 4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实际净利润低于上述承诺净利 润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。 二、关于认购股份限售期的承诺：本次交易对方承诺自股份上市之日 起36个月内不转让其因本次交易获得的本公司股份。 三、关于欧地安出资及合法存续情况的承诺：佟建勋等36位股东承 诺：（1）佟建勋等36位股东已经依法对欧地安履行出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及 责任的行为。（2）佟建勋等36位股东现合法持有欧地安100%的股份。该 等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任 何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形； 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不 存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3） 佟建勋等36位股东保证此种状况持续至该股份登记至神州学人名下。 四、关于关联交易的承诺：佟建勋等36名交易对方出具了规范和减 少关联交易的《承诺函》，承诺：“本人/公司作为神州学人集团股份有限 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，本次 交易完成后,本人/公司将成为神州学人股份的股东。在本人/公司持有神州 学人股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承 诺如下：1、本次交易完成后，本人/公司将严格按照《中华人民共和国公 司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及神州学人公司章程、 关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/ 公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后， 2013年10 月26日 1、盈利及 补偿承诺 期为2013 年至2016 年； 2、认购股 份限售期 承诺为股 份上市之 日起36个 月内； 3、出资及 合法存续 情况承诺 期为2013 年10月26 日至股份 完成过户 止； 4、关联交 易承诺期 为长期。 报告期内， 承诺人均 履行承诺。 本人/公司与神州学人之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发 生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和神州学人 公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通 过关联交易损害神州学人及其他股东的合法权益。” 佟建勋 等19名 管理层 股东 一、关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺 佟建勋等19名管理层股东承诺：（1）为保证欧地安持续发展和保持 持续竞争优势，管理层股东承诺自股份上市之日起3年内应确保在欧地安 持续任职，并尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反 上述任职期限约定的，则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其 离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由神州学 人以1元对价回购注销或按照股权登记日神州学人其他股东所持神州学 人股份数占神州学人股份总数（扣除该管理层股东所持神州学人股份数） 的比例赠与该管理层股东之外的神州学人其他股东。（2）管理层股东承诺 在欧地安及其子公司任职期限内，未经神州学人同意，不得在神州学人及 其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似 的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他 与欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反 本项承诺的所得归欧地安所有。（3）管理层股东承诺自其从欧地安离职后 2年内不得在神州学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地 安及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的 顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同欧地 安及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以神州学人及其子公 司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子公司现有客户提供相 同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得归欧地安所有。 （4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：管理层股 东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然 与神州学人或欧地安终止劳动关系的；神州学人或欧地安及其子公司违反 协议相关规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层 股东离职的。 二、关于同业竞争的承诺 佟建勋等19名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺： “为避免本人所控制的其他企业因神州学人集团股份有限公司（以下简称 “神州学人”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）未来可能与神州学人之间产生同业竞争，维护神州学 人及其中小股东的合法权益，本人在神州学人及其子公司任职期间及离职 后两年内，出具如下承诺：一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业 在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与神州学 人的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台 湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在 其他公司或企业的股票或权益等）从事与神州学人有竞争或构成竞争的业 务。二、如果神州学人在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而 本人所控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持 有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意神州学人在同等商业条件 下有优先收购权。三、除对神州学人的投资以外，本人将不在中国任何地 方以任何方式投资或自营神州学人已经开发、生产或经营的产品（或相类 似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。四、本人保证本人全资拥 有或拥有50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公 司亦遵守上述承诺。” 2013年10 月26日 1、任职期 限承诺期 为自股份 上市之日 起3年内； 2、竞业禁 止承诺期 为从欧地 安离职后2 年内； 3、同业竞 争承诺期 为长期； 4、关联交 易承诺期 为长期。 报告期内， 承诺人均 履行承诺。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 1、国力 民生和 实际控 制人章 高路先 生；2、 参与本 次发行 1、国力民生和实际控制人章高路先生承诺：在国力民生（或本人）作 为发行人控股股东（或实际控制人）期间，国力民生（或本人）及国力民 生（或本人）控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营 与贵公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包 括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与贵公司主营业务或者 主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开 拓新的业务领域，贵公司享有优先权，国力民生（或本人）及本公司（或 本人）控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。2、国力 2011年05 月16日 国力民生 作为公司 控股股东 期间； 章高路先 生作为公 报告期内， 承诺人均 履行承诺。 的5家 投资者： 国力民 生、北京 新荣拓 展投资 管理有 限公司、 北京金 谷融通 投资有 限公司、 张传义、 奉友谊。 民生承诺：认购发行人本次非公开发行3,500万股；按最终确定的发行价 格以现金方式向贵公司支付认购股票数量相应的认购价款；按照贵方确认 的最终认购金额和时间缴纳认购款。3、国力民生、北京新荣拓展投资管 理有限公司、北京金谷融通投资有限公司、张传义、奉友谊承诺：所认购 的公司本次非公开发行股票的限售期为36个月。 司实际控 制人期间。 禁售期为 2011年5 月16日至 2014年5 月16日 国力民 生、本公 司 国力民生承诺：作为公司本次债券的担保人，为本次债券提供了全额 无条件不可撤销连带责任保证担保，其承诺对本次债券本息的到期兑付提 供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券 的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付 的费用。 本公司承诺：（1）公司承诺本次公司债券存续期内出售持有的广发证 券等其他上市公司股份投资所取得的收益优先保障本次债券本息的偿付。 （2）公司承诺本次债券存续期内下属子公司当年现金分红优先保障本次 债券本息的偿付。同时，当本次债券出现预计不能偿付本息或未按时偿付 本息的情况，公司承诺当年子公司现金分红比例不低于其当年可供分配利 润的 30%，并且其相应所得的分红优先保障本次债券本息的偿付。（3） 公司承诺债券存续期内，若合营公司分红，其来自于合营公司的分红部分 优先保障本期债券本息的偿付。公司于获得分红后的 5 个工作日内将不 少于 30%的分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付 的利息和本金时，可不再计提。（4）根据公司 2011 年第二次临时股东大 会的决议，公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：①不向股东分配 利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减 或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。 2012年10 月17日 2012年10 月17日至 2018年10 月17日 报告期内， 承诺人履 行承诺。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 本公司 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配 股利。2、公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 应优先实行现金方式分配股利。3、若公司未分配利润和资本公积累积水 平较高，并且公司认为需要扩大股本规模时，可以在现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分红。 4、在公司实现盈利且不存在未弥补的以前年 度亏损，现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司未来三年 以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 2012年06 月25日 2012年 -2014年 报告期内， 承诺人履 行承诺。 国力民 生 如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限 售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，国力 民生将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公 告。 2011年06 月13日 国力民生 作为公司 控股股东 期间 承诺是否 及时履行 是 四、对2014年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股 数量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 股票 600036 招商银行 56,771,237.75 4,135,918 0.02% 5,206,902 0.02% 51,131,777.64 -5,169,003.12 交易性 金融资 产 投资 股票 600000 浦发银行 43,406,877.28 4,072,880 0.02% 4,500,000 0.02% 43,740,000.00 2,497,739.13 交易性 金融资 产 投资 股票 601179 中国西电 16,208,258.40 5,000,080 0.1% 18,700,299.20 2,492,040.80 交易性 金融资 产 投资 股票 000598 兴蓉投资 10,177,700.00 2,000,000 0.07% 10,120,000.00 -57,700.00 交易性 金融资 产 投资 股票 601169 北京银行 4,455,961.84 5,744,779 0.07% 600,000 0.01% 4,554,000.00 2,350,508.26 交易性 金融资 产 投资 股票 002370 亚太药业 174,689.50 100,000 0.05% 10,000 0% 166,800.00 89,005.50 交易性 金融资 产 投资 债券 124297 13桐乡投 42,251,000.00 422,510 0.03% 422,510 0.03% 42,900,820.38 308,854.81 交易性 金融资 产 投资 债券 124081 12长先导 21,719,000.00 217,190 0.01% 217,190 0.01% 21,735,506.44 378,996.55 交易性 金融资 产 投资 债券 124020 12辽城经 19,008,000.00 190,080 0.01% 190,080 0.01% 19,617,016.32 325,416.96 交易性 金融资 产 投资 合计 214,172,724.77 14,883,357 -- 18,146,762 -- 212,666,219.98 3,215,858.89 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 2013年07月11日 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司名称 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算科目 广发证券 4,981,369.45 15,460,000 0.26% 11,800,000 0.20% 116,584,000.00 35,049,789.56 可供出售金融资产 合计 4,981,369.45 15,460,000 -- 11,800,000 -- 116,584,000.00 35,049,789.56 -- 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年1-3月 公司办公室 电话沟通 个人 公众投资者 公司生产经营情况，未提供相 关资料 神州学人集团股份有限公司 法定代表人：王勇 2014年4月29日 中财网
 |