[公告]中福实业：独立董事对相关事项的独立意见
福建中福实业股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为福建中福实业 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判 断的立场，对公司的相关事项发表独立意见如下： 一、对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证 监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《主板上市公 司规范运作指引》的要求，我们作为福建中福实业股份有限公司的独立董事，秉 承实事求是、客观公正的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进 行了认真检查，并查看了有关文件和财务资料，有关说明及独立意见如下： （一）控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 1、控股股东占用资金情况的专项说明 截止2013年12月31日，公司控股股东山田林业开发（福建）有限公司及实际 控制人不存在违规占用公司资金的情况。 2、其他关联方占用资金情况的专项说明 截止2013年12月31日，公司的并表子公司因内部往来事项累计占用资金 359,759,344.74元，不存在违规占用公司资金的情况。 （二）独立意见 报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。 二、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》、深交所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》和《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2012 年修订）》的有关规定，作我们对公司累计和当期对外担保情况进行调查后认为： （一）公司没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （二）截止2013年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为 106,658.09万元，公司累计对外担保总额为16,096.56万元（子公司对外担保金 额按该子公司对外担保金额乘以本公司持有该子公司的股份比例计算），占公司 最近一期净资产的 15.09%，其中： 1、公司对并表公司之外其他外部单位（或个人）的担保合计为596.56万元 （主要为公司重组前历史遗留的逾期担保和少部分为林农的担保）； 2、公司对子公司担保的金额为14,000万元。 （三）报告期内公司未发生违规担保。 三、对董事会利润分配预案的独立意见 根据瑞华会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2013年度实现归属于母 公司所有者的净利润为43,478,579.76元，截至报告期末母公司未分配利润为 -436,713,070.87元。因累计亏损额较大，本年度利润将用于弥补以前年度亏损， 本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 我们认为该预案符合公司实际情况，同意提交股东大会予以审议 四、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的 内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有 合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、 生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进 行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预 定目标基本实现。因此，整体来说公司的内部控制是有效的。 公司对内部控制的自我评价报告整体上真实客观地反映了目前公司内部控 制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 公司今后应根据实际工作情况，及时发现问题并总结经验，进一步加强与完 善各项内部控制。 五、对调整部分高管薪酬方案的独立意见 根据《公司章程》、公司《高级管理人员薪酬管理办法》，经公司董事会薪 酬与考核委员会审议，部分高管薪酬调整如下： 1、副总经理领取薪酬人民币27,500元/月（税前），年终奖金额度6万元； 2、财务总监领取薪酬人民币18,500元/月（税前），年终奖金额度6万元； 3、董事会秘书取薪酬人民币11,000元/月（税前），年终奖金额度4.5万元； 以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。高级管 理人员年终奖金在经董事会薪酬与考核委员会年度绩效考评后予以发放。上述薪 酬方案的调整自2014年1月1日起执行。 我们认为上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。 六、独立董事对续聘会计师事务所的意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年年报审计机构，在按 照中国证监会和财政部的有关规定的前提下，认真负责，严格执行审计工作，通 过实地调查全面深入了解公司情况，对公司持续性经营能力、担保等问题提出了 中肯的意见，帮助公司在加强防范风险能力、提升管理水平等方面发挥了积极作 用，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司2013年度业务经营实际情 况。 为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表的审计质 量，同意续聘瑞华会计师事务所为本公司2014年审计机构，2014年度审计费用拟 确定为60万人民币。 七、关于公司董事会换届选举的独立意见 本次公司董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同 意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市 公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任 董事、独立董事的情形，被提名人不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的任何处罚和惩戒。 同意提名刘平山先生、王志明先生、张远生先生、蔡妮娜女士、吴克忠先生 为公司第八届董事会董事候选人，其中蔡妮娜女士、吴克忠先生为独立董事候选 人。 八、独立董事对追认募集资金购买理财产品额度的意见 2013年2月25日公司召开第七届董事会2013年第三次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资 金选择适当的时机投资安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在一年内累 计购买额度不超过人民币7,000万元，自董事会决议通过之日起一年之内有效。 2013年3月11日，公司使用人民币2,400万元闲置募集资金向招商银行福州分 行购买81天期的点金公司理财之人民币岁月流金51326号理财计划理财产品，并 获得收益218,367.36 元。截至当日，公司在上述期限内累计购买的理财产品额度 达到人民币5,100万元。 为充分发挥闲置募集资金的使用效率，提高公司资金收益，公司在81天期的 点金公司理财之人民币岁月流金51326号理财计划理财产品到期的情况下，决定 对该笔理财产品进行续期。2013年6月6日，公司使用闲置募集资金向招商银行福 州分行购买81天期的点金公司理财之人民币岁月流金0900号理财计划理财产品， 并获得收益195,287.67元。公司在上述期限内累计购买的理财产品额度达到人民 币7,500万元。 我们作为福建中福实业股份有限公司的独立董事，在充分了解情况后，秉承 实事求是、客观公正的原则，认为本次购买理财产品主要是基于充分发挥闲置募 集资金使用效率，提高公司资金收益的考虑，并且本次购买获得董事长的授权， 未对募集资金投资项目进度造成影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意 予以追认。 （本页无正文，为独立董事对相关事项的独立意见签字页） 独立董事签字： 李锦华 张 白 二〇一四年四月二十八日 中财网
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