[公告]中福实业：国金证券关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券关于福建中福实业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”、“保荐机构”）作为福建中福 实业股份有限公司（以下简称“中福实业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关规定及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对中福实业 2013年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金到账情况 2010年11月16日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1607号文核准中 福实业非公开发行不超过109,564,040股股票。根据询价情况、募集资金投资项目 资金需求量，中福实业与保荐机构（主承销商）最终确定本次非公开发行人民币 普通股（A股）72,800,000股，发行价格每股7.50元。 2010年11月30日，中福实业本次非公开发行募集资金全部到位，募集资金总 额546,000,000.00元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为527,820,200.00 元。上述募集资金已由利安达会计师事务所有限责任公司（现已与国富浩华会计 师事务所合并）利安达验字[2010]第1072号《验资报告》验证确认。上述募集资 金已经全部存放于募集资金专户管理。 （二）募集资金使用情况 截至2013年12月31日，中福实业募集资金使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 52,782.02 报告期投入募集资金总额 11,474.54 已累计投入募集资金总额 33,737.21 报告期内变更用途的募集资金总额 3,004.77 累计变更用途的募集资金总额 37,496.77 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 71.04% 二、募集资金管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运行指引》等有 关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使 用管理办法》。根据募集资金使用管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存 储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保 证专款专用。 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建中福实业股份有限公司募集 资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司分别在中信银行股份有 限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州分行、子公司漳州中福木业有限公 司、福建中福种业有限公司分别在中信银行股份有限公司福州分行、中国农业银 行股份有限公司建瓯市支行、中国农业银行股份有限公司邵武市支行、招商银行 股份有限公司福州支出开设银行专户，并与保荐机构国金证券股份有限公司及上 述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。根据协议，公司一次或十二个月 内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或专户总额的20%的，公司及其 子公司和开户银行应当及时通知国金证券，并提供专户的支出清单。同时，公司 授权国金证券指定的保荐代表人周敏、吴亚宏可以随时到专户银行查询、复印公 司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 三、2013年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 龙岩中福木业有限公司中密度纤 维板生产线技改项目 是 7,868.24 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 注1 是 福建省龙岩山田林业有限公司10 万亩工业原料林基地建设项目 是 13,320.90 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 注1 是 明溪县恒丰林业有限责任公司10 万亩低质低产林改造项目 是 12,460.80 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 注1 是 漳州中福木业有限公司利用林木 剩余物生产中密度纤维板项目 否 15,061.36 15,061.36 195.88 13,838.69 91.82% 本项目已 结束 2,624.07 注2 否 福建中福种业有限公司种苗繁育 基地建设项目 是 4,070.72 223.89 49.23 223.89 100.00% 本项目已 结束 -173.26 注3、4 是 福建中福生物科技有限公司金线 莲繁育基地建设项目 是 0.00 842.06 429.37 874.63 103.87% 本项目已 结束 6.38 注3、4 是 福建中福海峡建材城有限公司中 福海峡建材城项目 是 0.00 30,000.00 10,800.00 18,800.00 62.67% -490.06 注1 承诺投资项目合计 52,782.02 46,127.31 11,474.48 33,737.21 73.14% 1,967.13 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因 详见注1、注3 项目可行性发生重大变化的情况 说明 详见注1 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项目实施方式调整 情况 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 详见三、（二） 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 详见注4 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 募集资金结余11,257.69万元，系募集资金使用项目尚未完成 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金11,257.69万元中，10,000.00万元已用于暂时补充流动资金，1240万元存放于专户下的定期存款， 剩余176,882.24元仍存储于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 说明：注1：2012年11月9日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意取消受国家宏观调控和省内 限伐政策的影响无法实施的福建省龙岩山田林业有限公司10万亩工业原料林基地建设、明溪县恒丰林业有限责任公司10万亩低质低产林改造和龙岩中 福木业有限公司中密度纤维板生产线技改三个募集资金项目，并将原投入上述项目募集资金中的30,000万元变更为“中福海峡建材城开发项目”的部分投 资款。 注2：漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目于2011年正式投产，前期受福建省限伐政策及全国通胀的影响，木质原材料和 化工原料价格不断上涨，加上国际金融危机以及国内经济增速放缓和房地产政策调控等一系列不利影响，国内中纤板消费市场低迷，产能过剩导致行业 竞争日益白热化，成本不断上升，价格战愈演愈烈。受上述事项的影响，该项目2011年未达到预期效益。自2012年开始，由于企业生产技术成熟，原 材料供应稳定，产能增加，主要产品单位成本降低，本期销售额和销售量大幅增加，该项目2012年度、2013年度连续实现效益，其中2013年度实现收 益2,624.07万元。 注3：2012年4月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过对“福建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目”进行调整的议案，将原项目 中的金线莲繁育基地建设项目独立出来，调整后原项目中其他种苗培育将继续实施。变更后新项目为“福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项 目”，项目涉及募集资金金额为2,483.23万元。2013年度，调整后的种苗项目亏损173.26万元，金线莲项目实现效益6.38万元。 注4：2013年2月28日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意将闲置资金10,000 万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月；2013年8月13日，公司已将上述补充流动资金的闲置资金10,000万元归还，存入募集资金 专项账户。 2013年3月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将 已终止的募投项目“福建省龙岩山田林业有限公司10万亩工业原料林基地建设项目”、“明溪县恒丰林业有限责任公司10万亩低质低产林改造项目”和“龙 岩中福木业有限公司中密度纤维板生产线技改项目”经变更后剩余3,649.94万元募集资金及账户利息1,421.9万元（截至2013年3月5日的利息金额）， 总计5,071.84万元永久性补充公司流动资金。 2013年8月8日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目实施方案并永久性补充流动资金的议案》，同意公司调整“福 建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目”和“福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项目”的实施方案，调整后的 “种苗繁育基地建设项目” 投资计划为223.89万元，金线莲繁育基地建设项目投资计划为842.06万元；并将上述两项目调整后，截止2013年6月30日剩余的3,004.77万元募集资 金和“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”实施完毕节余的1,239.70万元募集资金，及截止2013年6月30日扣除银行手续费 后上述募集资金专户中剩余的274.66万元利息收入和投资收益，总计4,519.13万元用于永久性补充流动资金。鉴于募集资金统计截止日与实际方案批准 日存在时间差，在2013年6月30日至2013年8月8日期间，中福生物科技使用募集资金支付募投项目合同尾款19.32万元，漳州中福使用募集资金支 付募投项目合同尾款17万元，因此实际用于永久性补充流动资金的募集资金总额为4498.42万元（含6月30日至转出日的利息收入15.61万元）。 2013年9月4日，公司2013年第七次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“中福海峡建 材城项目”部分闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。截止2014年2月20日，公司已将上 述暂时补充流动资金的10,000万元中的1,150万元归还至公司募集资金专户，剩余8850万元募集资金公司将于2014年9月3日之前归还。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2013年2月6日，公司召开第七届董事会2013年第二次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入中福海峡建材城开发 募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入中福海峡建材城开发项目的172.37万元自筹资金。 （三）2013年募集资金投资项目具体的使用情况 2013年度，子公司漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目支出募集资金133.89万元；子公司福建中福种 业有限公司种苗繁育基地建设项目支出募集资金49.29万元；孙公司福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项目支出募集资 金453.44万元；子公司福建中福海峡建材城有限公司中福海峡建材城项目支出募集资金10,800万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、2012年4月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过对“福建 中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目”进行调整的议案，将原项目中的金线 莲繁育基地建设项目独立出来，调整后原项目中其他种苗培育将继续实施。变更 后新项目为“福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项目”，项目涉及 募集资金金额为2,483.23万元。 2013年8月8日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过《关于调整部 分募投项目实施方案并永久性补充流动资金的议案》，同意公司调整“福建中福 种业有限公司种苗繁育基地建设项目”和“福建中福生物科技有限公司金线莲繁 育基地建设项目”的实施方案，调整后的 “种苗繁育基地建设项目” 投资计划 为223.89万元，金线莲繁育基地建设项目投资计划为842.06万元。截止2013 年12月31日，“种苗繁育基地建设项目”已支出募集资金223.89万元，金线莲 繁育基地建设项目已支出募集资金874.63万元。 2、2012年11月9日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过《关于变 更募集资金投资项目的议案》，同意取消受国家宏观调控和省内限伐政策的影响 无法实施的福建省龙岩山田林业有限公司10万亩工业原料林基地建设、明溪县 恒丰林业有限责任公司10万亩低质低产林改造和龙岩中福木业有限公司中密度 纤维板生产线技改三个募集资金项目，并将原投入上述项目募集资金中的30,000 万元变更为“中福海峡建材城开发项目”，截止2013年12月31日，中福海峡建 材城项目已支出募集资金18,800万元。 五、募集资金理财情况 2013年2月25日公司召开第七届董事会2013年第三次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资 金选择适当的时机投资安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在一年内累 计购买额度不超过人民币7,000万元，自董事会决议通过之日起一年之内有效。 2013年3月7日公司使用人民币2,700万元闲置募集资金向中国民生银行福 州分行购买了90天期的人民币结构性存款D-1款理财产品，公司获得收益 249,750元。 2013年3月11日公司使用人民币2,400万元闲置募集资金向招商银行福州 分行购买81天期的点金公司理财之人民币岁月流金51326号理财计划理财产品， 公司获得收益218,367.36 元。 公司为充分发挥闲置募集资金的使用效率，提高公司资金收益，公司在81 天期的点金公司理财之人民币岁月流金51326号理财计划理财产品到期的情况 下，决定对该笔理财产品进行续期。2013年6月6日公司使用人民币2,400万元 闲置募集资金向招商银行福州分行购买81天期的点金公司理财之人民币岁月流 金0900号理财计划理财产品，公司获得收益195,287.67元。公司在2013年度内 累计购买的理财产品额度达到人民币7,500万元。本次购买理财产品主要是基于 充分发挥闲置募集资金使用效率，提高公司资金收益的考虑，并且本次购买获得 董事长的授权，未对募集资金投资项目进度造成影响。2014年4月28日，公司 召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于追认募集资金购买理财产品额度 的议案》。 六、保荐人主要核查工作及发现的主要问题 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式，对中福实业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使 用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并 与公司各级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。经核查，2013年度 中福实业募集资金存放及使用不存在问题。 七、保荐人核查意见 经核查，中福实业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议； 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在违规使 用或变相违规使用募集资金的情况；公司募集资金的使用、暂时补充流动资金均 履行了审议程序并取得了本保荐机构的认可，不存在未经履行审议程序擅自变更 募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；公司 募集资金使用与已披露情况一致；募集资金项目不存在重大风险。 公司募集资金的使用符合公司本次发行的承诺和《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—— 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定，本保荐 机构对中福实业 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建中福实业股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： _________________ _________________ 周敏 吴亚宏 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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