[股东会]广船国际：2013年度股东大会会议资料
21 副本 2013年度股东大会 会议资料 广州广船国际股份有限公司 2014年5月8日 文件目录 2013年度股东大会注意事项 2 2013年度股东大会会议议程 3 议案一：公司2013年度董事会报告 5 议案二：公司 2013年度监事会报告 6 议案三：公司2013年度经审核的审计师报告 10 议案四：公司2013年年度报告全文 11 议案五：公司2013年度利润分配预案 12 议案六：续聘信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司2014 年度A 股与H 股的财务报告审计师，并授权董事会厘定其酬金 13 议案七：第八届高级管理人员薪酬方案 14 议案八至十八：关于公司董事会换届选举的议案 15 议案十九至二十一：关于公司监事会换届选举的议案 24 2013年度股东大会注意事项 为维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2013年度股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证监会 关于《上市公司股东大会规则》和《广州广船国际股份有限公司股东大会 议事规则》，特提出以下注意事项： 1、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关事宜。 2、本次会议仅采用现场投票的方式。在股东大会的召开过程中，全 体出席人员应当以维护股东的合法利益，确保大会正常秩序和议事效率为 原则，认真履行法定职责。 3、股东经登记参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等 各项权利，并认真履行法定义务。 4、 股东代理人不必是公司的股东。 5、股东可在股东大会上向公司领导提问、质询或交流，但应在大会 秘书处统一安排下，有序进行。 6、本次股东大会“议案”的表决采用书面投票的方式，现场参会股 东，应认真填写表决票，并投入大会票箱。 7、在进入股东投票程序，并由大会秘书处人员宣布现场出席会议股 东人数后，会议登记将终止，未登记的股东将不能参与现场投票。 广州广船国际股份有限公司股东大会秘书处 2014年5月8日 2013年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议主持人： 韩广德 董事长 3、会议时间：2014年5月8日（星期四）上午9：00 4、会议方式：现场会议 5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南40号 广州广船国际股份有限公司会议室 二、会议审议事项 1、审议2013年度董事会报告； 2、审议2013年度监事会报告； 3、审议2013年度经审核的审计师报告； 4、审议2013年年度报告全文； 5、审议2013年度利润分配预案； 6、审议续聘信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司2014 年 度A 股与H 股的财务报告审计师，并授权董事会厘定其酬金； 7、审议第八届高级管理人员薪酬方案； 8、审议选举韩广德先生为第八届董事会董事 （执行董事）； 9、审议选举周笃生先生为第八届董事会董事 （执行董事）； 10、审议选举陈激先生为第八届董事会董事 （执行董事）； 11、审议选举陈利平先生为第八届董事会董事 （执行董事）； 12、审议选举杨力先生为第八届董事会董事 （非执行董事）； 13、审议选举王军先生为第八届董事会董事 （非执行董事）； 14、审议选举陈忠前先生为第八届董事会董事 （非执行董事）； 15、审议选举邱嘉臣先生为第八届董事会董事 （独立非执行董事）； 16、审议选举李俊平女士为第八届董事会董事 （独立非执行董事）； 17、审议选举德立华女士为第八届董事会董事 （独立非执行董事）； 18、审议选举潘昭国先生为第八届董事会董事 （独立非执行董事）； 19、审议选举陈景奇先生为第八届监事会监事； 20、审议选举傅孝思先生为第八届监事会监事； 21、审议选举朱征夫先生为第八届监事会监事。 三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决 四、 大会休会（统计表决结果） 五、 宣布表决结果 六、 主持人宣布会议结束 议案一：公司2013年度董事会报告 尊敬的各位股东及股东代表： 受董事会委托，现向各位股东汇报《公司2013年度董事会报告》，请 予以审议。 公司2013年度董事会工作报告内容详见刊登在香港联合交易所有限 公司网站(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、公 司网站(www.chinagsi.com)以及《上海证券报》上的《2013年度报告》。 以上报告，已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二十六次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。 广州广船国际股份有限公司董事会 2014年5月8日 议案二：公司 2013年度监事会报告 尊敬的各位股东及股东代表： 受监事会委托，现向各位股东汇报《公司2013年度监事会报告》，请 予以审议。 一、 监事会的工作情况 1、监事的基本运作 报告期内，本公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》的规定，遵守诚信和勤勉原则，从维护公司利益和股东权益的原则 出发，认真、公正、谨慎、负责地开展工作，忠实履行《公司法》、《公司 章程》明确赋予的职权职责，积极开展职责范围内的监督工作。报告期内， 本公司监事会在股东的支持下，在公司董事会和经营管理层以及公司有关 部门的大力支持和配合下，规范运作，发挥出良好的职能作用。 监事会成员严格按照《公司章程》规定，出席了股东大会，列席了董 事会会议、总经理办公会议和其他有关会议，及时掌握公司重大事项及重 大决策事项情况，并对重大事项的决策程序行使监督权。按照有关制度规 定，内部监事对定期报告初稿进行审阅。同时监事会通过所掌握的有关资 料、文件、数据，及时了解公司资产、财务状况，这都为监事会履行职责 提供了有利条件。在列席各次董事会会议时，监事会分别视会议讨论的具 体情况发表意见和建议，供董事会参考，董事及高级管理人员对该等意见 和建议分别发表意见，作出解释、回复等。 上述情况表明，本公司监事会能从公司和股东利益出发，依法依规积 极履行职责。 2、参与内部控制建设 2013年，本公司监事会通过参与内部控制建设等方式对公司建立和 实施内部控制活动履行监督职责。本公司为持续推进并完善公司内部控制 体系，对属下四家子公司建立了《内部控制手册》、《内部控价评价手册》、 对本公司《内部控价手册》进行修订 ，监事会对建立、修订文件进行审 阅，以及对内部控制体系更新维护工作进行检查，提出意见和建议，得到 了采纳。 3、监事集中工作日活动 报告期内，监事会按照《广州广船国际股份有限公司监事会监事工作 日制度》的规定，开展了四次监事集中工作日活动。通过监事集中工作日 活动，全体监事及时掌握有关法律法规，以及最新的政策要求与动向，特 别是独立监事能及时了解公司的有关情况，这对保障监事会更好行使职权 取得较好的作用。 4、信息披露专项检查 为更好地促进公司信息披露工作水平的提高，完善相关制度，保护广 大中小股东的合法权益，监事会根据有关规定，对《公司信息披露管理制 度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况进行了专项检查，向 董事会办公室、执行董事、董事会秘书等发送了检查报告，提出了有关建 议，有效促进公司信息披露管理工作的进一步规范。 监事会根据广东证监局的通知要求，会同有关职能部门开展了规范关 联交易专项活动，对公司关联交易内部控制制度的建立、执行情况进行了 专项检查，提出了有关建议，促进公司关联交易工作的进一步规范。 5、积极参加培训 报告期内，公司监事会监事参加了公司举办的董事、监事专题培训。 此外，监事会监事朱征夫于2013年11月参加了广东证监局举办的上市公 司董事、监事、高级管理人员培训班。 二、监事会会议召开情况 报告期内，本监事会召开了四次会议，具体情况如下： 第七届监事会第九次会议。该会议于2013年3月25日在本公司召开， 4名监事出席会议，1名监事委托出席。会议通过如下决议： 1、同意2012年监事会工作报告，并提交2012年周年股东大会审议。 2、同意本公司董事会对计提19艘船舶建造合同减值准备 190,316,870.56元所做出的专门决议。 3、同意本公司2012年年度报告并作出书面审核意见。 4、同意本公司董事会2012年度内部控制自我评价报告。 第七届监事会第十次会议。该会议于2013年4月26日在本公司召开， 4名监事出席会议，1名监事委托出席。会议：审议通过本公司2013年第 一季度报告，并形成对2013年第一季度报告的书面审核意见。 第七届监事会第十一次会议。该会议于2013年8月30日本公司召开， 全体5名监事出席会议。会议通过如下决议： 1、同意本公司董事会对船舶建造合同计提减值准备78,769,131.28 元所做出的专门决议。 2、同意本公司2013年半年度报告，并作出书面审核意见。 第七届监事会第十二次会议。该会议于2013年10月25日在本公司 召开，5名监事出席会议。会议审议通过同意2013年第三季度报告，并 作出书面审核意见。 三、监事会对公司依法动作情况的独立意见 本报告期内，公司拟向特定对象非公开发行H股股票，按照了证监会 等相关规定召开董事会、股东大会，作出非公开发行股票决议，并按规定 及时披露信息。 本报告期内，公司发生的收购、出售资产行为均依有关程序进行决策 和执行，交易价格公允，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公 司资产流失的情形。 本报告期内，公司发生的关联交易符合规定程序，遵循公平原则，没 有损害公司的利益。 公司已建立有必要的内部控制制度，并按照财政部等五部委颁发的 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》要求，出具内部控 制自我评价报告，聘请信永中和会计师事务所对本公司内部控制的有效性 进行审计并出具审计报告。本公司内部控制执行情况良好。监事会已审阅 了董事会出具的2012年度内部控制自我评价报告，对该报告没有异议。 监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合《公司章程》的 规定，董事会及其成员、经理及其他高级管理人员在履行职责中，能严格 遵守诚信、廉洁、稳健的原则，恪尽职守，勤奋工作，认真执行上海证劵 交易所和香港联合交易所有限公司各项上市规则，执行职务时无违反法 律、法规以及《公司章程》的行为，亦无滥用职权，损害本公司和股东、 员工利益的行为。2013年，公司面对困难和挑战，仍较好统筹兼顾了生 产经营、基本运作、改革突破三大战略任务，管理提升推动成效明显，资 本运作取得实质进展，公司适时调整了发展战略，明确了“成为全球海洋 和重型装备市场技术领先、服务卓越的一流船舶企业”发展目标，对业务 机构进行了优化调整，公司发展方向明晰，也为下一步公司争取更大效益 奠定基础。 四、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会根据《公司法》和《公司章程》规定的职权，审阅了提交董事 会审议的2013年第一、三季度报告，半年度报告等文件资料，认为本公 司财务会计账目清楚，所编制的财务会计报告符合中华人民共和国企业会 计准则和香港财务报告准则，能真实反映本公司财务状况和经营成果。 以上报告已于2014年3月17日经公司第七届监事会第十三次会议审 议通过，现提请本次股东大会审议。 广州广船国际股份有限公司监事会 2014年5月8日 议案三：公司2013年度经审核的审计师报告 尊敬的各位股东及股东代表： 受董事会委托，现向各位股东汇报《公司2013年度经审核的审计师 报告》，请予以审议。 公司2013年度经审核的审计师报告内容详见刊登在香港联合交易所 有限公司网站(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)、公司网站(www.chinagsi.com)上的《2013年度报告》。 以上报告，已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二十六次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。 广州广船国际股份有限公司董事会 2014年5月8日 议案四：公司2013年年度报告全文 尊敬的各位股东及股东代表： 受董事会委托，现向各位股东汇报《公司2013年年度报告全文》，请 予以审议。 公司2013年年度报告全文内容详见刊登在香港联合交易所有限 公司网站(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)、公司网站(www.chinagsi.com)上的《2013年度报 告》。 以上报告，已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二十六次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。 广州广船国际股份有限公司董事会 2014年5月8日 议案五：公司2013年度利润分配预案 尊敬的各位股东及股东代表： 受董事会委托，现向各位股东汇报《公司2013年度利润分配预案》， 请予以审议。 以2013年度母公司的净利润126,008,994.80元为基础， （1）提取10%法定公积金人民币12,600,899.48元； （2）支付股利，拟以本公司非公开发行H股股票后的总股本 1,030,534,651股为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）， 共计派发现金红利为人民币10,305,346.51 元（含税），剩余未分配利润 结转至下一年度。 （3）本年度不实施资本公积金转增股本。 本预案须经2013年周年股东大会批准后方可实施。 以上报告，已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二十六次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。 广州广船国际股份有限公司董事会 2014年5月8日 议案六：续聘信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公 司2014 年度A 股与H 股的财务报告审计师，并授权董事会厘 定其酬金 尊敬的各位股东及股东代表： 受董事会委托，现向各位股东汇报《续聘信永中和会计师事务所 （特 殊普通合伙）为本公司2014 年度A 股与H 股的财务报告审计师，并授 权董事会厘定其酬金》，请予以审议。 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务 所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字【1996】1号文），香港联 合交易所2010年12月修订的上市规则和本公司的《董事会审计委员会年 报工作规程》相关规定，上市公司应聘会计师事务所对年度财务报告进行 审计，并出具审计报告。 公司2011-2013年度财务报告审计机构为信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）。该所对公司营运和管理较为熟悉，且具备同时出具A股和 H股的审计报告的资质。 鉴于该所资质及以往年度良好的职业表现，建议：聘请信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，审计费 用为人民币153万元（含税）。 以上报告，已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二十六次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。 广州广船国际股份有限公司董事会 2014年5月8日 议案七：第八届高级管理人员薪酬方案 尊敬的各位股东及股东代表： 受董事会委托，现向各位股东汇报《第八届高级管理人员薪酬方案》， 请予以审议。 第八届高级管理人员薪酬方案的主要条款摘要如下： 工资关系在本公司的高级管理人员 基本薪酬：董事长、副董事长及总经理的基本薪酬为每年人民币23 万元，其它高级管理人员的基本薪酬按主要负责人的60%至90%比率厘定。 董事会主要负责人（董事长、副董事长）的绩效年薪系数为1时，监 事会主席的绩效年薪系数为0.9；其它副职领导人员的绩效年薪系数基点 为0.75，其绩效年薪系数根据本人考评结果，在上下15个百分点的范围 内浮动，由单位主要负责人（总经理）商定。 董事会认定的其它高级管理人员，按主要负责人基薪的0.5-0.7确定， 并与绩效年薪系数一致。基薪、绩效年薪系数为0.5-0.7，其绩效年薪系 数根据本人考评结果，在上下15个百分点的范围内浮动，由单位主要负 责人（总经理）商定。 工资关系不在本公司的高级管理人员 董事长及副董事长之年度袍金均为人民币23万元，独立非执行董事 和非执行董事的年度袍金均为人民币12万元；监事会主席之年度袍金为 人民币21万元，外部监事之年度袍金为人民币9万元。工资关系不在本 公司的高级管理人员不享受绩效年薪。 本薪酬方案适用于第八届董事、监事（职工监事除外）和高级管理人 员。 以上报告，已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二十六次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。 广州广船国际股份有限公司董事会 2014年5月8日 议案八至十八：关于公司董事会换届选举的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 受董事会委托，现向各位股东汇报预案八至十八《关于公司董事会换 届选举的议案》，请予以审议。 广州广船国际股份有限公司第七届董事会董事成员于2011年5月31 日经股东大会选举产生，目前任期已经届满，为此，公司决定举行换届选 举工作。 根据《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会仍由十一名董事组 成，其中独立董事四名，董事任期自公司2013年度股东大会选举通过之 日起，任期三年。 经公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐，及公司第七届董事会提 名委员会建议，提名韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、 杨力先生、王军先生、陈忠前先生、邱嘉臣先生、李俊平女士、德立华女 士和潘昭国先生为第七届董事会候选董事；其中，邱嘉臣先生、李俊平女 士、德立华女士和潘昭国先生为候选独立董事，邱嘉臣先生为会计专业人 士。 以上议案，已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二十六次会 议审议通过，并已报上海证券交易所核准，现提请本次股东大会审议。 附件： 1、公司第八届董事会董事候选人简历 2、公司独立董事提名人声明 3、公司独立董事候选人声明 附件1：公司第八届董事会董事候选人简历 韩广德先生 韩广德，52岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事长、党委书 记。1983年毕业于华中工学院，同年加入广州造船厂，2002年取得工业 工程管理硕士学位。历任广国际造船事业部设计二室课长、副主任、造船 事业部生产管理部副部长、造船事业副经理、经理、本公司副经理、总经 理。目前兼任广州中船龙穴造船有限公司董事长、广州造船厂有限公司董 事长。韩先生从2004年6月24日起任本公司的执行董事并为董事会属下 的战略委员会的现任主任委员。 周笃生先生 周笃生，58岁，高级工程师，现任本公司执行董事、总经理。1980 年毕业于镇江船舶工程学院，1980年加入广州造船厂工作，2003年取得 工商管理硕士学位；历任广州造船厂设计室技术员、副课长、本公司造船 事业部质量部副部长、工程部副部长、本公司子公司广州兴顺船舶服务有 限公司副经理、董事经理、造船事业部经理助理、副经理、经理、本公司 造船管理部部长、公司总经理助理、副总经理。周先生从2012年6月8 日起任本公司的非执行董事并从2013年9月9日起调任为本公司的执行 董事并为董事会属下的战略委员会的现任委员。 陈激先生 陈激，47岁，高级工程师，现任本公司执行董事、党委副书记、纪 委书记、工会主席。1989年毕业于上海交通大学，同年加入广州造船厂 工作，2001年取得工商管理硕士学位；历任广州造船厂修船分厂监修师、 生产科科长助理、本公司修船事业部生产科科长助理、修船事业部经理助 理、副经理、本公司总经理助理、副总经理。陈先生从2011年5月11 日起任本公司的执行董事并为董事会属下的战略委员会的现任委员。 陈利平先生 陈利平，47岁，高级会计师，现任本公司执行董事、总会计师。陈 先生在1989年毕业于哈尔滨工业大学，同年加入广州文冲船厂有限责任 公司（前称广州文冲船厂），2002年取得工商管理硕士学位。陈先生历任 广州文冲船厂办公室副主任、修船分厂涂装车间副主任、劳动人事部副部 长、部长及经理；广州文冲船厂有限责任公司财务部副经理、经理、副总 会计师、总会计师。陈先生在2009年加入本公司任总会计师、从2013 年11月25日起任本公司的执行董事并为董事会属下的战略委员会的现任 委员。中船集团是本公司的控股股东。在最后实际可行日期当天，陈先生 兼任中船财务有限责任公司（中船集团之非银行金融机构）的董事。 杨力先生 杨力，46岁，工程师。1991年毕业于哈尔滨船舶工程学院，同年加 入广州造船厂工作，2006年取得工商管理硕士学位；历任广州造船厂设 计室技术员、本公司造船事业部物资部课长、副部长、部长、船舶经营部 经理、公司总经理助理、副总经理、中船集团财务处副主任；现任中船航 运租赁公司总经理，香港华联有限公司总经理。杨先生从2012年12月 19日起任本公司的执行董事、从2013年6月24日起调任为本公司的非 执行董事，并为董事会属下的战略委员会和薪酬与考核委员会的现任委 员。 王军先生 王军，42岁，经济师，1993年7月毕业于武汉大学，同年加入本公 司工作。历任广船国际法律事务室副主任、主任、风险管理部副部长、部 长、本公司总法律顾问。2008年3月交流到中船集团工作，现任中船集 团经营管理部副主任。王先生从2012年12月19日起任本公司的非执行 董事并为董事会属下的审计委员会的现任委员。 陈忠前先生 陈忠前先，50岁，是研究员级高级工程师。陈忠前先生在1983年7 月毕业于湖北武汉水运工程学院，同年加入广州文冲船厂有限责任公司 (前称广州文冲船厂）参加工作，2002年3月获暨南大学工商管理硕士学 位。陈忠前先生历任广州文冲船厂造船装工程部课长、副部长、部长、副 厂长；广州文冲船厂有限责任公司经理助理、造船事业部经理（兼）、董 事、副总经理；广州中船黄埔造船有限公司董事、副董事长、总经理及中 船黄埔文冲造船船舶有限公司董事、副董事长、总经理。现任广州中船黄 埔造船有限公司董事长、党委书记、广州文冲船厂有限责任公司董事长。 陈先生从2013年11月25日起任本公司的非执行董事并为董事会属下的 提名委员会的现任委员。 邱嘉臣先生 邱嘉臣，43岁，高级会计师，经济学硕士，现任广东省机场管理集 团公司总会计师。历任广州白云国际机场财务处会计科副科长、信息系统 科科长；广州白云国际机场集团公司财务部部长助理；广东省机场管理集 团公司财务部部长。邱先生从2011年5月31日起任本公司的独立非执行 董事， 并为董事会属下的审计委员会的现任主任委员及薪酬与考核委员 会的现任委员。 李俊平女士 李俊平，52岁。1984年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位； 1987年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。1987年至1994 年期间，李俊平在首都师范大学政法系任讲师，于1993年开始专职律师 执业，先后任华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和通正律师 事务所合伙人，从2008年至今任北京市大成律师事务所高级合伙人。李 俊平在1998年获得全国首批注册税务师资格。曾任北京市律师协会担保 法专业委员会委员，现任北京市律师协会商业银行法律事务委员会秘书长 及从2012年5月11日起中船钢构工程股份有限公司的独立董事。中船钢 构工程股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的公司，也是中船集团 的附属公司。 德立华女士 德立华，52岁，经济法法学学士，中华全国律师协会会员，香港律 师会会员。1984年毕业于北京大学，曾服务于中国石油工业部、长城对 外经济律师事务所、胡关李罗律师行、王小军律师行，2006年加入君合 律师事务所，现任君合律师事务所合伙人。德女士从2011年5月31日起 任本公司的独立非执行董事并为董事会属下的提名委员会的现任主任委 员。 潘昭国先生 潘昭国，51岁，获得伦敦大学颁授的法学深造文凭及英国沃汉顿大 学颁授的法学学士、香港城市大学分别颁授的文学士（主修商业）和文学 硕士（主修国际会计）。潘先生目前为香港证券及投资学会会员及特邀讲 师、英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会的资深会士及后者 之技术咨询小组委员。潘先生在监管事务、投资银行及上市公司管理方面 拥有逾20年的经验。潘先生曾在香港联交所上市科工作，负责监管事宜， 之后任数家投资银行的执行董事、董事总经理。潘先生从2008年4月至 今任宁波港股份有限公司（在上海交易所上市）的独立董事；2006年5 月至今任华宝国际控股有限公司（在香港联交所主板上市）的执行董事、 副总裁兼公司秘书。此外，潘先生还担任以下的在香港联交所主板上市的 公司的独立非执行董事：远大中国控股有限公司（2011年4月至今）、融 创中国控股有限公司（2011年6月至今）、重庆长安民生物流股份有限公 司（2011年10月至今）、通力电子控股有限公司（2013年7月至今）、中 国天瑞集团水泥有限公司（2011年12月至2012年12月）及青岛啤酒股 份有限公司（2005年6月至2011年6月）。潘先生从2011年5月31日 起任本公司的独立非执行董事并为董事会属下的审计委员会的现任年10 月至今）、通力电子控股有限公司（2013年7月至今）、中国天瑞集团水 泥有限公司（2011年12月至2012年12月）及青岛啤酒股份有限公司（2005 年6月至2011年6月）。潘先生从2011年5月31日起任本公司的独立非 执行董事并为董事会属下的审计委员会的现任委员。 附件2：公司独立董事提名人声明 提名人广州广船国际股份有限公司，现提名邱嘉臣、李俊平、德立华、 潘昭国为广州广船国际股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已 充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被 提名人已书面同意出任广州广船国际股份有限公司第八届董事会独立董 事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独 立董事任职资格，与广州广船国际股份有限公司之间不存在任何影响其独 立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲 自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括广州广船国际股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广州广船国际股份有限公司连 续任职未超过六年。 六、被提名人邱嘉臣、潘昭国具备较丰富的会计专业知识和经验，并 至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博 士学位等四类资格之一。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合 要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误 导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 广州广船国际股份有限公司 2014年3月17日 附件3：公司独立董事候选人声明 邱嘉臣、李俊平、德立华、潘昭国（下称“声明人”）已充分了解并 同意由提名人广州广船国际股份有限公司提名为广州广船国际股份有限 公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任 职资格，保证不存在任何影响本人担任广州广船国际股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明如下： 一、声明人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、声明人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、声明人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲 自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括广州广船国际股份有限公司在内，声明人兼任独立董事的境 内上市公司数量未超过五家；声明人在广州广船国际股份有限公司连续任 职未超过六年。 六、声明人邱嘉臣、潘昭国具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士 学位等四类资格之一。 声明人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事 备案及培训工作指引》对声明人的独立董事候选人任职资格进行核实并确 认符合要求。 声明人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的 后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 声明人承诺：在担任广州广船国际股份有限公司独立董事期间，将遵 守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业 务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 声明人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本 人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：邱嘉臣、李俊平、德立华、潘昭国 2014年3月17日 议案十九至二十一：关于公司监事会换届选举的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 受董事会委托，现向各位股东汇报《关于公司监事会换届选举的议案 》，请予以审议。 广州广船国际股份有限公司第七届监事会监事成员于2011年5月31 日经股东大会选举产生，目前任期已经届满，为此公司决定举行换届选举 工作。 根据《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会仍由五名监事组成， 其中股东代表监事三名，职工代表监事两名；监事任期自本公司2013年 度股东大会选举通过之日起，任期三年。 经公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐，提名陈景奇、傅孝思、 朱征夫、为公司第八届监事会候选监事（候选监事简历见附件）。 公司于2014年3月21日在上海证券交易所、香港联合交易所有限公 司网站披露了《关于选举职工监事结果的公告》，该公告披露了覃廷贵先 生及陈少龙先生（职工监事）已在2014年3月14日举行的2014年第二 次职工代表大会上当选为本公司第八届监事会的监事（职工监事）。本公 司第八届监事会另外三名监事将在股东大会上通过选举产生，当选的监事 将与上述两位职工监事同为本公司第八届监事会的成员。 附件：公司第八届监事会监事候选人简历 陈景奇先生 陈景奇，61岁，高级政工师，现任本公司监事会主席。1969年加入 广州造船厂工作，1987年毕业于广州电视大学，历任广州造船厂涂装车 间党支部书记、集装箱分厂党总支书记、本公司工会副主席、工会主席、 党委副书记、纪委书记、本公司监事、党委书记、董事长。陈先生从2012 年12月19日起任本公司的监事。陈先生以实益拥有人的身份持有3,302 股本公司的A股。 傅孝思先生 傅孝思，55岁，机械制造与会计专业双学士，高级会计师，注册会 计师，湖北省优秀CFO。现任三环集团公司总会计师、志高控股有限公司 （在香港联交所主板上市）独立非执行董事、湖北省总会计师协会副会长。 1986年毕业于华中工学院，曾担任中勤万信会计师事务所副主任会计师 （高级合伙人）、湖北三环股份有限公司（在深圳证券交易所上市）总会 计师（执行董事）。现任湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经理、财 务总监。傅先生在2008年加入本公司， 并从2011年5月31日起任本公 司的监事。 朱征夫先生 朱征夫，50岁，博士研究生，高级律师。现任广东东方昆仑律师事 务所主任、执行合伙人，广东省广告股份有限公司（在深圳证券交易所上 市）独立董事、佛山华新包装股份有限公司（在深圳证券交易所上市）独 立董事。1987年毕业于武汉大学法学院，1999年在武汉大学法学院获得 法学博士学位。1987年加入广州万宝电器集团进出口公司；1994年起， 先后任广东经济贸易律师事务所金融房地产部主任，广东大陆律师事务所 合伙人，广东省国土厅广东地产法律咨询服务中心副主任；1998年起， 参与创办广东东方昆仑律师事务所。朱先生从2011年5月31日起任本公 司的监事。 以上报告，已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二十六次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。 广州广船国际股份有限公司董事会 2014年5月8日 中财网
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