[股东会]国机汽车：2013年年度股东大会会议资料
国机汽车股份有限公司 2013年年度股东大会 议 案 议案一 公司2013年度董事会工作报告 .............................................. 2 议案二 公司2013年度监事会工作报告 ............................................ 16 议案三 公司2013年度财务决算报告 ................................................ 19 议案四 公司2013年度利润分配预案 ................................................ 22 议案五 公司2013年年度报告及摘要 ................................................ 23 议案六 公司2013年度独立董事述职报告 ........................................ 24 议案七 关于增补陈仲先生、李庆云先生为第六届董事会董事的议案 ................................................................................................................... 35 议案八 关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年审计 费用的议案 ............................................................................................... 36 议案九 关于向金融机构申请2014年度综合授信的议案 ................ 37 议案十 关于预计2014年度日常关联交易的议案 ............................ 38 议案十一 关于预计2014年度为下属公司提供担保的议案 ............ 49 议案一 公司2013年度董事会工作报告 各位股东： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年的中国汽车市场，复杂而充满变化。在汽车产销量“逆 市上扬”的同时，结构调整、“三包”、召回、限购、新能源、电动车、 电商等如冲击波般掀起一轮又一轮的市场热潮。 变化，意味着机遇和挑战；而成功，只会垂青那些执着和坚守梦 想的人们。 因为执着于“为客户创造价值”的理念，面对多元、复杂、变化 的客户需求，我们持续创新，完善商业模式，寻求满足客户、甚至超 越客户期待的解决方案，在伴随着客户发展的同时，我们也在成长中 走向成熟；因为坚守于汽车业务领域的专业经验，面对增速放缓、结 构调整、竞争加剧的不利局面，我们系统、前瞻性地研判巿场，动态 调整经营策略，不断提升核心能力体系，持续增强为合作伙伴服务的 能力，谋求企业的可持续、有质量发展。 因为执着和坚守，公司勇于拥抱挑战、直面行业责任。2013年 各项业务稳健发展，企业成长速度、盈利能力依旧领跑于已步入平稳 增长期的汽车行业。 回首2013年，公司务实地提出了“绩效导向、提升能力、转型 升级、做强做优，推动企业有质量、有效益的发展”的工作方针，努 力克服汽车市场库存高企、销售疲软、利润下降的不利影响，不断巩 固传统优势、全面推动模式创新，经受住了严峻的市场考验。 2013年，公司批售进口汽车的市场占有率达19.3%，比2012年 提高近3个百分点；在中国汽车流通协会评选的“中国汽车经销商集 团百强排行榜”中位居第二位，在财富中国发布的中国上市公司500 强排名中位居第81位，确保了公司在进口汽车贸易服务领域的领先 地位。 2013年，公司以稳健的业绩，完善的治理结构、高质量的信息 披露、良好的投资者关系，在资本市场上树立了合规、透明、高效的 形象。继2012年12月成功入选上证380指数样本股、2013年6月 入选上证公司治理指数样本股、9月再次获得由中国证监会投资者保 护局评选的投资者保护A类企业；11月，在“2013年度第二届资本 力量百强榜”的评选中，荣获“最具成长潜力上市公司”和“最佳董 秘”两项大奖；12月，在“中国最具价值上市公司评选”中荣获“最 佳投资者关系”大奖。 报告期内，公司实现销售收入748.88亿元，同比增长超过20%； 利润总额9.20亿元，同比增长41%；归属于上市公司股东的净利润 6.81亿元，同比增长23.41%；每股收益1.22元，同比增长23.41%； 净资产收益率20.86%。 （一）2013年市场分析 2013年中国进口汽车市场已步入深度结构调整期。作为汽车市 场的重要组成部分，2013年中国进口车市场需求（上牌量）进一步 放缓，市场供给（进口量）虽然进行了结构性调整，但进口量仍然过 大；整个行业呈现出了库存过高、需求放缓、价格优惠加大等 “以 价换量”的市场趋势。 数据显示，2013年，中国进口汽车市场上牌量111.2万辆，同比 增长12.6%，增幅比2012年回落6个百分点；市场供给延续2012年 的调整态势，全年海关进口量117.1万辆，同比增长7.3%，增速较 2012年基本持平。 虽然2013年一季度，进口汽车市场呈现“去库存”的特征，但 是，自5月份以来，单月进口量迅速提升至10万台量级。由于跨国 汽车厂商对中国在其全球市场战略地位的“惯性预期”，进口汽车市 场的“过量供给”也推高了行业库存。截至2013年12月，中国进口 汽车市场库存高达2. 9个月。 随着结构调整的全面深化，中国进口汽车市场的品牌格局悄然改 变。2013年，美系品牌积极谋局复兴，市场占有率达13%，比上年 同期增长5个百分点；欧系品牌稳居主导地位，市场占有率仍高达 65%；日系品牌缓慢复苏。 （二）2013年董事会运作情况概述 2013年，面对汽车行业结构调整的全面深化，以及行业商业模 式的持续创新，公司董事会秉承“为造车人服务、为卖车人服务、为 用车人服务”的宗旨，以“战略再提升”为重点，着眼于优化治理结 构和完善体制机制，通过绩效导向，促进企业“能力再提升”、“管理 再提升”，推动公司持续创新、持续转型、做强做优。 公司董事会一直注重发挥战略、提名、薪酬与考核、审计与风险 管理四个专业委员会在公司战略、人才选拔、绩效考核、风险管控和 制度建设等方面的引领、推动、保障和监督作用。2013年，公司董 事会将企业发展愿景从“值得信赖的汽车综合服务提供商”提升至“行 业领先的汽车综合服务提供商”，以及致力于成为“优秀的上市公司”。 2013年，公司的“战略再提升”有效促进了企业资源的优化配置， 进一步加快了公司业务结构、盈利结构、资产结构的调整，为企业“提 质增效”打下了坚实的基础。 2013年，公司董事会还通过完善以“价值创造—价值评价—价 值分配”为核心的制度体系，大力推进各个环节的价值创造，进一步 优化内部考核与激励机制建设，通过深化管理人员能上能下、员工能 进能出、收入能增能减的制度改革，在提高经营质量、管理质量、服 务质量，提高团队素质的同时，也进一步强化了企业的风险管控能力， 提升了资本的运行效益。 （三）2013年经营情况 根据董事会提出的“绩效导向、提升能力、转型升级、做强做优， 推动企业有质量、有效益的发展”的工作方针，2013年公司通过制 定可量化的绩效考核指标，在深化主营业务“内生增长”的同时，加 快“外延扩张”；同时，通过资源整合打造业务平台、资金平台、管 理平台，为企业加快兼并收购，发挥集团化协同效应奠定了坚实的基 础。 2013年，公司各项主营业务稳步推进。进口汽车贸易服务业务 的领先优势得到进一步巩固，在延伸服务链条、创新服务模式方面取 得突破性进展；汽车零售服务业务的集团化管控和单店盈利能力实现 较大提升；汽车后市场服务业务结合新的市场需求，大胆探索，持续 创新，积极培育新的利润增长点。在资本运作方面，按照国机集团汽 车业务板块资本运作平台的新定位，公司积极推进内部资源整合，取 得了阶段性成果。 2013年，公司还以深入开展管理提升活动为契机，进一步健全 制度流程，完善信息化管理体系，加强集团化管控力度，有效防范了 经营风险，提升了管理水平。 1、创新模式、提升能力，稳步推进各项业务持续发展 进口汽车批发及贸易服务业务：全面提升核心能力体系，不断延 伸服务链条，巩固战略合作伙伴关系。2013年，进口汽车市场品牌 分化趋势进一步显现，美系品牌的市场占有率进一步扩大。在这一趋 势下，公司服务的克莱斯勒、Jeep、道奇、福特等美系品牌以优异的 市场表现，实现销售规模的持续增长，带来业绩的稳步提升。2013 年，公司共批售进口汽车超过21.5万台，同比增长超过30%，高于 行业平均增速。2013年，公司不断优化提升进口汽车批发及贸易服 务全过程、全链条服务能力，发挥“港口服务、批发贸易、零售管理” 的协同效应，在天津港成熟运作的基础上，陆续实现多品牌的双港、 多港运作模式，提高物流效率，提升下游零售经销商的满意度。同时 继续深化基于批发贸易的经销商融资业务，使之成为零售经销商的重 要资金支持。依托公司在进口汽车贸易服务领域的丰富经验及独特运 作模式，2013年，公司实现了现有品牌新一期贸易服务合同的续签， 进一步巩固了与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系。此外，在新能源 进口汽车领域，公司目前已完成Tesla Model S车型的CCC认证工作。 汽车零售服务业务：深化“批发+零售”模式，拓展高端豪华品 牌，强化进口汽车贸易服务业务对零售业务的支撑优势，发挥互动协 同效应。2013年，公司积极搭建零售业务集团化管控平台，初步完 成京、津、冀零售业务布局，并拓展长三角等红利发展区域。积极发 挥进口汽车贸易服务业务对零售业务的支持，在天津、唐山等地区获 得了代理品牌零售4S店的授权。公司前期启动的海外汽车零售业务 初见成效，已在马来西亚当地获得5个进口大众经销授权，成为进口 大众品牌在马来西亚的最大经销商之一。此外，随着ERP系统在各 4S店的全面上线运行，在提升零售运营精细化管理水平的同时，也 有利于公司构建内部资源共享平台，实现集团化采购运营，从而进一 步提升零售业务板块的盈利能力。 后市场及其他业务：延伸服务链条，加快模式创新，打造全链条 的价值创造体系。2013年，公司通过增资方式控股天津区域最大的 汽车租赁企业——良好投资，实现了租赁业务的区域化、跨越式发展。 汽车租赁业务还通过增设分公司，在成都、乌鲁木齐、唐山、昆明等 地加快网络布局，为后续实现全国连锁经营奠定基础。目前，公司汽 车租赁已形成具有“中进汽车租赁”特色及品牌效应的服务模式，在 进一步巩固现有“高端客户长期租赁”、“品牌租赁”等传统业务基础 上，创新衍生业务产品，探索融资租赁业务。此外，公司进一步加大 创新力度，在车联网、汽车电子商务等领域探索新的商业模式。公司 与中国领先的导航地图及动态交通信息服务提供商四维图新成立合 资公司，将以此为平台抢占车联网行业先机。同时，为顺应汽车消费 多元化趋势，公司还成功推出“掌上4S店”、“4S店销售辅助系统” 等产品，为汽车网络营销提供解决方案。 2、完善兼并收购、资产整合体系化建设，打造国机集团汽车业 务板块资本运作平台 2013年，公司加快并购重组、整合步伐，完善上市公司“投资 —融资—运营—整合”全周期资本运作体系，稳健实施资本战略，积 极推进内外部资源整合。 2013年，公司积极推进重大资产重组后同业竞争问题的解决， 完成了对北京国机丰盛汽车有限公司65%股权收购，同时，推进中国 汽车工业进出口总公司的改制吸并、重组工作，目前，中国证监会已 下发《行政许可申请受理通知书》和《行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》。截至目前，公司正按照反馈意见要求，组织相关材料的 报送。 为进一步规范资本运作流程，对兼并收购项目进行系统化管理， 公司初步建立起从项目筛选、谈判、决策、尽职调查、方案设计、审 批、实施和交割各个阶段的标准化运作模式，以及对收购项目标准化 的投资回报、估值等评价标准和分析指标体系。此外，公司加快推动 低效、无效资产的处置，加大对短期扭亏无望企业及不良资产的处置 力度，积极改善、提高资产质量，防范经营风险。 3、继续深化“管理提升”活动，加强集团化管控体系建设 公司继续深化国资委在中央企业中推行的“管理提升”活动，将 “管理提升”重点集中在全面预算管理、内控及制度管理、管理信息 化三项需重点突破的领域。通过制定《全面预算管理办法》、《内部控 制规范指引》，建立起完整的制度、流程体系，形成了业务经营计划、 财务全面预算、运营绩效评估、人力绩效考核为主的闭环管理体系。 2013年，公司完成批发与物流系统、零售管理系统、人力资源管理 系统、新OA协同办公系统建设，初步实现了财务、业务一体化，管 理、业务全覆盖的信息管理系统架构。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 2014年，在增速放缓、结构调整的主基调下，中国汽车行业仍 将处于寻求新的增长平衡的关键时期。从汽车行业的发展来看，中国 汽车市场的增长动力已从“供给决定”、“购买力决定”，过渡到“购 买力促进和环境约束”双重作用的全新模式；这也意味着，中国汽车 市场告别了年均增速超过20%的“黄金时代”。 未来，在消费升级的带动下，中国汽车市场，特别是进口汽车市 场仍将保持平稳增长，但市场增速或将进一步放缓。预计2014年， 中国进口汽车市场全年需求总量增长7%左右。由于行业库存压力仍 然较大，需要消化2013年延续下来的1-2个月的非正常库存量，2014 年中国进口汽车进口量或将有所调整。 从产品供给看，2014年预计有超过50款新产品投放中国市场， 其中，纯电动与混合动力车型、高性能与轿跑车等个性车型的导入步 伐将进一步加快。随着销售量级的进口车实现国产，新产品拉动市场 的力度或将有所减弱。 从品牌结构看，欧系、特别是德系品牌，由于其领先的技术优势 和品牌价值，其市场份额仍将保持稳定的增长；美系品牌受益于SUV 车型的集中供给，将显示出爆发式的增长潜力，市场份额有望进一步 提升。 从排量结构看，在《乘用车企业平均燃料消耗量核算办法》等相 关产业政策引导下，1.5-2.0L排量区间的车型份额进一步提升，混合 动力车型的引入速度将进一步加快，进口汽车行业的平均油耗水平将 呈现明显下移的趋势。 随着行业结构调整的全面深化，2014年，中国进口汽车市场的 供需结构、品牌结构、车型结构、渠道结构、厂商关系等将迎来全新 的挑战。 （二）公司发展战略 秉承“战略引领”的管理理念，2013年，公司制定了2014-2016 年战略规划，进一步明确了企业的定位和发展目标，为公司持续提升 核心能力、转型升级、做优做强明确了方向。 企业愿景：致力于成为“行业领先的汽车综合服务提供商”和“优 秀的上市公司”。 企业使命：为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务，让汽 车生活更美好。 战略路径：资本运作战略、转型升级战略、持续创新战略、管理 提升战略、品牌提升战略、文化引领战略。 进口汽车贸易服务业务：全面优化、提升进口汽车贸易服务业务 的核心能力体系，巩固并深化、拓展与跨国汽车厂商的战略合作，根 据宏观经济形势、国家产业政策、市场环境变化及跨国汽车厂商的新 需求，创新商业模式，延伸服务链条，努力成为引领行业的多品牌进 口汽车综合贸易服务商； 汽车零售服务业务：借助公司整体实力及行业影响力，积极整合 内部资源，坚持“内生增长、外延扩张”双轮驱动，加快提升整体盈 利能力和管理水平，强化与其他业务板块协同，建立独具特色的发展 模式，打造具有竞争力的汽车经销商集团； 汽车租赁业务：前瞻行业发展趋势，贴近终端消费者，与时俱进 创新商业模式和盈利模式，打造全链条、高品质的汽车租赁服务品牌； 坚持“差异化”租赁，重点拓展中高端集团客户和全国性网络布局， 构建具有特色的“高端化、差异化、网络化、品牌化”汽车租赁服务 体系； 创新发展业务：以“提供汽车全产业链、全生命周期服务”为目 标，在汽车金融、新能源汽车、汽车高端零部件制造、车联网等领域 积极探索，不断丰富公司业态，不断完善汽车综合服务提供商的业务 体系，形成覆盖汽车全产业链的价值创造体系。 （三）经营计划 2014年宏观经济下行压力没有明显缓解的迹象，部分行业产能 过剩严重、宏观债务水平持续上升、生态环境恶化等突出问题仍然存 在，人民币对外升值幅度或将有所减缓，信贷融资的成本和风险有可 能加大；中国汽车市场仍处在调整阶段，销量较好的进口车型国产化 趋势加强；《汽车品牌销售管理实施办法》的调整还不十分明朗，更 多区域实行限购、限行措施，各级政府对于公务车消费的管控越发严 格，这些都将给汽车市场，特别是中高端豪华车市场带来较大的冲击。 2014年，公司将坚持“稳健积极、提升能力、改革创新、提质 增效，全面推进国机汽车向有质量的增长转型”的工作方针，推进内 生增长和外延扩张“双轮驱动”，稳步推进资本运作，全面提升主营 业务核心能力，切实加强风险防控，进一步优化体制机制，充分发挥 “国机集团汽车业务板块资本运作平台”的作用，推动企业实现稳健 发展。 1、稳健积极、提升能力，加大创新力度、保持核心业务优势 进口汽车批发及贸易服务业务：全面推进核心能力体系建设，实 现进口汽车贸易服务业务的稳健发展与持续提升。加快港口整备、维 修设备与配套设施的改进升级，同时优化提升港口全链条服务体系， 持续提升综合服务时效和质量。此外，基于公司多品牌、多模式的进 口汽车贸易服务业务特点，重点完善内部共享机制，搭建涵盖形势政 策、行业动态、市场环境、厂家需求、竞争对手分析等各个方面的信 息共享平台，以及包括港口服务、仓储物流、信息系统、资金等在内 的资源共享平台，推进不同业务单元同类业务核心能力的整合，最大 程度实现人、财、物、信息等全方位资源的共享，降低内部运作成本， 提高主业运营效率，加快市场应变速度，提升新项目开拓能力。 汽车零售服务业务：深化“批发+零售”业务模式，在进口汽车 贸易服务业务核心能力所覆盖的品牌和区域内布局零售业务，在现有 进口大众、克莱斯勒品牌4S店集中度相对较高的基础上，积极申请 其他品牌的经销授权，加大现有“批发+零售”模式下各品牌体系内 4S店的统筹管理力度，实现各品牌批发与零售业务的互相支撑、协 同推进，形成合力。此外，采取区域资源集中调配、管理、投放的发 展策略，在自身管理能力能够覆盖的京津冀、苏浙沪等地区加大网络 布局力度，充分利用ERP系统实现对零售业务的集团化管控，通过 精细化管理提升零售业务的盈利能力。 后市场及其他业务：发挥现有优势，打造“差异化、高端化、网 络化、品牌化”业务模式，提升核心竞争力和盈利水平。进一步加大 租赁业务终端建设力度，加快在中心城市建设“高端客户长期租赁” 网络，继续深化与汽车厂商合作的“品牌租赁”模式，初步形成汽车 租赁连锁经营服务网络。抓住二手车经营、流通、服务模式的重大调 整机遇期，优化二手车收购、整备、销售服务流程，打造二车手交易 电子商务平台。此外，在车联网、汽车金融、电子商务等领域探索新 的商业模式，顺应行业发展趋势，培育新的盈利增长点。 2、稳健推进资本运作，实现业务发展与资本运作“双轮驱动” 全面完成中汽进出口有限公司的重组工作，促进其与公司的全方 位融合，保证各项业务正常有序开展的同时，与公司现有业务协同发 展。根据“国机集团汽车业务板块资本运作平台”的定位，积极发挥 平台作用。同时，围绕汽车全产业链和全服务链，加大对有助于提升 进口汽车贸易服务核心能力项目的收购力度；积极探索与跨国汽车厂 商、国内汽车厂商以及经销商集团的战略合作；结合战略布局，推动 零售业务在中高端品牌和红利增长区域的拓展；把握汽车后市场机 遇，有选择、有重点地在租赁、二手车、新能源汽车等领域进行探索， 实现“外延增长”的突破性进展。 3．加强集团化管控力度，努力打造“价值总部”、“管控总部”、 “服务总部” 2014年，公司将进一步推进“战略再提升、管理再提升、能力 再提升、服务再提升和团队再提升”， 通过全面预算管理持续提升财 务管控能力，通过内部控制和加强风险管理有效防范风险，通过制度 优化和信息化建设提升基础管理能力，通过打造高素质人才队伍夯实 人员基础，从而为公司持续、稳健、有质量发展提供有力保障。 （四）可能面对的风险 1、市场风险。随着宏观经济环境与汽车市场的不确定性因素增 加，以及各地从交通、环保、能耗等考虑陆续出台汽车限购、限行政 策，汽车行业增速存在一定的不确定性。 2、集团化管控风险。随着业务增加、业务链延长、作业区域分 散，企业管理半径进一步扩大，对集团化管控能力提出了更高的要求。 3、库存风险。由于跨国汽车厂商对于中国市场“惯性预期”，进 口规模居高不下，部分产品库存加大，造成资金占用、财务费用上扬 4、投资风险。前期的投资调研、可行性研究等项目论证，由于 外部环境的变化，以及投资过程中成本管控、风险管控，后期项目运 营问责制度等，都有可能带来运营结果和预期效益不相符的风险。 请各位股东予以审议。 议案二 公司2013年度监事会工作报告 各位股东： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第六届监事会第七次会议于2013年3月26日在 公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监 事3人，会议由监事会主席全华强先生主持 会议审议通过了如下决议：1、公司2012年 度监事会工作报告；2、公司2012年度财务 决算报告；3、公司2012年年度报告及摘要； 4、公司2012年度利润分配预案；5、公司 2012年度内部控制自我评价报告 第六届监事会第八次会议，于2013年4月17日 以通讯方式召开，全体监事参与表决 会议审议通过了如下决议：1、公司2013年 第一季度报告及摘要 第六届监事会第九次会议，于2013年8月23日 以通讯方式召开，全体监事参与表决 会议审议通过了如下决议：1、公司2013年 半年度报告及摘要 第六届监事会第十次会议，于2013年10月30日 以通讯方式召开，全体监事参与表决 会议审议通过了如下决议：1、公司2013年 第三季度报告及摘要 第六届监事会第十一次会议于2013年11月8日 在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席 监事3人，会议由监事会主席全华强先生主持 会议审议通过了如下决议：1、逐项审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案的议案》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等要求，通 过列席股东大会和董事会会议，对会议的召开程序、审议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况 以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查。监事会认 为：公司坚持依法经营，独立运作，不断完善内部控制制度，决策程 序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会、高级管理人 员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议；未发 现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以 及财务报表进行定期和不定期检查，认为公司财务状况运行良好，财 务管理制度根据市场变化及企业发展的集团化趋势，得以进一步完 善；未发现违法违规、违反公司财务制度以及资产被违规占用和流失 的情况。2013年公司财务报告，经大华会计师事务所（特殊普通合 伙）的审核，出具了标准无保留意见的报告，财务数据真实地反映公 司财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司全资子公司中进汽贸服务有限公司采用增资方式 入股天津市良好投资发展有限公司和天津开发区良好出租车有限公 司，增资完成后分别持有上述公司各70%股权。公司全资子公司国机 汽车发展有限公司收购了中国机械工业集团有限公司（以下简称“国 机集团”）持有的北京国机丰盛汽车有限公司65%股权。公司全资子 公司中国进口汽车贸易有限公司出售了所持有的宁波中进明星汽车 销售服务有限公司（以下简称“宁波中进明星”）60%股权，出售完 成后不再持有宁波中进明星股权。 公司上述资产交易事项均由外部评估机构进行评估，并以此作为 定价参考依据，且履行了规定的决策程序。监事会认为：公司收购、 出售资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，不存在内幕 交易，无损害股东和公司利益的行为。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司日常经营活动产生的关联交易，依法公平、公正 进行，交易定价依市场公允价格合理确定，不存在内幕交易，无损害 股东和公司利益的行为。 公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口 有限公司100%股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的配套资金。公司 通过本次交易，解决了原中国汽车工业进出口总公司、中汽凯瑞贸易 有限公司的同业竞争问题，把握了行业契机落实经营战略，有利于公 司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股 东利益的情况。本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结 果为准。根据已获得国务院国资委备案的评估报告，拟购买资产的评 估值为70,825.55万元，交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在 损害公司及公众股东利益的情形。 七、内部控制自我评价情况 公司监事会作为对公司实施内部控制进行监督的机构，认真审阅 了公司《2013年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：公司对纳 入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达 到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。 请各位股东予以审议。 议案三 公司2013年度财务决算报告 各位股东： 2013年，公司在董事会的正确领导下，在管理层和全体员工的共 同努力下，按照“绩效导向、提升能力、转型升级、做强做优，推动 企业有质量、有效益的发展”的工作方针，努力克服进口汽车市场库 存高企、利润下降、竞争加剧的不利影响，不断巩固传统优势、全面 推动模式创新，公司的经营业绩稳步增长。 一、2013年度公司财务报告的审计情况 公司2013年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，出具了大华审字[2014]000416号标准无保留意见的审计报告。会 计师的审计意见：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的合并及母公司财务状 况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、2013年公司的主要财务数据和财务指标 （一）资产负债情况 截止2013年12月31日,公司资产总计21,768,064,178.27元，其中流 动资产合计为19,409,526,499.05元，非流动资产合计为 2,358,537,679.22元，其中固定资产为1,076,316,251.52元；负债总计 18,005,427,755.38元，其中流动负债合计为17,902,835,243.64元，非流 动负债合计为102,592,511.74元；少数股东权益194,390,713.56元；股 东权益合计3,762,636,422.89元，其中股本为560,004,607.00元，资本公 积为876,354,813.57元，盈余公积为70,883,621.17元，未分配利润为 2,064,400,016.99元。 （二）盈利情况 2013年，公司实现营业收入74,887,843,870.01元，营业成本 72,858,146,302.63元，销售费用497,541,856.04元，管理费用 434,601,313.25元，财务费用77,561,008.10元，营业利润871,724,427.27 元，实现利润总额920,204,244.60元，归属于母公司股东净利润 681,111,650.32元。 （三）现金流量情况 项目（单位：元） 合并数 母公司数 经营活动产生的现金流量净额 -1,973,581,079.02 430,532,392.90 投资活动产生的现金流量净额 21,741,249.07 -176,515,674.93 筹资活动产生的现金流量净额 2,687,853,491.98 51,376,526.13 现金及现金等价物净增加额 735,718,765.83 305,393,228.35 （四）主要财务指标 项目 2013年 2012年 每股收益（元/股） 1.2163 0.9855 加权平均净资产收益率（%） 20.86 20.07 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加 权平均净资产收益率（%） 18.14 19.42 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -3.52 -9.55 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.37 5.28 三、公司经营情况 2013年中国进口汽车市场结构调整、库存高企、利润降低的局面 仍在持续，市场竞争越发激烈。公司审慎研判形势，提出“绩效导向” 的工作方针和“有质量、有效益的增长”的发展目标；同时深入剖析 各业务板块的优势和不足，为各业务单元和所属子公司提出“稳中有 进”、“适当超前”的经营目标，并明确了可量化的绩效考核指标。 2013年，公司全面推动模式创新和不断强化提升能力，通过管理层和 全体员工的努力，在越发严峻的市场形势下，取得了良好的经营业绩， 实现了营业收入、净利润和每股收益的稳健增长。 请各位股东予以审议。 议案四 公司2013年度利润分配预案 各位股东： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合 并财务报表归属于母公司所有者的净利润681,111,650.32元。母公司 2013年度实现的净利润338,160,123.56元，2013年度公司计提法定盈余 公积金26,603,412.07元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润 273,053,667.19元，扣除2013年已实施的利润分配56,000,460.70元，本 年度实际可供股东分配利润为528,609,917.98元。 本公司综合考虑2014年资金需求与积极回报股东等因素，拟按 2013年公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发 现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利100,800,829.26元，剩余 未分配利润结转以后年度分配。 请各位股东予以审议。 议案五 公司2013年年度报告及摘要 各位股东： 由于公司2013年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披 露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和2014年2月28日的《中国证券报》B024版、《上海证券报》B8版的 公司公告。 请各位股东予以审议。 议案六 公司2013年度独立董事述职报告 各位股东： 作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事 工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽 责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2013年度履职情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 徐秉金：男，74岁，中国国籍，大学学历，高级工程师。历任 国家计委外事局副局长、国家经委机电局副局长、国家计委工业综合 二司副司长、国务院机电产品进口办公室常务副主任、主任，外经贸 部机电产品进出口司司长、部长助理。曾担任GATT和WTO的中国 代表团副团长以及主要谈判代表。现任本公司独立董事、中国欧洲经 济技术合作协会会长、中国WTO研究会高级顾问、中国汽车流通协 会名誉会长、庆铃汽车股份有限公司独立董事、华晨中国汽车控股有 限公司独立董事。 何黎明：男，59岁，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。 历任物资部、国内贸易部人事劳动司副司长、中国有色金属材料总公 司总经理、中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。 现任本公司独立董事、中国物流与采购联合会会长兼任党委书记、深 圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事、中储发展股份有限公司独立 董事、宝诚投资股份有限公司独立董事，兼任中国物流学会会长、中 国汽车流通协会会长、中国国际贸促会物流行业分会会长、亚太物流 联盟主席、国际采购与供应管理联盟董事等职。 谢志华：男，54岁，中国国籍，博士。现任本公司独立董事、 北京工商大学副校长、硕士、博士生导师、际华集团股份有限公司独 立董事，兼任中国商业会计学会会长、中国商业经济学会副会长、教 育部工商管理学科教学指导委员会副主任委员、中国审计学会常务理 事、中国会计学会常务理事、中国成本研究会常务理事、中国财政学 会理事、北京市审计学会副会长，多所院校、科研机构、政府部门和 行业协会的专聘教授、专家委员、科研研究员。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、 不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5% 或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职； 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性 的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次 委托出席次 缺席出席 徐秉金 8 8 0 0 何黎明 8 8 0 0 谢志华 8 8 0 0 （二）出席股东大会情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次 缺席出席 徐秉金 3 3 0 何黎明 3 2 1 谢志华 3 2 1 2013年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极 履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予 了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通 知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。 我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票， 未有反对和弃权的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司2013年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联 董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其 他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意 见，具体如下： 1、2013年1月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议， 独立董事对“关于公司预计2013年度日常关联交易事宜”发表独立 意见。 2、2013年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议， 独立董事对“关于中国汽车工业进出口总公司吸收合并中汽凯瑞贸易 有限公司的关联交易议案”及“关于与中国机械工业集团有限公司签 署《股权托管协议》的关联交易议案”发表独立意见。 中国汽车工业进出口总公司（以下简称“中汽进出口”）吸收合 并中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）有利于生产资源 的集中和优化，有利于降低生产成本、管理成本，提高整体运营效率 及管理效率。本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不 会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。中汽进出口吸收合并中 汽凯瑞且整体改制为有限责任公司完成后，中国机械工业集团有限公 司（以下简称“国机集团”）委托公司管理所持的中汽进出口改制后 有限责任公司100%股权的行为，是避免与公司可能产生的同业竞争 的需要，对公司今后生产经营活动亦将带来积极影响。 3、2013年6月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议， 独立董事对“公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”及 “关于剥离并托管相关资产事宜”发表独立意见。 公司通过本次交易，解决了原中汽进出口、中汽凯瑞的同业竞争 问题，把握了行业契机落实经营战略，有利于公司的长远发展，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。 中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公 司”）作为本次资产重组的标的资产，于公司本次资产重组前，通过 国有股权无偿划转的方式，向国机集团下属企业国机资产管理公司剥 离均处于严重亏损状态的中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简 称“贵州公司”）100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司（以下 简称“天津中汽”）100%股权、长沙汽电汽车零部件有限公司（以下 简称“长沙汽电”）100%股权、莱州华汽机械有限公司（以下简称“莱 州华汽”）70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司（以下简 称“国机节能”）51%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司（以 下简称“温州中汽”）40%股权，有利于确保公司在本次资产重组交 易过程中的利益最大化。由于拟剥离的贵州公司、天津中汽、温州中 汽三家公司的主营业务与公司主营业务相近，为了维护公司及公众股 东的合法权益，有效避免本次资产重组完成后国机集团及其控制的其 他企业可能与公司产生的同业竞争问题，同意同时由国机资产管理公 司委托中汽进出口有限公司管理贵州公司100%股权、天津中汽100% 股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利的方案 安排。 4、2013年7月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议， 独立董事对“关于北京国机丰盛汽车有限公司与国机资产管理公司、 北京市中盛兴建房地产开发有限公司签署《合同转让协议》的关联交 易”、“关于北京国机丰盛汽车有限公司与中国机械工业集团有限公司 等签署《合同转让、债务转移及结算协议》的关联交易”及“关于北 京国机丰盛汽车有限公司与国机资产管理公司签署《土地使用协议》 的关联交易”发表独立意见。 上述交易为解决北京国机丰盛汽车有限公司原土地、房产权属瑕 疵问题及保证北京国机丰盛汽车有限公司持续使用相关土地的整体 安排之一，不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其 股东特别是中小股东的利益。 5、2013年8月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议， 独立董事对“关于北京国机丰盛汽车有限公司65%股权转让的关联交 易”发表独立意见。本交易为国机集团履行公司2011年重大资产重 组时作出的避免汽车贸易板块同业竞争承诺的具体安排，有利于切实 解决公司与国机集团下属公司的同业竞争问题；本交易符合公司战略 发展需要，有利于增强公司竞争力和业务完整性；交易价格定价公允， 不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 6、2013年9月23日，独立董事对“关于中国汽车工业进出口 有限公司向国机资产管理公司剥离其对中国汽车工业进出口沈阳公 司、中汽进出口南通公司的应收款及所持江西中汽进出口有限公司 100%股权相关事宜”发表独立意见。 7、2013年10月30日，公司召开第六届董事会第十七次会议， 独立董事对“关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司 签署《股权托管协议》的关联交易”发表独立意见。本次关联交易是 为了保证长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权无偿划转至国机资 产管理公司持有后，上述公司生产经营的连续性及管理运营的平稳过 渡，有利于保持长沙汽电、莱州华汽公司人员、管理的稳定性及平稳 过渡，有利于进一步规范长沙汽电、莱州华汽与公司之间可能发生的 关联交易，对本公司生产经营活动没有其他影响。 8、2013年11月8日，公司召开第六届董事会第十八次会议， 独立董事对“关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易”及“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性”发表独立意见。 公司通过本次交易，解决了原中汽进出口、中汽凯瑞的同业竞争 问题，把握了行业契机落实经营战略，有利于公司的长远发展，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 公司2013年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效，独立 董事对对外担保均发表了同意的独立意见，具体如下： 1、2013年1月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议， 独立董事对“关于公司预计2013年度为下属公司提供担保”发表独 立意见。 2、2013年3月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议， 独立董事对“公司2012年度对外担保情况”发表独立意见。2012年， 公司及其控股公司披露的担保总额为62,080万元，实际新增担保（已 签署担保协议）20,480万元，累计担保金额为22,880万元，占公司 最近一期经审计净资产的7.35%。 3、2013年8月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议， 独立董事对“公司为其下属控股公司天津中进沛显汽车服务有限公司 提供担保”发表独立意见。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、2013年3月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议， 独立董事对“关于2012年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案” 发表独立意见。公司制定的《关于2012年董事、监事、高级管理人 员薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平 而制定的，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性、 有利于公司的长远发展。同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬标 准，并同意将《关于2012年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 提交股东大会审议。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履 行业绩快报的披露义务。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告审计机构，并聘任其为公司2013年度内部控制审 计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司 法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2013年3月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议，独立 董事对“公司2012年度利润分配预案”发表独立意见。报告期内， 公司实施现金分红，方案为“按2012年公司总股本560,004,607.00 股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计 派发现金红利56,000,460.70元，不进行公积金转增股本，剩余未分 配利润结转以后年度分配。” （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东履行在重大资产重组期间作出的各项 承诺。 （九）信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严 格履行信息披露义务。2013年度，公司相关信息披露人员能够按照 法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、准确、完 成，没有出现更正或补充公告。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，为规范公司内部控制评价工作，公司制定了《内部控 制评价办法》，强化内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能 力。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司 内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企 业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。 为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请大 华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有 效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个 专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规 范。 四、总体评价和建议 2013年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证 券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、 公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉 尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大股东， 尤其是中小投资者的合法权益。除按时出席董事会会议外，还对公司 进行多次走访，积极与公司有关人员进行沟通，查阅相关资料，充分、 深入地了解公司的生产经营情况和财务状况，关注公司内控体系的建 立和完善等。同时，主动参加公司举办的市场活动，对于汽车行业、 市场形势等发表独到见解，为公司及时应对市场变化、保持企业经营 基本面的稳定，发挥了积极的作用。2013年，我们在履行独立董事 的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予积极 有效的配合和支持，在此表示感谢。 2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对 公司和全体股东高度负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管 理层的沟通，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展 提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平， 为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公 司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。 独立董事： 徐秉金 何黎明 谢志华 请各位股东予以审议。 议案七 关于增补陈仲先生、李庆云为第六届董事会董事的议案 各位股东： 鉴于董事王松林先生、刘宏先生已辞去公司董事职务，经公司控 股股东中国机械工业集团有限公司，第二大股东天津渤海国有资产经 营管理有限公司推荐，公司董事会按照《公司章程》及相关规定提名 陈仲先生、李庆云先生为公司第六届董事会董事人选。 经审查，董事会确认陈仲先生、李庆云先生具备《公司法》等相 关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。根据审查结果，董事 会同意增补陈仲先生、李庆云先生为公司第六届董事会非独董事人 选。本议案将提交至公司2013年年度股东大会审定。其任期自股东大 会通过之日起至第六届董事会届满止。 请各位股东予以审议。 附： 陈仲，男，1956年10月出生，中国国籍，硕士研究生，教授级高 级工程师。历任桂林电器科学研究所所长，桂林电器科学研究院院长， 现任桂林电器科学研究院有限公司董事长、总经理。 李庆云，男，1954年9月出生，中国国籍，工商管理硕士。历 任天津市人民政府国有资产监督管理委员会副主任，天津渤海国有资 产经营管理有限公司董事长、董事，现任天津津联投资控股有限公司 董事长，兼任天津渤海国有资产经营管理有限公司董事长。 议案八 关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 审计费用的议案 各位股东： 公司拟支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）的2013年度财 务报表审计和内部控制审计的服务费共计110万元，审计期间审计人 员的差旅及食宿费用由公司承担。 请各位股东予以审议。 议案九 关于向金融机构申请2014年度综合授信的议案 各位股东： 一、公司授信管理模式 公司实行授信统一管理，即公司及公司控股子公司向金融机构申 请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理，须通过公司审批方可办 理，2014年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表范围内的所有 公司。 二、2013年度公司授信额度申请及使用情况 公司2013年向各金融机构预计申请综合授信额度为385亿元。 截至2013年12月31日综合授信额度的使用余额为202.02亿元，额 度使用主要分布在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等20 家金融机构。 三、2014年度综合授信额度申请情况 根据公司2014年经营预算和财务预算以及对2014年金融形势的 判断，拟向各金融机构申请综合授信额度不超过447亿元，具体金融 机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。担保方式为信 用担保、以公司资产抵押或质押、公司为控股公司担保以及控股公司 之间互相担保等。 请各位股东予以审议。 议案十 关于预计2014年度日常关联交易的议案 各位股东： （一）日常关联交易履行的审议程序 为保证2014年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互 补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2014年度公司预计发 生关联交易总额为人民币34,277万元。根据《上海证券交易所股票 上市规则（2013年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定， 本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议 时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士均已回避表决， 非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联 交易尚需提交至2013年年度股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易 类别 关联人 2013年预计 金额（万元） 2013年实际发 生金额（万元） 提供汽车 租赁劳务 中国机械工业集团有限公司 420 317 中工国际工程股份有限公司 140 104 中国汽车工业国际合作有限公司 70 139 北京中汽雷日汽车有限公司 65 65 小计 695 625 销售汽车 北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 16,200 15,462 天津空港国际汽车园发展有限公司 160 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 17,515 小计 16,360 32,977 采购配件 中汽对外经济技术合作公司 40 22 小计 40 22 提供汽车 维修劳务 中国浦发机械工业股份有限公司 35 小计 35 提供设计 制作服务 中国机械工业集团有限公司 10 20 小计 10 20 提供广告 咨询服务 北京中汽雷日汽车有限公司 10 小计 10 接受土建 安装施工 劳务和接 受规划设 计劳务 中国机械工业建设集团有限公司 5,000 1,200 机械工业第五设计研究院 100 中国中元国际工程公司 100 京兴国际工程管理有限公司 50 小计 5,250 1,200 合计 22,400 34,844 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司 2014年度的日常关联交易的基本情况如下： 关联交易 类别 关联人 本次预计金额 （万元） 上年实际发生 金额（万元） 提供汽车 租赁劳务 中国机械工业集团有限公司 335 317 中工国际工程股份有限公司 100 104 中国汽车工业国际合作有限公司 185 139 北京中汽雷日汽车有限公司 120 65 中国机械设备工程股份有限公司 30 27 小计 770 652 销售汽车 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 16,500 17,515 中国汽车工业进出口有限公司 8,450 276 小计 24,950 17,791 采购配件 中汽对外经济技术合作有限公司 150 22 小计 150 22 提供汽车 维修劳务 中国机械工业集团有限公司 25 11 小计 25 11 提供设计 制作服务 中国机械工业集团有限公司 20 20 中国地质装备集团有限公司 2 1 小计 22 21 接受设计 制作服务 北京国机联创广告有限公司 10 7 小计 10 7 接受融资 服务 中国汽车工业进出口有限公司 2,750 2,750 小计 2,750 2,750 接受土建 安装施工 劳务和接 受规划设 计劳务 中国机械工业建设集团有限公司 5,000 1,200 机械工业第五设计研究院有限公司 200 中国中元国际工程有限公司 200 京兴国际工程管理有限公司 100 天津五岳工程建设监理有限公司 100 小计 5,600 1,200 合计 34,277 22,454 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”） 国机集团注册资本人民币810,000.00万元，法定代表人任洪斌， 注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目： 对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）； 一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业 重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车 及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业 务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、 办展。 2、中工国际工程股份有限公司 中工国际工程股份有限公司注册资本人民币63,720.2779万元， 法定代表人罗艳，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为： 许可经营项目：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不 含海员）。一般经营项目：承包各类境外工程及境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 3、中国汽车工业国际合作有限公司 中国汽车工业国际合作有限公司注册资本人民币25,000万元， 法定代表人纪学成，注册地址为北京市海淀区中关村丹棱街3号，经 营范围为：许可经营项目：承包境外汽车行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理 进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培 训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中 介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、 影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子 计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工 原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡 胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车（不 含九座及九座以下乘用车）；投资管理；人员培训。 4、北京中汽雷日汽车有限公司 北京中汽雷日汽车有限公司注册资本人民币2,000万元，法定代 表人高琦，注册地址为北京市丰台区南四环中路20号，经营范围为： 许可经营项目：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专 项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的 险种）。一般经营项目：销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、 机械电器设备、木材、钢材、建筑材料；零售小轿车；信息咨询服务 （中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。 5、中国机械设备工程股份有限公司 中国机械设备工程股份有限公司注册资本人币412,570万元，法 定代表人孙柏，注册地址为北京市西城区广安门外大街178号，经营 范围为：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效 期至2017年11月03日）。一般经营项目：进出口业务；承包境外工 程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、 商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气 设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。 6、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司注册资本人民币2,000万 元，法定代表人尹建弘，注册地址为温州市机场大道白楼下村，经营 范围为：进口大众品牌汽车销售；摩托车、汽车配件、金属材料、建 筑材料、机电产品、五金塑料制品、机床、模具产品的销售；汽车租 赁；汽车及摩托车信息咨询；代理汽车上牌；二手车销售；二手车经 纪；货物进出口、技术进出口。 7、中国汽车工业进出口有限公司 中国汽车工业进出口有限公司注册资本人民币21,753万元，法 定代表人尹建弘，注册地址为北京市海淀区北四环中路265号，经营 范围：许可经营项目：(无)；一般经营项目：进出口业务；承办汽车 行业国内外展览业务；汽车工业技术咨询和技术服务；汽车及其有关 的汽车配件、机电、纺织品、化工材料、石化产品（危险化学品除外） 的销售；汽车租赁；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程； 信息技术咨询服务；建材、钢材、水泥、木材、棉短绒、动物毛绒、 皮草、饲料、有色金属、煤炭、焦炭、针织品及原料、鞋帽、农用薄 膜、橡胶及制品的销售。 8、中汽对外经济技术合作有限公司 中汽对外经济技术合作有限公司注册资本人民币6,500万元，法 定代表人乔工，注册地址为北京市朝阳区北苑路180号加利大厦D 座15层，经营范围为：进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、 市场咨询服务；中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术 展示；汽车（含小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电 子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及 化工原材料（危险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成 品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺 美汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用 品、花卉的销售；汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。 9、中国地质装备集团有限公司 中国地质装备集团有限公司注册资本人民币50,000万元，法定 代表人周寅伦，注册地址为北京市朝阳区望京西园二区221号，经营 范围为：许可经营项目：《地质装备》的出版（限中国地质装备集团 有限公司《地质装备》编辑部经营有效期至2018-12-31）。一般经营 项目：施工总承包；机械设备、电子仪器、环保设备、工业材料的生 产和销售；开展相关技术的开发、技术咨询、技术服务；设计和制作 印刷品广告，利用自有《地质装备》杂志发布广告；进出口业务；信 息交流与咨询服务；展览展示；国际经济技术合作；技术推广。 10、北京国机联创广告有限公司 北京国机联创广告有限公司注册资本人民币300万元，法定代表 人彭明京，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范 围为：许可经营项目：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；包 装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文 化艺术交流活动；专业承包。（未取得行政许可的项目除外）。 11、中国机械工业建设集团有限公司 中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元， 法定代表人刘敬桢，注册地址为北京市东城区王府井大街277号，经 营范围为：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：承担各类型工业、市政、环保、能源、交通、民用工 程建设项目的工程总承包；工业及基础设施项目的投资与承建；非标 准设备和建设项目用金属结构的设计、制作及安装；引进国外二手机 械设备的拆卸和安装；进出口业务；机电设备销售；机械设备租赁； 技术咨询。 12、机械工业第五设计研究院有限公司 机械工业第五设计研究院有限公司，注册资本人民币3,000万元， 法定代表人陈有权，注册地址为天津市南开区红旗路370号左旁（科 技园），经营范围为：勘察设计；工程项目总承包；工程技术开发、 转让、咨询；利用《工业炉》杂志发布国内外广告；非标准设备的制 造及加工；工业炉窑及烧咀的制造及加工；会议服务；自有房屋租赁 （以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 13、中国中元国际工程有限公司 中国中元国际工程有限公司注册资本人民币36,000万元，法定 代表人丁建，注册地址为北京市海淀区西三环北路5号2号楼223号， 经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需劳务人员； 医疗器械经营（具体品种以许可证为准，有效期至2016年04月01 日）。一般经营项目：承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境 内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包； 进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、 化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售； 建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服 务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、 建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经 营。 14、京兴国际工程管理有限公司 京兴国际工程管理公司注册资本人民币3,600万元，法定代表人 李明安，注册地址为北京市海淀区西三环北路5号，经营范围为：许 可经营项目：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》 核定的范围为准）。一般经营项目：建设监理；建筑工程设计的咨询、 人员培训、技术服务；购销机械电器设备（不含汽车）、建筑材料； 提供劳务服务；建筑工程招标代理；货物、技术、代理进出口；销售 化肥。(未取得行政许可的项目除外) 。 15、天津五岳工程建设监理有限公司 天津五岳工程建设监理有限公司注册资本人民币300万元，法定 代表人贾希君，注册地址为天津市南开区长江道591号中国汽车工业 工程公司综合楼四楼，经营范围为：技术咨询（建筑安装工程、建筑 工程监理）；工程监理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） （二）与上市公司的关联关系 国机集团是公司控股股东，目前持有公司62.13%的股份。中工 国际工程股份有限公司、中国汽车工业国际合作有限公司、北京中汽 雷日汽车有限公司、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司、中汽对外 经济技术合作有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、机械工业 第五设计研究院有限公司、中国中元国际工程有限公司、京兴国际工 程管理有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国汽车工业进 出口有限公司、中国地质装备集团有限公司、北京国机联创广告有限 公司、天津五岳工程建设监理有限公司为公司控股股东国机集团的控 股子公司或间接控制的公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》和《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的 关联法人，因此，上述交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央 企业业绩考核A级企业、世界五百强企业；中工国际工程股份有限 公司、中国机械设备工程股份有限公司是优质的国际工程承包上市公 司；中国汽车工业国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力 的中央企业，拥有广泛的客户资源和众多的专业买家资源，还是中国 重要的成套电站设备出口商和重要的汽车及其配件贸易商，通过了 ISO9000国际质量标准的认证；北京中汽雷日汽车有限公司和温州中 汽和鸿汽车销售服务有限公司是业绩优秀的汽车销售公司；中汽对外 经济技术合作有限公司是国内外汽车配套及售后市场的优秀专业性 公司；中国机械工业建设集团有限公司拥有工程施工总承包一级资质 和AAA级资信等级；机械工业第五设计研究院有限公司是以工程（成 套）设计、总承包为主体业务的综合性国家甲级设计院，天津五岳工 程建设监理有限公司是其下属子公司；中国中元国际工程有限公司是 国家工程建设行业的核心骨干企业和国家甲级工程勘察设计单位；京 兴国际工程管理有限公司是由中国中元国际工程有限公司全资组建、 具有独立法人资格的经济实体，是国内首批取得建设部审定的甲级监 理资质的单位之一；中国汽车工业进出口有限公司主营汽车及汽车零 部件的进出口业务，公司拥有多个国外常驻贸易机构，与多个国家和 地区建立了稳定的业务联系；北京国机联创广告有限公司是一家专业 从事企业活动策划执行、展览展示、影视服务、平面设计、媒体代理 的综合机构，持续多年服务于国内各大知名展会；中国地质装备集团 有限公司是我国地质机械与仪器产品的主要供应商和出口主渠道，在 国内外享有较高的知名度和良好的信誉，拥有一批国内领先的技术和 产品，在行业内具有较高的知名度和技术水平。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易 均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场 价格为依据进行交易。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司向关联方提供劳务、销售汽车等的交易，有助于公司日常经 营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公 司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、 利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生 不利影响。 请各位股东予以审议，鉴于本议案构成关联交易，请关联股东回 避表决。 议案十一 关于预计2014年度为下属公司提供担保的议案 各位股东： 重要内容提示： . 预计担保总额：2014年度预计为下属公司提供担保总额59,500万 元 . 未提供反担保 . 公司及下属控股公司目前对外担保总额为23,800万元（未包含拟 担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审 计净资产的6.33% . 公司无对外逾期担保 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 1、根据经营需要，公司下属控股公司中进万国汽车销售服务有 限公司拟向兵器装备集团财务有限责任公司、福特汽车金融（中国） 有限公司申请总额不超过10,000万元（除特别说明外，文中币种为 人民币）的授信额度，用于采购福特品牌汽车，由公司全资子公司中 国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）为其提供连带责 任担保，担保期限壹年。 2、根据经营需要，公司下属控股公司CNB Auto Sdn Bhd拟向中 国银行马来西亚分行、汇丰银行、大马银行、大众集团马来西亚有限 责任公司申请不超过26,000万元的融资额度，由中进汽贸提供担保， 担保期限壹年。 3、根据经营需要，公司下属控股公司呼和浩特市中进盛旺汽车 销售服务有限公司拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过1,000 万元的融资额度，用于采购广汽传祺品牌汽车，由公司全资子公司中 进汽贸提供担保，担保期限壹年。 4、根据经营需要，公司下属控股公司唐山盛奥汽车销售服务有 限公司拟向中信银行、农业银行、光大银行、渤海银行等金融机构申 请不超过5,000万元融资授信额度，由公司下属控股公司唐山盛世国 际汽车园发展有限公司（以下简称“唐山盛世”）提供担保，担保期 限壹年。 5、根据经营需要，公司下属控股公司唐山盛菲汽车销售服务有 限公司拟向中信银行、东风日产汽车金融有限公司、光大银行等金融 机构申请不超过6,000万元融资授信额度，由公司下属控股公司唐山 盛世提供担保，担保期限壹年。 6、根据经营需要，公司下属控股公司中进汽贸上海进口汽车贸 易有限公司拟向招商银行、交通银行申请不超过9,500万元综合授信 额度，以自有资产抵押方式融资，抵押期限壹年。 7、根据经营需要，公司下属控股公司天津中进沛显汽车服务有 限公司拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过2,000万元的融资 额度，用于采购三菱品牌汽车，由本公司提供担保，担保期限壹年。 二、被担保人基本情况 （一）中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”） 注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号 注册资本：1,500万元 法定代表人：伍刚 主要经营范围：销售长安福特品牌轿车、汽车零配件；汽车大修、 总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；经济信息咨询（不 含中介服务）；汽车装饰；代理保险法律、法规和行政规章制度许可 范围内的险种；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不 含中介服务）。 股东情况：中进汽贸持股75%，公司的控股子公司中进汽贸服务 有限公司持股25%。 中进万国的股权结构图见下： 截止2013年12月31日，中进万国的资产总额8,449.30万元， 负债总额4,085.29万元，净资产4,364.01万元，资产负债率48.35%； 2013年1-12月利润总额1,434.16万元，净利润1,075.17万元。 （二）CNB Auto Sdn Bhd 注册地址：马来西亚吉隆坡 53% 100% 国机汽车股份有限公司 北京中进万国汽车销售服务有限公司 中进汽贸服务有限公司 中国进口汽车贸易有限公司 47% 25% 75% 注册资本：3,500万元马币 董事长：贾屹 CNB Auto Sdn Bhd主要经营范围是买卖新车及二手车，汽车配 件销售，汽车维修售后服务，钣金喷漆，保险代理，仓储服务。 股东情况：天津众之和贸易有限公司（以下简称“众之和”）持 股100%。 众之和为中进汽贸出资4,000万元，与其他股东成立的合资公司， 以此为平台拓展马来西亚市场大众品牌零售业务。中进汽贸持有众之 和40%股权，由于众之和的总经理、财务负责人均由中进汽贸向其董 事会推荐并负责日常的经营管理工作，故其纳入本公司合并报表范 围，为本公司的控股公司。 CNB Auto Sdn Bhd的股权结构图见下： 截止2013年12月31日，CNB Auto Sdn Bhd的资产总额16,639.66 万元，负债总额11,791.14万元，净资产4,848.52万元，资产负债率 70.8%；2013年1-12月利润总额-1,248万元，净利润-1,248万元，营 业收入40,678.55万元。 CNB Auto Sdn Bhd 天津众之和贸易有限公司 中国进口汽车贸易有限公司 40% 100% 100% 国机汽车股份有限公司 （三）呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司（以下简称“中 进盛旺”） 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路5303工厂 北500米路东 注册资本：1,000万元 法定代表人：伍刚 主要经营范围：许可经营项目：广汽品牌汽车销售。一般经营项 目：汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车配件、汽车用品、机电产品、 五金工具销售，汽车租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经 许可的、未获许可不得生产经营）。 股东情况：中进汽贸持股100%。 截止2013年12月31日，中进盛旺的资产总额1,948.54元，负 债总额1,689.84万元，净资产258.70，资产负债率86.72%；2013年 1-12月利润总额-483.67万元，净利润-489.92万元。 （四）唐山盛奥汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛奥”） 注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧 注册资本：3,000万元 法定代表人：夏闻迪 主要经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；汽车配件、日 用品批发、零售；二手车买卖代理；汽车美容服务；汽车租赁；设计、 制作、发布国内各类广告；汽车信息咨询服务；一汽大众奥迪品牌汽 车销售；代理机动车辆保险（有效期至2014年5月27日）；一类机动 车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月10日）。 股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表 范围的控股公司。 截止2013年12月31日，唐山盛奥的资产总额17,121.83万元，负债 总额14,997.67万元，净资产2,124.16万元，资产负债率87.59%；2013 年1-12月利润总额-321.63万元，净利润-321.63万元。 （五）唐山盛菲汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛菲”） 注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧 注册资本：2,000万元 法定代表人：夏闻迪 主要经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；英菲尼迪品牌 汽车销售（有效期至2015年9月27日）；汽车配件、日用品、五金、 交电批发、零售；汽车美容服务；汽车信息咨询；机动车辆保险（有 效期限至2014年05月27日）、二手车交易服务；一类机动车辆维修（小 型车辆维修）（有效期至2016年1月9日）。 股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表 范围的控股公司。 截止2013年12月31日，唐山盛菲的资产总额5,167.73万元，负债 总额5,247.52万元，净资产-79.80万元，资产负债率101.54%；2013年 1-12月利润总额-498.79万元，净利润-498.79万元。 （六）中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进上 海进口”） 注册地址： 中国上海市静安区海防路530号203室 注册资本：3,200万元 法定代表人：田亚梅 主要经营范围：汽车（含小轿车），进口欧宝，大众汽车，进口 三菱乘用车，摩托车，汽车配件，汽车饰件，汽车商品信息咨询服务， 机电产品，电器机械及器材，五金工具，自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自 有办公场地及展示厅出租（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。 股东情况：中进汽贸持有55%股权，上海九百股份有限公司持有 45%股权。 中进上海进口的股权结构图见下： 国机汽车股份有限公司 100% 上海九百股份有限公司 中国进口汽车贸易有限公司 45% 55% 截止2013年12月31日，中进上海进口的资产总额22,404万元， 负债总额19,208万元，净资产3,196万元，资产负债率85.74%；2013 年1-12月利润总额-379万元，净利润-425万元。 （七）天津中进沛显汽车服务有限公司（以下简称“中进沛显”） 注册地址：天津市空港经济开发区汽车园中路39号 注册资本：1,000万元 中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司 法定代表人：伍刚 主要经营范围：广汽三菱及进口三菱品牌汽车的销售、汽车技术 服务、汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金工具、服装日用百 货、普通机械的批发、零售及进出口；汽车装潢；汽车仓储；小型客 车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维 修竣工检验；保险兼业代理（代理险种：财产损失保险、短期健康保 险和意外伤害保险、责任保险）；以上相关的咨询服务（不涉及国营 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办 理申请）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内 经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。 股东情况：中国进口汽车贸易有限公司持股50%，香港沛显实业 有限公司持股40%，顾积平个人持股10%。 中进沛显的股权结构图见下： 截止2013年12月31日，中进沛显的资产总额4,132.25万元， 负债总额2,609.24万元，净资产1,523.01万元，资产负债率63.14%； 2013年1-12月利润总额220.76万元，净利润153.81万元。 三、担保协议的主要内容 国机汽车股份有限公司 50% 顾积平 香港沛显实业有限公司 天津中进沛显汽车服务有限公司 中国进口汽车贸易有限公司 40% 10% 100% 上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得 股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。 四、董事会意见 本公司全资子公司中进汽贸为中进万国、CNB Auto Sdn Bhd、中 进盛旺提供担保，本公司下属控股公司唐山盛世为唐山盛奥、唐山盛 菲提供担保，本公司下属控股公司中进上海进口以自有资产抵押取得 授信，本公司为控股子公司中进沛显提供担保，均为经营发展需要， 中进万国、CNB Auto Sdn Bhd、中进盛旺、唐山盛奥、唐山盛菲、中 进上海进口、中进沛显均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属 控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件 和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。 请各位股东予以审议。 中财网
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