[公告]顺荣股份：备考财务报表审计报告（2012年度、2013年度）
目 录 一、审计报告 …………………………………………………………第 1—2 页 二、财务报表………………………………………………………… 第 3—4 页 （一）备考合并资产负债表…………………………………………第 3 页 （二）备考合并利润表………………………………………………第 4 页 三、备考合并财务报表附注…………………………………………第 5—59 页 审 计 报 告 天健审〔2014〕3-245 号 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称顺荣股份公 司）编制的备考财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考 合并资产负债表，2012 年度、2013 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是顺荣股份公司管理层的责任，这种责任包 括：（1）按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制备考财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财 务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报 表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，顺荣股份公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附 注三批露的编制基础编制，公允反映了顺荣股份公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2012 年度、2013 年度的备考合并经营成 果。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本审计报告仅供顺荣股份公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重 组事宜使用，不得用作任何其他目的。 五、其他事项 顺荣股份公司 2012 年度和 2013 年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并由其于 2013 年 4 月 22 日和 2014 年 1 月 27 日分别出具《审 计报告》(大华审字[2013]004114 号)和《审计报告》(大华审字[2014]000450 号)。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:张立琰 中国·杭州 中国注册会计师:龙琦 二〇一四年四月十五日 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 (一)公司历史沿革 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称顺荣股份或本公司或公司)是由芜湖市顺荣 汽车部件有限公司(以下简称顺荣有限)整体变更设立的股份有限公司。顺荣有限于 1995 年 5 月 26 日在芜湖市南陵县工商行政管理局登记成立，公司成立时注册资本人民币 100 万元， 其中吴绪顺出资 40 万元，吴卫东出资 30 万元，吴卫红出资 20 万元，汪爱荣出资 10 万元， 成立时企业法人营业执照注册号为 14979155-x，该设立出资业经芜湖会计师事务所南陵县 分所审验，并出具《验资报告》(南会验字第 63 号)。 2003 年 2 月 10 日，经顺荣有限股东会决议通过，汪爱荣将其持有的顺荣有限全部出 资 10 万元转让给吴卫红；顺荣有限以未分配利润转增注册资本 900 万元。安徽南方会计师 事务所于 2003 年 2 月 15 日对上述增资出具了《验资报告》(安南会变验字(2003)第 04 号)。 2003 年 3 月 11 日，顺荣有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，注册资本 增至 1,000 万元。 2007 年 9 月 24 日，经顺荣有限股东会决议通过，同意吴绪顺、吴卫东、吴卫红分别 将其持有的顺荣有限部分出资转让给深圳市佳广投资有限公司、申世荣、汪洵、方陆生、徐 旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永；同意顺荣有限增资 50 万 元，其中：吴绪顺出资 100 万元，增加注册资本 5 万元；徐旸出资 100 万元，增加注册资 本 5 万元；汪洵出资 200 万元，增加注册资本 10 万元；申世荣出资 300 万元，增加注册 资本 15 万元；深圳佳广出资 300 万元，增加注册资本 15 万元。万隆会计师事务所有限公 司于 2007 年 9 月 27 日对上述增资出具了《验资报告》(万会业字(2007)第 1173 号)。2007 年 9 月 29 日，顺荣有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，注册资本增至 1,050 万元。 经 2007 年 10 月 18 日顺荣有限股东会和 2007 年 10 月 27 日本公司创立大会审议批 准，由顺荣有限原全体股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的顺荣有限截 至 2007 年 9 月 30 日的净资产 58,737,360.29 元为基数，按 1.1747：1 的比例折为 5,000 万股，将顺荣有限整体变更为股份有限公司。 2007 年 10 月 26 日，万隆会计师事务所有限 公司为本次整体变更设立股份公司出具了《验资报告》 (万会业字 (2007)第 1318号)。2007 年 11 月 6 日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了 340223000000942 号《企业法人营业执照》。 经 2008 年 11 月 30 日召开的顺荣股份 2008 年第三次临时股东大会决议通过，同意股 东吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别受让公司其他十二位股东所持有的公司股份合计 12,665,300 股。同日，股份转让各方分别签订了《股份转让协议》，转让价款为出让方 2007 年取得股 权的原始投资金额， 2008 年 12 月 15 日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记 手续。 经 2009 年 12 月 24 日召开的顺荣股份 2009 年第一次临时股东大会决议通过，同意吴 绪顺、吴卫红、吴卫东分别将其持有的公司部分股份合计 1,245 万股转让给安徽国富产业 投资基金管理有限公司、上海瀚玥投资管理有限公司和国元股权投资有限公司。此前，股份 转让各方已于 2009年 12 月 1 日分别签订了《股份转让协议》。 2009 年 12 月 29 日，公 司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 经中国证监会证监许可 [2011]167号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开 发行 1,700万股人民币普通股股票，发行价格为每股 35.00 元，公司已于 2011年 3月办理 了工商变更登记手续。发行后顺荣股份总股本为 6,700万股。 2011年 5月 20日公司召开了 2010年年度股东大会，会议通过了《关于公司 2010年利 润分配的预案》，以公司发行完成后总股本 6,700万股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股、派现金股利人民币 2元(含税)，共计派发现金 1,340万元。本次利润分配方案实施 后，公司总股本由 6,700万股增至 13,400万股，公司已于 2011年 7 月办理了工商变更登 记手续。 公司现有注册资本 13,400万元，股份总数 13,400万股(每股面值 1元)。其中，有限售 条件的流通股份 A股 10,000万股；无限售条件的流通股份 A股 3,400万股。 (二)行业性质 本公司属汽车零部件行业。 (三)经营范围 汽车零部件制造、销售。主要产品为：汽车塑料燃油箱和汽车塑料内饰件。 (四)公司基本架构 第 6页共 59页 3-3-1-7 公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司内部下设销售部、采购部、生产部、质量 部、财务部、审计部、技术部、人力资源部、总经理办公室等行政部门，公司下属三家子公 司，分别为上海顺荣永弘科技发展有限公司、芜湖顺荣投资有限公司和广州森云汽车部件有 限公司。 二、 拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况 2013 年 10 月 8 日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于芜湖顺荣 汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发 行股份及支付现金方式购买李卫伟持有的上海三七玩网络科技有限公司(以下简称上海三七 玩公司或上海三七玩)28%的股权和曾开天持有的上海三七玩公司 32%的股权(以下简称本次 交易)；同时进行配套融资，向本公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及 投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金。 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟收 购股权涉及上海三七玩股东全部权益评估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2013]066 号)，上海三七玩公司经评估的净资产为 321,100.00 万元，上海三七玩 60%股东权益的对应 评估价值约为 19.27 亿元，参考预估值，交易各方商定的交易价格为 19.20 亿元，其中李卫 伟拟转让的上海三七玩 28%的股权作价 8.96 亿元，曾开天拟转让的上海三七玩 32%的股权作 价 10.24 亿元。此次交易的对价支付情况如下： 交易 对方 出售比 例(%) 出售价值(万元) 股份支付 现金支付 价值(万元) 支付 比例(%) 价值(万元) 支付 比例(%) 李卫伟 28.00 89,600.00 75,200.00 83.93 14,400.00 16.07 曾开天 32.00 102,400.00 68,800.00 67.19 33,600.00 32.81 合 计 60.00 192,000.00 144,000.00 75.00 48,000.00 25.00 根据公司董事会决议公告日之前 20 个交易日本公司股票交易均价，本次发行股份的价 格为 10.26 元/股，2014 年 3 月 30 日，顺荣股份股东会决议审议通过的权益分配方案为每 10 股派 2 元现金，因此本次调整后的发行价格为 10.06 元/股，发行数量为 143,141,153.00 股。 (一)上海三七玩的历史沿革 上海三七玩系由李卫伟、曾开天出资设立，成立时的注册资本 1,000 万元。李卫伟、曾 开天分别认缴 500 万元，首期分别出资 100 万元，各股东出资金额及股权结构如下： 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 李卫伟 500.00 100.00 50.00 曾开天 500.00 100.00 50.00 合 计 1,000.00 200.00 100.00 以上出资业经上海佳安会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 9 月 27 日出具《验资 报告》(佳安会验[2011]第 5084 号)。 2011 年 11 月 24 日，上海三七玩实收资本由 200 万元增至 1,000 万元，本次实收资本 变更后，各股东出资金额及股权结构如下： 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 李卫伟 500.00 500.00 50.00 曾开天 500.00 500.00 50.00 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 以上出资业经上海佳安会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 11 月 30 日出具《验 资报告》(佳安会验[2011]第 5915 号)。 (二)上海三七玩的行业性质 上海三七玩属网络游戏行业。 (三)上海三七玩的经营范围 网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系 统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信中的信息服务业 务(仅限于互联网信息服务)，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品) 的销售。 (四)上海三七玩的基本架构 股东会是公司的权力机构，执行董事是股东会的执行机构，总经理负责公司的日常经营 管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司内部下设运营中心、客户服务中心、营销服 务中心、研发中心、设计中心、外放联运部、行政部、财务中心、市场部、媒体合作中心等 职能部门，公司下属 1 家分公司和 9 家子公司，分公司为广州分公司，子公司分别为尚趣玩 国际有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、成都三七玩网络科技有限公司、无极娱乐游 戏有限公司、广州三七玩网络科技有限公司、广州星众信息科技有限公司、安徽火山湖网络技术 有限公司、江苏极光网络技术有限公司和上海硬通网络科技有限公司。 三、 备考财务报表的编制基础与编制方法 本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设 本次重大资产重组交易于 2012 年 1 月 1 日已经完成，未考虑《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的奖励对价，上海三七玩公司自 2012 年 1 月 1 日起即已成为本公司的控股子 公司，以本公司历史财务报表及购并日上海三七玩公司可辨认资产和负债的公允价值为基 础，对本公司与上海三七玩公司之间的交易、往来抵消后编制(如有)。 由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购上海三七 玩 60%股权，本次发行股份的价格为人民币 10.06 元/股，本次交易各方确认标的资产的价 格为人民币 192,000.00 万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 143,141,153.00 股，发行价格为人民币 10.06 元/股，现金支付 48,000.00 万元，共计 192,000.00 万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付 款。 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制上海三七玩公司，且本次交 易的评估基准日(2013年7月31日)可辨认净资产公允价值并非上海三七玩公司2012年1月1日 可辨认净资产的公允价值，故在编制备考报表时假设以2012年1月1日的上海三七玩公司账面 净资产作为可辨认净资产的公允价值，2012年1月1日备考报表之商誉，直接以长期股权投资 成本与上海三七玩公司经审计确认的2012年1月1日可辩认净资产账面价值之间的差额确定。 未实际支付的现金人民币48,000.00 万元计入其他应付款；2012年1月1日至2013年12 月31日，上海三七玩公司对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。 本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而 编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。 四、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本报告期为2012年1月1日至2013年12月31日。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 )、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 )、其 他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： (1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； (3)不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： 1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确 定的金额； 2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 第 11页共 59页 3-3-1-12 方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所 转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 (包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等 )确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 第 12页共 59页 3-3-1-13 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可 以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单 独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 (3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 (4) 可供出售金融资产减值的客观证据 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资 于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月 (含 12 个月)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其 成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6 个月)但 未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具 投资是否发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资 存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，采用如下方法确定公允价值： 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的 市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值； 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的 市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中： FV 为估值日该可供出售权益工具的公允价值； C 为该可供出售权益工具的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日 对其初始取得成本作相应调整)； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余限售期，即估值日至限售期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日 当天) 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当 期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权 益。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标 准 本公司将应收单个客户金额在 100 万元以上(含)的应收 款项确定为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 个别认定法组合 合并范围内关联方之间发生的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 个别认定法组合 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 3． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值 存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货或存货类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工 的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货 中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对 应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额；对于数量繁多、单价较低 的存货，按存货类别计提。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表 和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初 始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长 期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 (合同或协议约定价值 不公允的除外 )。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 5. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处 理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。 1) 丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法 公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的 账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在 合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公 积(资本溢价 )，资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 2) 处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关处理： 在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得 价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。同时，对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公 第 17页共 59页 3-3-1-18 司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益 (如果存 在相关的商誉，还应扣除商誉 )。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失 控制权时转为当期投资收益。 (2) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交 易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应 当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1)这些交易是同时或者在考虑了 彼此影响的情况下订立的； 2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3)一项交易的发 生取决于其他至少一项交易的发生； 4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考 虑时是经济的。 (十三) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项目折旧年限 (年)残值率(%)年折旧率 (%) 房屋及建筑物 20-40 5.00 2.375-4.75 机器设备 5-10 5.00 9.50-19.00 运输设备 4-10 5.00 9.50-23.75 电子设备 3-5 5.00 19.00-31.67 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 第 18页共 59页 3-3-1-19 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权、游戏著作权和商标等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 办公软件 3、5 专利权 5 商标 10 游戏著作权 注 1 注 1：公司对于已资本化的本公司游戏著作权，按照每年该游戏产生收入的 20%进行摊 销，计入本公司主营业务成本。 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：将为获取燃油箱 模具而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；将燃油箱模具商业性使用前，将研 究成果或其他知识应用于燃油箱模具计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品期 间确认为开发阶段。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十八) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (十九) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司将含燃油泵燃油箱总成送至整车生产企业，整车生产企业在公司的送货单上签字确 认送货数量；含燃油泵燃油箱总成经整车生产企业验收合格后，整车生产企业在其“供应商 交流平台”的网站上公布当期经验收合格的含燃油泵燃油箱总成的结算数量，公司从网站上 下载并打印出结算单或取得对方出具的入库验收单并根据上述结算或入库数量和合同约定 的含燃油泵燃油箱总成的单价与整车生产企业结算，经双方确认完毕后公司确认收入。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、游戏收入的确认 根据游戏运营平台的所有权划分，上海三七玩公司的网页游戏运营模式主要包括自有平 台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。 (1) 自有平台运营 在自有平台运营模式下，公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页 游戏产品的代理权后，利用自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司全 面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统 一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币， 使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充 值并已消费的金额确认为营业收入。 (2) 第三方平台联合运营 第三方平台联合运营模式指公司获得一款网页游戏产品的经营权后，与 360游戏中心、 YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游 戏玩家需要注册成第三方平台的用户，在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货 币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责 各自平台的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与开发商联合提供技术支持服 务。公司按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后 确认为营业收入，对于公司同时收取一次性版权金的情况下，公司在收到版权金时计入递延 收益，并在协议约定的收益期内直线摊销计入营业收入。 (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于 购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的 政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。 2. 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政 扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 3. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 4. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 (二十一 ) 递延所得税资产、递延所得税负债 第 22页共 59页 3-3-1-23 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 经营租赁、融资租赁 1. 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各 个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。 五、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3%，6%,17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%，5%，7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 根据财政部国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业 税改征增值税试点的通知》(财税〔2012〕71号)及《交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点实施办法》(财税〔2011〕111号)的相关规定，上海三七玩对于自有平台运营 非自有游戏缴纳增值税，执行税率为6%；上海三七玩子公司智美网络科技有限公司(以下简 称智美网络公司)所属智美资讯科技有限公司台湾分公司对就来源于总机构智美网络公司在 台湾地区的应纳税营业额缴纳5%的营业税。 (二) 企业所得税 本公司及下属公司本次财务报表编制期间的企业所得税税率的变化情况列示如下： 公司名称/基本税率/期间 2013 年度(%) 2012 年度(%) 本公司 15.00 15.00 上海顺荣永弘科技发展有限公司(以下简称顺 荣永弘公司) 25.00 25.00 芜湖顺荣投资有限公司(以下简称顺荣投资公 司) 25.00 25.00 广州森云汽车部件有限公司(以下简称广州森 云公司) 25.00 上海三七玩公司 免税 免税 安徽尚趣玩网络科技有限公司(以下简称安徽 尚趣玩公司) 免税 25.00 成都三七玩网络科技有限公司(以下简称成都 三七玩公司) 免税 25.00 尚趣玩国际有限公司(以下简称尚趣玩国际公 司) 免税 免税 智美网络公司 免税 免税 广州三七玩网络科技有限公司(以下简称广州三 七玩公司) 25.00 广州星众信息科技有限公司(以下简称广州星众 公司) 25.00 无极娱乐游戏有限公司(以下简称无极娱乐公司) 超额累进企业所得税 率 超额累进企业所得税 率 安徽火山湖网络技术有限公司(以下简称安徽火山 湖公司) 25.00 江苏极光网络技术有限公司(以下简称江苏极光 公司) 25.00 上海硬通网络科技有限公司(以下简称上海硬通 公司) 25.00 智娱线上国际有限公司 16.50% 智玩在线国际有限公司 免税 尚趣玩国际公司、智美网络公司和智玩在线国际有限公司系注册于英属维尔京群岛的公 司，因此企业所得税免税；无极娱乐公司系注册于韩国的公司，对于净利润在 2 亿韩元之内 (含 2 亿韩元)所得税执行 11%的企业所得税率，超过 2 亿韩元部分执行 22%的企业所得税率； 智娱线上国际有限公司系注册于香港的公司，企业所得税执行 16.5%的企业所得税率；智美 资讯科技有限公司台湾分公司就来源于总机构智美网络公司在台湾地区所经营应纳税所得 额的 17%征收企业所得税。 (三) 税收优惠及批文 安徽省科学技术厅、安徽省财政局、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于 2011 年 10 月 14 日联合下发了高新技术企业证书，本公司被认定为高新技术企业，有效期为 2011 年至 2013 年，证书编号 GF201134000181。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高 新技术企业减按 15%税率计算缴纳所得税。 上海三七玩公司根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政 策的通知》(国发〔2011〕4 号)、《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号) 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对 其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 上海三七玩公司于 2012 年 2 月 10 日经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件 企业(证书编号：沪 R-2012-0009)，有效期为五年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号)规定，上海三七玩公司从获利年 度起，享受两免三减半企业所得税税收优惠。上海三七玩公司第一个获利年度为 2012 年， 因此公司自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日免征企业所得税，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。 上海三七玩公司全资子公司安徽尚趣玩公司于 2013 年 5 月 29 日经安徽省经济和信息化 委员会批准，被认定为软件企业(证书编号：皖 R-2013-0265)，有效期为五年。根据《中华 人民共和国企业所得税法》的相关规定，安徽尚趣玩公司自获利年度起，第一年和第二年免 征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。 上海三七玩公司全资子公司成都三七玩公司于 2013 年 7 月 22 日经四川省经济和信息化 委员会批准，被认定为软件企业 (证书编号：川 R-2013-0010)，有效期为五年。根据《中华 人民共和国企业所得税法》的相关规定，成都文北公司自获利年度起，第一年和第二年免征 企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码 汽车零部件、环保、新 上海顺荣永弘科技发 展有限公司 全资子公司上海市 制造 业 10,000万元人民 币 能源科技领域内的技 术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，汽 59470701-0 车零部件的制造 广州森云汽车部件有 限公司 全资子公司广州市 开发、 制造 3,600万元人民 币 汽车零部件(发动机除 外)，及其相关技术的 研究、开发。 08274919-6 软件网络游戏的发行、并且 业 作为海外业务的收支 中心，支付泰国、马来 西亚等地区的服务器 尚趣玩国际有限公司全资子公司 英属维尔京 群岛 5万美元 租赁费、带宽费、广告 费等运营费用，收取金 流服务公司结算的用 户充值款(收支地区不 包括台湾地区，不是特 殊目的的公司)。 软件网络技术、计算机技术 业 的研究、开发、技术转 让、技术咨询、技术服 广州三七玩网络科技 有限公司 全资子公司广州1000万人民币 务(互联网上网服务和 互联网信息服务除 外)；动漫设计，图文 设计制作；商品信息咨 询；销售；计算机软硬 件及其辅助设备 07019819-8 软件计算机信息技术研究、 广州星众信息科技有 限公司 全资子公司广州 业 100万人民币 开发、技术转让、技术 咨询；网页设计；设计、 07463044-3 制作、发布、代理广告 软件网络技术及计算机技 业 术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、 安徽火山湖网络技术 有限公司 全资子公司安徽100万人民币 技术服务；计算机系统 集成、网络工程、动漫 08030325-4 设计、创意服务；图文 设计制作、计算机软件 及辅助设备销售(以上 第 26页共 59页 3-3-1-27 范围涉及许可证凭有 效许可证经营) 江苏极光网络技术有 限公司 全资子公司江苏 软件 业 300万人民币 网络技术及计算机技 术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机系统 集成，网络工程，动漫 设计，创意服务；图文 设计制作(经营范围中 涉及国家专项审批规 定的需办理审批后方 可经营) 07985864-X 上海硬通网络科技有 限公司 全资子公司上海 软件 业 1000万人民币 从事网络技术及计算 机技术领域内的技术 开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，计算 机系统集成，网络工 程，动漫设计，创意服 务，图文设计制作，计 算机、软件及辅助设备 (除计算机信息系统安 全专用产品)的销售。 [经营项目涉及行政许 可的，凭许可证件经 营] 08407091-0 智玩在线国际有限公 司 控股子公司 英属维尔京 群岛 软件 业 5万美元游戏运营和授权业务 智娱线上国际有限 公司 全资子公司香港 软件 业 5万美元游戏运营和授权业务 (续上表 ) 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 上海顺荣永弘科技发 展有限公司 10,000万人民币 100.00 100.00是 广州森云汽车部件有 限公司 3,600万人民币 100.00 100.00是 尚趣玩国际有限公司 5万美元 100.00 100.00是 广州三七玩网络科技有 限公司 1000万人民币 100.00 100.00是 广州星众信息科技有限 公司 100万人民币 100.00 100.00是 安徽火山湖网络技术有 限公司 100万人民币 100.00 100.00是 江苏极光网络技术有限 公司 300万人民币 100.00 100.00是 上海硬通网络科技有限 公司 1000万人民币 100.00 100.00是 智玩在线国际有限公司 51.00 51.00是 智娱线上国际有限公 司 100.00 100.00是 第 27页共 59页 3-3-1-28 (续上表) 子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有份额后 的余额 上海顺荣永弘科技发展有限公司 广州森云汽车部件有限公司 尚趣玩国际有限公司 广州三七玩网络科技有限公司 广州星众信息科技有限公司 安徽火山湖网络技术有限公司 江苏极光网络技术有限公司 上海硬通网络科技有限公司 智玩在线国际有限公司 智娱线上国际有限公司 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码 芜湖顺荣投资有限公 司 全资子公司 安徽芜湖 投资、制造 1,000 万元人民币 工业、商业项 目投资，汽车 零部件制造 销售 79641837-2 安徽尚趣玩网络科技有 限公司 全资子公司 安徽芜湖 软件业 1000 万元人 民币 网 络 技 术 及 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术开发、转让 及咨询服务； 计 算 机 系 统 集成，网络工 程服务；动漫 设计，图文设 计与制作；计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 销 售；第二类增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 业 务(仅限互联 网信息服务， 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 期 限 至 2017 年 11 月 25 日止)。 05149981-7 智美网络科技有限公司 全资子公司 英属维尔京 群岛 软件业 5 万美元 游戏运营，广 告投放 (续上表) 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报 表 芜湖顺荣投资有限公 司 9,811,476.50 元人民币 100.00 100.00 是 安徽尚趣玩网络科技有 限公司 9,450,127.91 元人民币 100.00 100.00 是 智美网络科技有限公司 5,329,955.62 元人民币 100.00 100.00 是 (续上表) 子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数 股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 芜湖顺荣投资有限公司 安徽尚趣玩网络科技有限 公司 智美网络科技有限公司 3． 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海三七玩网络 科技有限公司 控股子公司 上海 软件业 1000 万元人民 币 网络技术及计算机技术领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，计算机系统集成，网络工程，动 漫设计，创意服务，图文设计制作， 第二类增值电信中的信息服务业务 (仅限于互联网信息服务)，计算机、 软件及辅助设备(除计算机信息系统 安全专用产品)的销售。 成都三七玩网络 科技有限公司 全资子公司 成都 软件业 100 万元人民币 计算机软硬件研发、销售及技术咨询； 计算机系统集成、网页设计；安防工 程设计、施工；销售；日用品、电子 产品；机械设备租赁。 无极娱乐游戏有 限公司 控股子公司 韩国 软件业 285,750,000.00 元韩币 网络技术及计算机技术领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，计算机系统集成，网络工程，动 漫设计，创意服务，图文设计制作， 第二类增值电信业务中的信息服务业 务(仅限于互联网信息服务)，计算机、 软件及辅助设备(除计算机信息系统 安全专用产品)的销售。 (续上表) 子公司全称 期末实际出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并 报表 少数股东权益 上海三七玩网络科技 有限公司 192,000.00 万元人 民币 60.00 60.00 是 132,482,056.14 成都三七玩网络科技 有限公司 100 万元人民币 100.00 100.00 是 无极娱乐游戏有限公 司 92.4 万美元 65.00 65.00 是 2,984,243.39 (二) 报告期合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的主体 (1) 2012 年度 1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本公司全资设立顺荣永弘公司，于 2012 年 4 月 9 日办妥注册登记手续，该公司注册资 本 10,000.00 万元，公司出资 10,000.00 万元，占其注册资本的 100.00% ，拥有对其的实 质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 本公司子公司上海三七玩公司出资设立尚趣玩国际公司，于 2012 年 11 月 29 日办妥注 册登记手续，该公司注册资本 5 万美元，公司出资 5 万美元，占其注册资本的 100.00% ， 拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据上海三七玩公司与李卫伟、曾开天于 2012 年 12 月 10 日分别签订的《安徽尚趣玩 网络科技有限公司股权转让合同》，上海三七玩公司以各 500.00 万元分别受让李卫伟、曾开 天各自持有安徽尚趣玩公司 50%股权，由于上海三七玩公司和安徽尚趣玩公司同受李卫伟、 曾开天的最终控制且该项控制为非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。上海三七玩 公司已于 2012 年 12 月 19 日办理完毕相应的财产交接手续。上海三七玩公司于 2012 年 12 月 31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围。 根据上海三七玩公司子公司尚趣玩国际公司与李卫伟、曾开天于 2012 年 12 月 16 日分 别签订的《股权转让协议》，尚趣玩国际公司以 0 元受让李卫伟、曾开天合并持有的智美网 络公司 100%的股权，由于尚趣玩国际公司和智美网络公司同受李卫伟、曾开天的最终控制 且该项控制为非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。尚趣玩国际公司已于 2012 年 12 月 16 日办理完毕相应的财产交接手续。尚趣玩国际公司于 2012 年 12 月 31 日起拥有该 公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围。 3) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据上海三七玩公司与何泽慧、周晓春于 2012 年 11 月 20 日签订的《股权转让协议书》， 上海三七玩公司以 0 元受让何泽慧、周晓春持有的成都三七玩公司(原名成都文北网络科技 有限公司)100.00%的股权。上海三七玩公司已于 2012 年 11 月办理了相应的财产权交接手续， 上海三七玩公司于 2012 年 11 月拥有该公司的实质控制权，自 2012 年 11 月起，将其纳入合 并财务报表范围。 根据上海三七玩公司与自然人李承宰于 2012 年 10 月 16 日签订的《投资合同书》，上海 三七玩公司以 10亿韩元 (约 92.4万美元 )对无极娱乐公司增资，取得无极娱乐公司 65%的股 权。上海三七玩公司已于 2012年 11月 30日支付了出资款并办妥了相关手续，故自 2012 年 12月起将其纳入合并财务报表范围。 (2) 2013年度 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本公司出资设立广州森云公司，于 2013年 11月 28日取得广州市工商行政管理局番禺 分局核发的注册号为 44012600040078的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 3,600.00 万元，公司出资 3,600.00万元，占其注册资本的 100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自 该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 本期上海三七玩公司出资设立广州三七玩公司，于 2013年 6月 13日办妥工商设立登记 手续，并取得注册号为 440106000787927的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1,000.00 万元，公司出资 1,000.00万元，占其注册资本的 100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自 该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 本期上海三七玩公司出资设立广州星众公司，于 2013年 7月 15日办妥工商设立登记手 续，并取得注册号为 440106000802359的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100.00 万元，公司出资 100.00万元，占其注册资本的 100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该 公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 本期上海三七玩公司出资设立安徽火山湖公司，于 2013年 9月 30日办妥工商设立登记 手续，并取得注册号为 340221000044464的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 100.00 万元，公司出资 100.00万元，占其注册资本的 100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该 公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 本期上海三七玩公司出资设立江苏极光公司，于 2013年 10月 8日办妥工商设立登记手 续，并取得注册号为 320891000056249-的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 300.00 万元，公司出资 300.00万元，占其注册资本的 100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该 公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 本期上海三七玩公司出资设立上海硬通公司，于 2013年 11月 22日办妥工商设立登记 手续，并取得注册号为 310114002621826的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1,000.00 万元，公司出资 1,000.00万元，占其注册资本的 100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自 该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2013年 8月 16日，尚趣玩国际公司子公司智美网络公司在香港设立智娱线上国际有限 第 31页共 59页 3-3-1-32 公司，该公司注册资本为 5万美元。 2013年 4月 9日，尚趣玩国际公司子公司智美网络公司与 BLINKED ONLINE公司合资成 立智玩在线国际有限公司，该公司注册资本为 5万美元，智美网络公司拟认缴的股份数为 2.55万股， BLINKED公司拟认缴的股份数为 2.45万股。 (三) 报告期新纳入和不再纳入合并范围的主体的相关财务数据 1. 报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 名称当期期末净资产 新增当期净利润 (合并日至当期期末 ) (1)2012年度 上海顺荣永弘科技发展有限公司 99,532,684.04 -467,315.96 尚趣玩国际有限公司 5,644,020.68 5,332,900.68 安徽尚趣玩网络科技有限公司 9,450,127.91 成都文北网络科技有限公司 1,483,524.62 1,747,262.50 无极娱乐游戏有限公司 5,738,465.52 -269,457.52 (2)2013年度 广州森云汽车部件有限公司 35,995,121.33 -4,878.67 广州三七玩网络科技有限公司 7,176,727.58 -2,823,272.42 广州星众信息科技有限公司 -1,188,395.51 -2,188,395.51 安徽火山湖网络技术有限公司 919,386.29 -80,613.71 江苏极光网络技术有限公司 2,957,316.01 -42,683.99 上海硬通网络科技有限公司 9,939,013.33 -60,986.67 智娱线上国际有限公司 智玩在线国际有限公司 1.08 七、合并财务报表项目注释 说明：本财务报表附注的期初数指 2013年 1月 1日财务报表数，期末数指 2013年 12 月 31日财务报表数，本期指 2013年 1月 1日－2013年 12月 31日，上年指 2012年度。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 第 32页共 59页 3-3-1-33 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金 人民币 224,451.52 224,451.52 55,567.03 1.0000 55,567.03 美元 33,584.00 6.0969 204,758.29 韩币 880.00 0.0058 5.14 小计 429,209.81 55,572.17 银行存款 人民币 443,115,373.05 443,115,373.05 333,180,929.78 1.0000 333,180,929.78 美元 1,317,112.77 （未完）  |