[公告]联建光电：东方花旗证券有限公司关于公司2013年年度跟踪报告
东方花旗证券有限公司 关于深圳市联建光电股份有限公司 2013年年度跟踪报告 保荐机构名称：东方花旗证券有限公司 被保荐公司简称：联建光电 保荐代表人姓名：孟焘 联系电话：021-23155062 保荐代表人姓名：胡刘斌 联系电话：021-23153788 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数 不适用 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况 是 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度） 是 （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 4次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致 是 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 1次 （2）列席公司董事会次数 1次 （3）列席公司监事会次数 1次 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 2次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报 送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情 况 现场检查所发现的问题，保荐代 表人均要求公司进行整改，公司已按 期完成。详见本报告“二、保荐机构 发现公司存在的问题及采取的措施” 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 11次（含2次持续督导跟踪报告） （2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）2013年2月5日，保荐机构 报送了《关于更换持续督导保荐机构 的通知》 （2）2013年8月29日，保荐机 构报送了《关于更换深圳市联建光电 股份有限公司2011年度首次公开发行 股票并在创业板上市持续督导保荐代 表人的情况说明》 （1）向本所报告的次数 2次 （2）报告事项的主要内容 （1）东方证券股份有限公司（以 下简称“东方证券”）与花旗环球金融 亚洲有限公司合资成立东方花旗证券 有限责任公司（以下简称“东方花 旗”），主要从事证券的承销与保荐业 务。东方花旗于 2013年1月16日取 得保荐机构资格（证监许可[2013]33 号），至此东方证券将不再保有证券承 销与保荐相关的业务资格。由东方花 旗担任持续督导保荐机构，继承联建 光电首次公开发行股票并上市的持续 督导保荐工作。 （2）由于担任联建光电首次公开 发行股票并在创业板上市及持续督导 工作的原保荐代表人沈伟先生因个人 工作变动，从东方花旗离职。为保证 持续督导工作有序进行，东方花旗指 定保荐代表人孟焘先生接替沈伟先生 担任联建光电持续督导保荐代表人， 继续履行持续督导职责。 （3）报告事项的进展或者整改情况 无 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 否 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 根据相关规定建立了保荐业务工 作底稿，记录、保管合规 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 进行了 1 次培训 （2）培训日期 2013年12月24日 （3）培训的主要内容 内幕交易防控与股份买卖管理 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 无 2.公司内部制度的建立和 执行 无 无 3．“三会”运作 无 无 4.控股股东及实际控制人 变动 无 无 5.募集资金存放及使用 无 无 6.关联交易 公司与关联方上海乾 昱舜电子科技有限公司存 在采购和销售：公司在销 售LED全彩显示产品时有 部分订单需配套提供少量 单、双色产品，单笔订单 批量较小，如果由公司生 产则可能因新开模等原因 造成成本过高，因此公司 会向上海乾昱舜采购部分 LED单、双色显示产品。 上海乾昱舜主营单双色显 示产品，兼做一些老客户 的全彩显示屏小订单，其 没有全彩屏的生产能力， 因此其接到的全彩显示屏 订单向公司采购。 公司于2013年4月 18日召开第三届董事会 第六次会议审议通过了 《关于2012 年关联交 易确认及 2013 年日常 关联交易预计的议案》， 对公司与海乾昱舜2012 年度发生的日常关联交 易进行确认，并预计 2013年度公司与其发生 日常关联交易总金额 800万元。同时，公司独 立董事进行了事前认可 并发表了独立意见，监 事会和保荐机构也发表 了意见。 7.对外担保 无 无 8.收购、出售资产 无 无 9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等） 无 无 10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况 无 无 11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况） 2010年，公司与北京 北广移动传媒有限公司 （以下简称“北广移动传 媒”）约定以500万元和 1,000万元LED产品受让 北广移动持有的中晟传媒 2013年11月16日 公司第三届董事会第十 二次会议审议通过了 《关于处置与北京北广 移动传媒有限公司相关 合同的议案》，2013年 股份有限公司（以下简称 “中晟公司”）10%股份。 公司已支付500万元作为 股权转让的预付款，剩余 1,000万元产品折抵股权 投资尚未进行。 11月20日公司与北广 移动签订了《协议书》 （以下简称解除协议）， 主要约定内容如下： （1）解除并终止本 公司与北广移动传媒于 2010年9月27日签署的 《战略合作框架协议》、 《中国石油加油站LED 产品供货合同》、《股权 转让协议书》的效力， 解除并终止翟长军出具 的《担保函》的效力。 （2）公司不再依据 《股权转让协议书》受 让北广移动传媒持有的 中晟公司10%股份（500 万股），北广移动传媒向 公司返还已支付的500 万元股权转让款，并向 公司支付150万元利息。 对于公司在中晟公司设 立时投入的人民币500 万元出资款（获得中晟 公司10%股权，即500 万股），由北广移动传媒 或其指定的第三方以 650万元的价款进行受 让。 （3）北广移动传媒 同意将上述款项共计人 民币1,300万元按如下 方式支付给公司：2013 年12月31日前由北广 移动传媒向公司支付人 民币200万元，同时向 公司开具转账支票人民 币300万元，该票据300 万元应当在2013年12 月31日之日起60日内 支付到公司账户；2014 年6月30日前，北广移 动传媒向公司支付人民 币500万元；2014年12 月31日前，北广移动传 媒向本公司支付余款人 民币300万元。 （4）北广移动传媒 法定代表人翟长平同意 为北广移动传媒履行解 除协议约定的付款义务 承担不可撤销的连带保 证责任，保证期至北广 移动传媒支付完毕 1,300万元后终止。 （5）北广移动传媒 承诺即便其不指定或延 期指定第三方受让公司 所持中晟公司500万股 股份，均不构成其不付 款或延期付款的理由， 北广移动传媒仍需及时 向公司履行付款义务。 公司在定期报告及 2013年11月20日《关 于处置与北京北广移动 传媒有限公司相关合同 的公告》中披露了《战 略合作框架协议》、《中 国石油加油站LED产品 供货合同》、《股权转让 协议书》的履行情况并 提示风险。 截至本报告披露 日，北广移动传媒应向 公司支付的500万元款 项已逾期。自2013年12 月以来，公司积极与北 广移动传媒就上述事宜 进行沟通与敦促，并聘 请北京大成律师事务所 为代理人，如与北广移 动传媒沟通无效，则将 启动诉讼程序解决争 议。 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因 及解决措施 1．为避免未来可能存在的同业竞争，公 司控股股东及实际控制人刘虎军和熊瑾 玉出具了《避免同业竞争承诺函》 是 不适用 2.为避免未来可能存在的同业竞争，持股 5%以上的自然人股东并作为高级管理人 员姚太平及其配偶出具了《避免同业竞争 承诺函》 是 不适用 3.公司控股股东和实际控制人刘虎军、熊 瑾玉承诺：自公司股票上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。 是 不适用 4.公司自然人股东姚太平、张艳君承诺： 自公司股票上市交易之日起二十四个月 是。姚太平、张 燕君所持股份 不适用 内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 于2013年10 月14日解禁， 因姚太平、张艳 君在公司任职 董事，根据相关 规定及承诺，其 任职期间每年 转让的股份不 超过其所持有 公司股份总数 的25%。 5.公司自然人股东中担任公司董事、监 事、高级管理职务的刘虎军、熊瑾玉、姚 太平、张艳君、谢志明，以及刘大鹏、刘 小伟承诺：在上述法定或自愿锁定期满 后，在任职期内每年转让的股份不超过其 持有公司股份总数的25%；自公司股票 上市之日起六个月内申报离职时，申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份；自公司股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职时， 申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份。 是 不适用 6.公司2010年新增法人股东联众和承诺： 自完成该次增资工商变更登记之日（2010 年4月8日）起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 是。联众和承诺 锁定期于2013 年4月8日届 满，所持公司股 份可上市流通。 不适用 7.通过鑫众和、联众和持有公司股份的董 是。目前向健 不适用 事向健勇、监事王刚、高级管理人员郭扬 还承诺：在其任职期间每年转让的股份不 超过其直接或间接持有的公司股份总数 的25%，离职后半年内，不转让其直接 或者间接持有的公司股份。 勇、王刚均在公 司任职，郭扬已 于2013年5月 3日离职，其间 接持有的公司 股份自离职之 日起满半年方 可转让。 8.公司控股股东和实际控制人刘虎军、熊 瑾玉及主要股东姚太平、张艳君承诺：如 应有权部门要求或决定，联建光电及子公 司需要为员工补缴住房公积金或联建光 电及子公司因未为员工缴纳住房公积金 而承担任何罚款或损失，则本承诺人将无 条件全额承担联建光电及子公司应补缴 的住房公积金及因此所产生的所有相关 费用，本承诺人将对上述应补缴的住房公 积金及因此所产生的所有相关费用承担 连带责任。 是 不适用 9.公司控股股东和实际控制人刘虎军、熊 瑾玉及主要股东姚太平、张艳君承诺：如 应有权部门要求或决定，本公司及子公司 需要为员工补缴社会保险费或本公司及 子公司因未为部分员工缴纳社会保险费 而承担任何罚款或损失，则刘虎军、熊瑾 玉、姚太平、张艳君将无条件全额承担本 公司及子公司应补缴的社会保险费及因 此所产生的所有相关费用，并将对上述应 补缴的社会保险费及因此所产生的所有 是 不适用 相关费用承担连带责任。 四、其他事项 报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 由于担任联建光电首次公开发行 股票并在创业板上市及持续督导工作 的原保荐代表人沈伟先生因个人工作 变动，从东方花旗离职。为保证持续督 导工作的有序进行，东方花旗指定保荐 代表人孟焘先生接替沈伟先生担任联 建光电持续督导保荐代表人，继续履行 持续督导职责。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况 无 3.其他需要报告的重大事项 无 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司 2013年年度跟踪报告》之签署页） 保荐代表人： 孟焘 胡刘斌 东方花旗证券有限公司 2014年4月28日 中财网
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