[关联交易]柘中建设：吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）
股票简称:柘中建设 股票代码:002346 股票上市地点：深圳证券交易所 上海柘中建设股份有限公司 (上海市奉贤区浦卫公路50号) 发行股份购买资产及 吸收合并上海柘中(集团)有限公司 暨关联交易报告书 (草案) 上海柘中LOGO 交易对方名称或姓名 住所 通讯地址 上海康峰投资管理有限公司 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室 陆仁军 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号 计吉平 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号 何耀忠 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号 仰欢贤 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号 管金强 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号 许国园 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号 唐以波 上海市浦东新区昌邑路55弄 上海市奉贤区奉浦大道18号 仰新贤 上海市奉贤区庄行镇汇中路113号 上海市奉贤区奉浦大道18号 马瑜骅 上海市徐汇区宛平南路255弄 上海市奉贤区浦卫公路50号 独立财务顾问 (北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层) 二〇一四年四月 民生股份logo 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本报告书所述发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关 联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司(以下简称“柘中电气”)和上海柘中 (集团)有限公司(以下简称“柘中集团”)全体股东发行股份购买其持有的柘中电 气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业 务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被 吸并方。 本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公 司(以下简称“康峰投资”)，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。 本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中 电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关 设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中 建设运营；成套开关设备业务由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相 关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除将由上市公司直 接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。 柘中建设 成套开关设备 业务 投资业务 管桩业务 当量实业 上海农商行 柘中电气 索邦电气 天捷工程 奉贤燃机 奉贤热电 二、交易合同的签署及生效 2014年2月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《补 偿协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并协议》。2014年4月，柘中 建设与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》和《补偿补充协议》，与 交易对方和柘中集团签署了《吸收合并补充协议》。《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》约定自以下 条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：(1)柘中建设董事会批准；(2)柘中建 设股东大会批准；(3)本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要 约；(4)本次交易获得中国证监会具文核准；《吸收合并协议》和《吸收合并补 充协议》除上述条件之外还需要获得柘中集团股东会的批准。 三、标的资产的评估值及交易价格 经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《企业价值 评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)，柘中电气100%股权的评估 值为57,800万元；根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具 的《审计报告》(信会师报字[2014]第111587号)，柘中电气100%股权净资产的账 面价值为28,906.18万元；本次评估增值28,893.82万元，增值率99.96%。 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第 0079249号)，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元；根据立信出具的 《审计报告》(信会师报字[2014]第111586号)，柘中集团全部净资产的账面价值 为13,463.88万元；本次评估增值150,169.41万元，增值率1,115.35%。 本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元，净资产账面价 值为42,370.06万元，本次评估增值179,063.23万元，增值率422.62%。 鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销， 本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比 例股份(即19,020万股)的价值。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价 值为0.76亿元，按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元，评估增值 10.78亿元，增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44% 比例股份后评估值为48,181.89万元，账面价值为5,855.88万元，评估增值42,326.01 万元，增值率722.80%。 本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产 扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的价值，该部分新增的标的资产评 估值合计为105,981.89万元，账面价值合计为34,762.06万元，评估增值71,219.83 万元，评估增值率204.88%。 2014年4月1日，柘中电气已受让了索邦电气及天捷工程100%股权。受让价 格以经审计的截至2013年12月31日的账面净资产为依据。由于(1)索邦电气的转 让属于评估范围内的资产在不同主体间调整；(2)天捷工程主要资产为流动资产， 所以前述两项股权转让对本次资产重组评估价值无重大不利影响，本次资产重组 交易价格仍以上述评估价格为依据。 四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量 本次发行的价格为6.07元/股。 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告 日，即2014年2月25日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重 组办法》”)第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低 于12.14元/股。 上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案， 以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000 万股。2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积 转增股本议案。2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总 股本变更为27,000万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。 按照目前公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰 欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股份数量 预计为36,479.95万股。鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股 份部分(19,020万股)将注销，本次交易实际新增股份17,459.95万股。 最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审 议批准后确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。 五、股份锁定安排 根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司 签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合 并协议》和《吸收合并补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘 中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《补偿协议》和 《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定 期限制。 六、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》和《补偿补充协 议》中约定的交易对方(即为本次资产重组交易对方)对柘中电气未来三年的盈利 进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》和《补偿补充协议》， 若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润(扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数)低于截至当年末累积净利润预测数的， 则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以 股份补偿方式向上市公司进行补偿。关于补偿的具体安排请参见“第七章 本次 交易合同的主要内容”之“五、补偿协议——柘中电气”和“六、补偿补充协议 ——柘中电气”。 七、本次交易构成上市公司重大资产重组 根据标的资产的评估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均 达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。 财务指标 标的资产 标的资产 (扣除柘中建设) 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额(万 元) 192,574.79 91,994.37 本次交易成交金额(万元) 221,433.29 105,981.89 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额与本 次交易成交金额孰高(万元) 221,433.29 105,981.89 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额(万元) 100,906.02 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例 219.45% 105.03% 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入(万元) 54,773.51 36,137.55 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 (万元) 18,635.96 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例 293.91% 193.91% 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产(万元) 135,017.99 40,255.26 本次交易成交金额(万元) 221,433.29 105,981.89 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产与本次 交易成交金额孰高(万元) 221,433.29 105,981.89 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额(万元) 95,088.32 资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例 232.87% 111.46% 并且本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构 成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组 审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康 峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国 园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为 上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 九、本次交易不构成借壳 公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰，自2010年1月公司上市以来，未发生变 更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。根 据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳。 十、本次交易对柘中集团持有本公司股份锁定期承诺的影响 2013年1月22日，柘中集团出具承诺函：“将所直接持有的上海柘中建设股 份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个 月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，本公司不会转让或委托他人管理本公 司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。延长 的锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。” 本次交易中，上市公司将通过发行股份的方式吸收合并柘中集团，同时柘中 集团持有的上市公司股份注销。在这个过程中，相当于柘中集团全体股东将其持 有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份。 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且根据《吸收合并协议 书》、《吸收合并补充协议》、《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买 资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之 日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不 由柘中建设收购其所持股份，已经覆盖且超过其作为该部分股份持有人应当承继 柘中集团履行的截至2016年1月28日的股份锁定承诺。因此，本次资产重组实质 上不会导致柘中集团未履行股份锁定的承诺。 十一、本次交易的条件 本次交易已经履行的审议程序如下： 1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公 司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非 公开发行的股份等事项的议案； 2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的 柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案； 3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸 收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案； 4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交 易相关事项； 5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相 关补充协议； 6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案； 7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲 评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署 相关补充协议等议案； 8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交 易相关事项。 根据《重组办法》和《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”) 的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于： 1、柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项； 2、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项； 3、本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约； 4、中国证监会核准本次交易相关事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过相关决策机构 的审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素： 一、本次交易的审批风险 根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易 条件，包括但不限于： (1)柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项； (2)本公司股东大会审议批准本次交易相关事项； (3)本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约； 根据《收购办法》第六十二条之规定，“经上市公司股东大会非关联股东批 准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以 要约方式增持股份的申请，同时规定符合该条情形且“在其取得上市公司发行的 新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就 收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收 购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。” 因此，本次交易尚需公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要 约。 (4)中国证监会核准本次交易相关事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否获得相关决策机构 审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核 准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、标的资产评估增值较大的风险 经评估，本次新增的标的资产(柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣 除柘中建设70.44%比例股份的价值)评估值为105,981.89万元。截至2013年12月31 日，其账面经审计净资产合计34,762.06万元，增值71,219.83万元，增值率为 204.88%。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。 三、成套开关设备行业风险 本次交易完成后，目标公司从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开 关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果 国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求 下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。 四、市场经营风险 目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、 长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认 证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服 务的信任。但与国际一流企业及国内同行业上市公司相比，目标公司在品牌影响 力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设 备市场竞争较为充分，柘中电气如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方 面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。 五、应收账款回收风险 报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据立信出具的《审计报告》，截 至2012年末和2013年末，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69亿元和1.33亿元， 占总资产的比重分别为13.84%和19.09%；柘中集团(合并，不含柘中建设)应收账 款账面价值分别为0.88亿元和0.68亿元，占总资产的比重分别为14.70%和 18.03%。详见“第十二章 风险因素”之“五、应收账款回收风险”。 目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决 定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等 城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收 风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能 及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。 六、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险 截至2013年12月31日，柘中电气购买了1.55亿元的集合资金信托产品。产品 明细如下： 项 目 金额(万元) 认购日期 预期期限 民生信托·鑫源3号西宁新华联广场贷款项目 集合资金信托产品 8,000.00 2013年11月15日 24个月 方正东亚·上海三弦海上金街投资集合资金信 托产品 7,500.00 2013年12月19日 24个月 [注]具体情况详见“第十二章 风险因素”之“六、集合资金信托产品不能 全额收回本金的风险”。 由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点，因此上述集合资金信托产 品存在到期不能全额收回本金的风险。 柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺，若上述集合资金信托产品到 期不能全额收回本金，则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全 额补足。。 七、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险 柘中电气作为高新技术企业(有效期为2011年8月17日至2014年8月16日)，根 据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所得 税(柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳)。柘中电气能否被持续认定 为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从 而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。 八、控股股东不当控制风险 本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提 高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉， 可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。 九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险 被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合 并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。 十、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险 意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公 司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另 一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资 产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的 《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确 的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次 资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的 相关风险内容，注意投资风险。 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 17 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 20 一、本次交易的背景.......................................................................................... 20 二、本次交易的目的.......................................................................................... 21 三、本次交易决策过程...................................................................................... 22 四、本次交易的主要内容.................................................................................. 23 五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 26 六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 26 七、本次交易董事会、股东大会表决情况...................................................... 27 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 29 一、上市公司概况.............................................................................................. 29 二、上市公司历史沿革...................................................................................... 30 三、上市公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况.......................... 31 四、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 31 五、上市公司主要财务指标.............................................................................. 32 六、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 32 第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 35 一、交易对方概况.............................................................................................. 35 二、交易对方基本情况...................................................................................... 35 三、其他说明事项.............................................................................................. 46 第四章 交易标的 ....................................................................................................... 48 一、交易标的中电气业务经营主体演变概况.................................................. 48 二、柘中电气...................................................................................................... 49 三、柘中集团...................................................................................................... 74 四、柘中电气与柘中集团的模拟合并报表...................................................... 98 第五章 目标公司的业务和技术 ............................................................................. 101 一、主营业务及其变化情况............................................................................ 101 二、所处行业的基本情况................................................................................ 101 三、竞争地位及核心竞争力............................................................................ 110 四、主营业务情况............................................................................................ 111 五、主要固定资产及无形资产情况................................................................ 120 六、技术水平及研发情况................................................................................ 126 七、产品质量控制............................................................................................ 127 第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 130 一、发行股票的种类和面值............................................................................ 130 二、发行对象.................................................................................................... 130 三、发行股份的价格和定价方式.................................................................... 130 四、发行数量及占发行后股本比例................................................................ 130 五、本次发行股份的限售期............................................................................ 131 六、本次交易前后主要财务数据.................................................................... 131 七、发行股份前后上市公司的股权结构变化................................................ 132 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 134 一、发行股份购买资产协议——购买柘中电气............................................ 134 二、发行股份购买资产补充协议——购买柘中电气.................................... 141 三、吸收合并协议——吸收合并柘中集团.................................................... 144 四、吸收合并补充协议——吸收合并柘中集团............................................ 153 五、补偿协议——柘中电气............................................................................ 155 六、补偿补充协议——柘中电气.................................................................... 160 第八章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 162 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定............................................ 162 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定.................................... 166 第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 168 一、发行股份定价的合理性分析.................................................................... 168 二、柘中电气100%股权定价的公平合理性分析 ......................................... 169 三、柘中集团全部净资产定价的公平合理性分析........................................ 176 四、董事会对本次资产交易评估事项的意见................................................ 184 五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见............................................ 184 第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 185 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.................... 185 二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................... 192 三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势.................... 192 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 205 第十一章 财务会计信息 ......................................................................................... 214 一、柘中电气财务数据.................................................................................... 214 二、柘中集团财务数据.................................................................................... 218 三、上市公司财务数据.................................................................................... 224 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 230 一、本次交易的审批风险................................................................................ 230 二、标的资产评估增值较大的风险................................................................ 231 三、成套开关设备行业风险............................................................................ 231 四、市场经营风险............................................................................................ 231 五、应收账款回收风险.................................................................................... 231 六、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险........................................ 233 七、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险................................ 234 八、控股股东不当控制风险............................................................................ 234 九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险............................ 234 十、股票价格波动风险.................................................................................... 235 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 236 一、公司停牌前股价无异常波动的说明........................................................ 236 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 236 三、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 237 四、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况.................................... 240 第十四章 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 241 一、独立董事对本次交易的独立意见............................................................ 241 二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................ 242 三、法律顾问对本次交易的意见.................................................................... 243 第十五章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 244 一、独立财务顾问............................................................................................ 244 二、律师事务所................................................................................................ 244 三、审计机构.................................................................................................... 244 四、资产评估机构............................................................................................ 245 第十六章 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 246 一、董事声明.................................................................................................... 246 二、独立财务顾问声明.................................................................................... 247 三、律师事务所................................................................................................ 248 四、审计机构声明............................................................................................ 249 五、评估机构声明............................................................................................ 250 第十七章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 251 一、备查文件.................................................................................................... 251 二、备查地点.................................................................................................... 253 释 义 除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义： 柘中建设/本公司/公 司/上市公司 指 上海柘中建设股份有限公司，于2002年6月成立，2010年1月在深圳证 券交易所中小板上市，股票代码：002346 柘中构件 指 舟山柘中大型构件有限公司，于2010年8月成立，曾为柘中建设全资子 公司，2013年9月将全部股权转让给鼎盛控股集团有限公司 柘中建材 指 岱山柘中建材有限公司，于2010年8月成立，曾为柘中建设全资子公司， 2013年9月将全部股权转让给鼎盛控股集团有限公司 柘中集团 指 上海柘中(集团)有限公司，于1996年2月成立，本公司控股股东，本次 交易被吸收合并方 柘中电气 指 上海柘中电气有限公司，于1998年7月成立，本公司实际控制人陆仁军、 蒋陆峰控制的企业，本次交易被收购方 目标公司 指 柘中电气和柘中集团 标的资产/交易标的 指 柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产 康峰投资 指 上海康峰投资管理有限公司，于2003年1月成立，柘中集团与柘中电气 控股股东 当量实业 指 上海当量实业有限公司，于2003年3月成立，柘中集团全资子公司 奉贤燃机 指 上海奉贤燃机发电有限公司，于2004年9月成立，当量实业持有其20% 股权 奉贤热电 指 上海华电奉贤热电有限公司，于2012年9月成立，奉贤燃机控股子公司 索邦电气 指 上海索邦电气工程有限公司，于2003年2月成立，曾为柘中集团全资子 公司，2014年4月已转让给柘中电气 柘谐物业 指 上海柘谐物业管理有限公司，于1996年4月成立，柘中集团全资子公司 上海农商行 指 上海农村商业银行股份有限公司，于2005年3月成立，柘中集团持有 3,600万股，占其总股本的0.72% 美国海乐公司 指 Harold Enterprises,Inc.(美国海乐企业有限公司)，陆仁军和蒋陆峰共同 控制的企业 柘杰电器 指 上海柘杰电器有限公司，于1995年4月成立，曾为柘中集团控股子公司， 2013年12月已转让给美国海乐公司 凯尔乐电器 指 上海凯尔乐通用电器有限公司，于1993年6月成立，曾为柘中集团控股 子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司 天捷工程 指 上海天捷建设工程有限公司，于2005年5月成立，曾为凯尔乐电器全资 子公司，2014年4月已转让给柘中电气 交易对方/发行对象/ 柘中集团全体股东/柘 中电气全体股东/康峰 投资及其一致行动人 指 康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐 以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集 团和柘中电气各73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气 16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、 仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权 《发行股份购买资产 协议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 骅签署之发行股份购买资产协议书》 《发行股份购买资产 补充协议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》 《吸收合并协议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许 国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》 《吸收合并补充协 议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许 国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》 《补偿协议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》 《补偿补充协议》 指 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补 充协议》 本次资产重组/本次交 易 指 本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为 本次发行 指 柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为 《重组预案》 指 《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中 (集团)有限公司暨关联交易预案》 本报告书 指 《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中 (集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组申请文件》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指 引》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组(二)—— 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 独立财务顾问/民生证 券 指 民生证券股份有限公司，负责尽职调查，出具独立财务顾问核查意见 审计机构/立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)，对目标公司进行审计，出具审计 报告 律师事务所/国浩律所 指 国浩律师(上海)事务所，负责法律尽职调查，出具法律意见书 评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告 成套开关设备 指 由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节 等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件 完整地组装在一起的一种组合件 元 指 人民币元 [注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值 总和不符，均为四舍五入所致。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 (一)相关政策支持企业整体上市 2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发 [2010]27号)，提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产 业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组 融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2010年8月，上海市人民政府办公厅印发《关于加强金融服务促进本市经济 转型和结构调整若干意见的通知》，提出：“支持本市大中型重点企业集团通过 借壳、注资、吸收合并等多种形式实现集团整体上市。” 2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》， 提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施， 是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。” 并提出了若干政策扶持措施。 (二)公司业务范围单一，规模较小，抗风险能力较弱 公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，是A股上 市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市 场的竞争力，但预制混凝土桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵御 整体市场风险，抗风险能力较弱。 2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业 也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和 营业利润也出现了较大的下滑。 2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格 竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生 产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。 二、本次交易的目的 (一)整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司 目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务， 由上市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投 资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本， 不利于资源整合，发挥协同效应。 本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司 将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成 本，发挥协同效应，做大做强上市公司。 (二)实现多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力 本次交易完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周 期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强 公司的持续经营能力。 (三)提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展 受主营业务经营环境恶化影响，公司营业收入和经营利润均出现较大的下 滑。其中2012年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元，分别同比 下降33.48%和74.92%；2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59万元， 分别同比下降39.29%和71.66%。 目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、 长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认 证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服 务的信任，具有较强的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司整体利润水平将得到显著提升，从而为投资者带 来可观的回报。 三、本次交易决策过程 (一)本次交易已完成的决策过程 1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公 司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非 公开发行的股份等事项的议案； 2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的 柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案； 3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸 收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案； 4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交 易相关事项； 5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相 关补充协议； 6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案； 7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲 评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署 相关补充协议等议案； 8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交 易相关事项。 (二)本次交易尚需履行的决策过程 根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易 条件，包括但不限于： 1、柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项； 2、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项； 3、本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约； 4、中国证监会核准本次交易相关事项。 四、本次交易的主要内容 (一)交易对方名称 本次资产重组的交易对方为柘中电气和柘中集团的全体10名股东，分别为康 峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新 贤、马瑜骅等9位自然人。 (二)交易标的名称 本次交易的收购对象为柘中电气，收购完成后，柘中电气成为上市公司全资 子公司； 本次交易的吸收合并对象为柘中集团，吸收合并完成后，柘中集团注销，上 市公司存续。 (三)交易价格及溢价情况 经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《企业价值 评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)，柘中电气100%股权净资产 的评估值为57,800万元；根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”) 出具的《审计报告》(信会师报字(2014)第111587号)，柘中电气100%股权净资产 的账面价值为28,906.18万元；本次评估增值28,893.82万元，增值率99.96%。 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第 0079249号)，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元；根据立信出具的 《审计报告》(信会师报字(2014)第111586号)，柘中集团全部净资产的账面价值 为13,463.88万元；本次评估增值150,169.41万元，增值率1,115.35%。 本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元，净资产账面价 值为42,370.06万元，本次评估增值179,063.23万元，增值率422.62%。 鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销， 本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比 例股份(19,020万股)的价值。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价值 为0.76亿元，按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元，评估增值10.78 亿元，增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%比例 股份后评估值为48,181.89万元，账面价值为5,855.88万元，评估增值42,326.01万 元，增值率722.80%。 本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产 扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的价值，该部分新增的标的资产评 估值合计为105,981.89万元，账面价值合计为34,762.06万元，评估增值71,219.83 万元，评估增值率204.88%。 关于标的资产评估的详细情况，请参见“第四章 交易标的”。 (四)本次交易方案 1、方案概要 柘中建设拟以向柘中电气和柘中集团全体股东发行股份购买其持有的柘中 电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要 业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为 被吸并方。 本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控制人未 发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。 2、本次交易完成后公司业务分布 本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中 电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关 设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中 建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有 相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除直接持有上海 农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。 成套开关设 备业务 奉贤热电 奉贤燃机 当量实业 上海农商行 投资业务 柘中建设 管桩业务 柘中电气 索邦电气 天捷工程 3、债权人的利益保护机制 柘中建设与柘中集团将于本次交易方案分别获得双方股东(大)会通过后，按 照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定 期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定 期限内，相关债权人未能向柘中建设或柘中集团主张提前清偿的，相应债权将自 重组完成日起由重组完成后的柘中建设承担。 4、股份注销安排 柘中集团全体股东自本次发行认购的上市公司非公开发行股份在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，柘中集团将其持有的柘中建设 全部股份予以注销，柘中建设负责办理该等股份注销手续。 5、吸收合并程序 在《吸收合并协议》生效并且柘中建设与柘中集团办理完毕相关资产过户手 续后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。 五、本次交易构成关联交易 本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康 峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国 园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为 上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产的评估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均 达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。 财务指标 标的资产 标的资产 (扣除柘中建设) 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额(万 192,574.79 91,994.37 财务指标 标的资产 标的资产 (扣除柘中建设) 元) 本次交易成交金额(万元) 221,433.29 105,981.89 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额与本 次交易成交金额孰高(万元) 221,433.29 105,981.89 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额(万元) 100,906.02 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例 219.45% 105.03% 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入(万元) 54,773.51 36,137.55 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 (万元) 18,635.96 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例 293.91% 193.91% 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产(万元) 135,017.99 40,255.26 本次交易成交金额(万元) 221,433.29 105,981.89 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资产与本次 交易成交金额孰高(万元) 221,433.29 105,981.89 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额(万元) 95,088.32 资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例 232.87% 111.46% 并且本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构 成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组 审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易董事会、股东大会表决情况 2014年2月24日，柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有 限公司暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。 2014年4月29日，柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有 限公司暨关联交易报告书(草案)》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了 独立意见。 柘中建设已发出2014年第一次临时股东大会通知，召开股东大会审议相关议 案时，关联股东将回避表决。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 法定中文名称： 上海柘中建设股份有限公司 法定英文名称： Shanghai Zhezhong Construction Co., Ltd 营业执照注册号： 310226000338459 注册资本： 27,000万元 法定代表人： 陆仁军 上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 002346 注册地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号 办公地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号 邮政编码： 201402 电话号码： 021-57403737 传真号码： 021-57401222 公司网址： http://www.ch-zzcc.com 电子信箱： zzcc@ch-zzcc.com 经营范围： 生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑 钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管 及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与 基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务(不另附进出口目录)，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外[企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营]。 二、上市公司历史沿革 (一)2002年设立 柘中建设前身为上海柘中大型管桩有限公司，由柘中集团和上海众益电器材 料厂以货币资金出资设立；2002年6月4日，上海柘中大型管桩有限公司在上海市 工商行政管理局奉贤分局领取了注册号为3102261013156的企业法人营业执照。 (二)2007年变更为股份有限公司 2007年8月1日，本公司整体改制为股份有限公司，公司名称变更为“上海柘 中建设股份有限公司”。本公司将经审计后的截至2007年3月31日经审计账面净 资产105,381,997.92元，按1：0.94892868的比例进行折股，整体变更设立股份有 限公司。变更完成后，领取了注册号为310226000338459的企业法人营业执照， 注册资本为人民币10,000万元。 (三)2010年上市 经中国证监会证监许可[2010]18号文核准，公司于2010年1月28日在深交所 向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,500万股。发行后公司注册资本人民币 13,500万元，股份总数13,500万股(每股面值1元)。其中：有限售条件的股份为 10,000万股，无限售条件的股份为3,500万股。 (四)2014年资本公积转增股本 上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案， 以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000 万股。 2014年3月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了上述资本公积转 增股本议案。 2014年3月21日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总股本变更为 27,000万股。 三、上市公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 (一)上市公司最近三年的控制权变动情况 上市公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为柘中集团，实际控制人 为陆仁军和蒋陆峰。 (二)上市公司最近三年的重大资产重组情况 上市公司最近三年无重大资产重组情况。 四、上市公司主营业务发展情况 柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，所处 行业为非金属矿物制品业中的水泥制品业。PHC管桩为目前我国各类工程建筑的 主要桩基础材料之一，广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电厂等 陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施工。 2011年，世博会对黄浦江水域管制影响消除，公司项目承接和生产经营恢复 正常，并且上海地区2010年受限于世博会的工程项目也恢复正常，PHC管桩产品 需求量迅速上升；另外公司小直径PHC管桩作为住宅建筑的主要桩基材料，受益 于上海地区保障性住房及商品房建设拉动和在岱山大衢山投资的海上物流中转 基地项目前期开山工程的逐步深入，公司经营业绩较2010年出现了大幅度上升。 2012年，国内固定资产投资放缓对建筑市场产生较大影响，水泥制品业也受 到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，公司销售收入出 现了较大的下滑。 2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格 竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生 产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。 五、上市公司主要财务指标 根据中国企业会计准则编制的上市公司最近三年的经审计合并财务报表数 据如下表所示： (一)合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 100,906.02 112,991.85 108,070.00 总负债 5,817.69 16,338.78 11,635.57 归属于母公司的所有者权益 95,088.32 96,653.07 96,434.43 所有者权益合计 95,088.32 96,653.07 96,434.43 (二)合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 18,635.96 30,696.90 46,151.26 利润总额 576.91 1,930.05 7,869.06 归属于上市公司股东的净 利润 396.88 2,092.06 6,058.93 六、上市公司控股股东和实际控制人概况 (一)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 截至2013年12月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下： 陆仁军 蒋陆峰 60% 40% 其他8位自然人 康峰投资 16% 73.6% 10.4% 社会公众 其他8位自然人 柘中集团 奉贤燃机 当量实业 100% 20% 16% 柘谐物业 100% 51% 73.6% 10.4% 70.44% 3.63% 25.93% 索邦电气 100% 奉贤热电 0.72% 上海农商行 柘中建设 柘中电气 [注1]陆仁军和蒋陆峰为本公司实际控制人。 [注2]其他8位自然人为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、 仰新贤、马瑜骅，其各自分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权。 [注3]柘中电气、柘中集团(含下属公司)为本次交易目标公司，其中柘中电气 从事成套开关设备的生产和销售；柘中集团主要从事实业投资；当量实业从事实 业投资；奉贤燃机和奉贤热电从事燃气发电；柘谐物业从事物业管理；索邦电气 从事机电产品贸易；上海农商行从事商业银行业务。 [注4]2014年4月1日，柘中电气已从柘中集团受让了索邦电气100%股权，从 陆仁军和蒋陆峰共同控制的凯尔乐电器购入天捷工程100%股权。 (二)控股股东及实际控制人概况 1、控股股东 公司控股股东为柘中集团，其基本情况如下： 成立时间：1996年2月14日 法定代表人：陆军仁 注册资本：6,666万元 注册地址：奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号 经营范围：实业投资，国内贸易(除专项规定)，高低压电器开关成套设备、 变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、 托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务(涉及 行政许可经营的凭许可证经营)。 2、实际控制人 陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团进而控制本公司，为公司的实际 控制人，陆仁军、蒋陆峰为父子关系。 陆仁军：董事长，男，汉族，64岁，中共党员，大专学历，高级经济师。曾 在奉贤区柘林中学任教师，后任上海柘中电器厂厂长、上海柘中实业总公司党支 部书记、总经理，曾荣获上海市劳动模范、全国五一劳动奖章，并当选上海市第 七届、第八届党代会代表。现任柘中集团党委书记、董事长兼总经理、柘中电气 董事长兼总经理、康峰投资执行董事兼经理等。2002年4月-2007年6月担任上海 柘中大型管桩有限公司董事长、总经理，2007年7月起至今担任本公司董事长。 蒋陆峰：副董事长，男，汉族，42岁，工商管理硕士。现任柘中集团董事兼 副总经理、柘中电气副董事长兼副总经理等。2002年4月-2007年6月担任上海柘 中大型管桩有限公司董事，2007年7月起至今担任本公司副董事长。 第三章 交易对方情况 一、交易对方概况 根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收 合并协议》和《吸收合并补充协议》，本次交易的交易对方为康峰投资以及陆仁 军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9 位自然人。 二、交易对方基本情况 (一)康峰投资 1、基本情况 名称 上海康峰投资管理有限公司 注册号 310226000399143 税务登记证号码 310226746525399 法定代表人 陆仁军 注册地 上海市奉贤区 主要办公地点 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室 注册资本 8,000万元 企业类型 有限责任公司(国内合资) 成立日期 2003年1月21日 经营范围 实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金， 家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机 电设备制造、加工(限分支机构经营)、安装、维修。[企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营] 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)历史沿革 1)2003年设立 2003年1月8日，康峰投资召开第一次股东会议，股东蒋陆峰、陆嵩参加会议， 决定设立康峰投资，公司住所为上海市奉贤区沪杭公路1588号102室，公司注册 资本为8,000万元。根据上海华诚会计师事务所有限公司2003年1月20日出具的 《验资报告》(沪华会验字(2003)第501号)，截至2003年1月20日止，康峰投资已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,000万元，均以货币出资。股东出资 额、出资方式及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 蒋陆峰 4,800.00 4,800.00 60.00 货币 2 陆嵩 3,200.00 3,200.00 40.00 货币 合 计 8,000.00 8,000.00 100.00 -- 2003年1月21日，康峰投资在上海市工商行政管理局奉贤分局完成公司设立 登记，正式成立。 2)2008年股权转让 2008年1月8日，康峰投资召开临时股东会会议，同意股东蒋陆峰将其所持有 的公司20%的股权以1,600万元的价格转让给陆仁军，陆嵩将其所持有的公司的 40%的股权以3,200万元的价格转让给陆仁军。 2008年1月10日，蒋陆峰、陆嵩与陆仁军签订《股权转让协议》，蒋陆峰将 所持有的公司20%股权作价1,600万元人民币转让给陆仁军，陆嵩将所持有的公司 40%股权作价3,200万元人民币转让给陆仁军。 2008年1月13日，康峰投资在上海市工商行政管理局奉贤分局完成公司变更 登记。本次股权转让后，股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额(万元) 实际出资(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 陆仁军 4,800.00 4,800.00 60.00 货币 2 蒋陆峰 3,200.00 3,200.00 40.00 货币 合 计 8,000.00 8,000.00 100.00 -- (2)最近三年注册资本变化情况 康峰投资最近三年注册资本未发生变化。 3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标及最近一年的简要财务报表 (1)主要业务情况 最近三年康峰投资的主要业务为实业投资，即持有柘中建设、柘中集团、柘 中电气三家公司的股权或股份。 (2)康峰投资(母公司报表)最近三年未经审计的主要财务指标 单位：万元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 61,300.84 39,757.60 26,600.10 负责总额 0.26 2,431.74 2,423.82 所有者权益 61,300.58 37,325.86 24,176.28 资产负债率 0.00% 6.12% 9.11% 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 0.00 0.00 0.09 利润总额 23,974.98 13,149.58 48.92 净利润 23,974.72 13,149.58 48.92 加权平均净资产收益率 48.62% 42.76% 0.20% 康峰投资2012年和2013年分别收到现金分红12,904.46万元和23,973.94万元， 并计入当期损益，导致其当期所有者权益和资产总额大幅增加；2012年和2013 年分别收到现金分红12,904.46万元和23,973.94万元，并计入当期损益，导致当期 利润大幅增加。 4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 陆仁军 蒋陆峰 康峰投资 60% [注]陆仁军、蒋陆峰基本情况参见“第二章 上市公司基本情况”之“六、 上市公司控股股东和实际控制人概况”之“(二)控股股东及实际控制人概况”之 “2、实际控制人”；除康峰投资及其下属企业之外的其他关联方情况详见本章 “二、交易对方基本情况”之“(二)陆仁军”之“3、控制的核心企业和关联企 业的基本情况”。 40% 5、下属企业情况 直接持股公司名称 持股比例 主营业务 柘中电气 73.6% 成套开关设备生产、销售 柘中集团 73.6% 实业投资 柘中建设 3.63% PHC管桩的生产与销售 截至本报告书出具日，康峰投资的主要业务为实业投资，未开展实际业务， 除了拥有上述企业的股权外未投资其他企业，本次资产重组后完成后也不会与上 市公司构成同业竞争或关联方交易。因此，康峰投资未纳入本次资产重组范围。 (二)陆仁军 1、基本信息 姓名 陆仁军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 310226195009204XXX 电话 021-57403355 住所 上海市奉贤区南桥镇江海花园 通讯地址 上海市奉贤区奉浦大道18号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 (1)在上市公司任职情况 序号 单位名称 职务 任职起止日期 1 柘中建设 董事长 2007年7月至今 (2)在目标公司及其子公司的任职情况 序号 单位名称 职务 任职起止日期 1 柘中集团 董事长、总经理 1996年2月至今 2 柘中电气 董事长、总经理 1998年6月至今 （未完）  |