[公告]海联讯：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 亚会专审字（2014）028号 深圳海联讯科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司）董 事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的限定 本鉴证报告仅供海联讯公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为海联讯公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报 送并对外披露。 二、董事会的责任 海联讯公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海联讯公司董事会编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，海联讯公司董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定，如实反映了海联讯公司募集资金2013年度实际存放与使 用情况。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：汪红宁 中国·北京 中国注册会计师：王季民 二〇一四年四月二十九日 深圳海联讯科技股份有限公司 2013年募集资金存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说 明如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1736号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，发行价为每股人民币23.00 元，共计募集资金39,100.00万元，坐扣承销和保荐费用3,267.00万元后的募集 资金为35,833.00万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年11月17日 汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会 计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用622.88 万元后，公司本次募集资金净额为35,210.12万元。上述募集资金到位情况业经 深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字 [2011]0369号）。 （二）以前年度募集资金使用及结余情况 本公司以前年度已使用募集资金12,080.04万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为805.64万元； 2013年度实际使用募集资金12,266.88万元（含13年暂时补充流动资金 3500万元），2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为481.55 万元； 累计已使用募集资金24,346.92万元（含13年暂时补充流动资金3500万 元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,287.19万元。 截至 2013年 12 月 31日，募集资金专户余额为人民币12,150.39万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、 募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保障公司股 东的合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制 定了《深圳海联讯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办 法》”），依据《管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度，实行专款专 用。 2011年12月12日，公司分别与保荐人平安证券有限责任公司、兴业银行股份 有限公司深圳深南支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年12月13日，公 司、保荐人平安证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司深圳高新技术区 支行、广发银行股份有限公司深圳福田支行两家银行签订了《募集资金三方监管 协议》。 2012年12月14日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过, 公司将存放 于广发银行股份有限公司深圳福田支行的募集资金变更至包商银行股份有限公司 深圳分行进行专户存储，并与保荐机构平安证券有限责任公司、包商银行股份有 限公司深圳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议已及时报深圳证券 交易所备案，并于2012年12月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披 露。 2013年12月27日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司将存 放于兴业银行股份有限公司深圳深南支行、包商银行股份有限公司深圳分行专户 的募集资金分别变更至招商银行深圳华侨城支行、平安银行高新技术区支行进行 专户存储。公司与保荐机构平安证券有限责任公司于2014年1月6日、2014年2月12 日分别与招商银行深圳华侨城支行、平安银行高新技术区支行共同签订《募集资 金三方监管协议》，协议已及时报深圳证券交易所备案，并于2014年2月15日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 截至2013年12月31日，公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协 议》的规定和要求，对募集资金的存放与使用进行有效的监督和管理，以确保募 集资金专款专用。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续， 同时及时知会保荐人，接受保荐代表人的监督。 （二）募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位： 元 开户行 账号 募集资金余额 备注 平安银行深圳 高新技术区支行 2000001069644 117,362.52 活期存款 2000001526105 2,012,252.15 7天通知存款 2000001526546 31,968,909.00 六个月定期 2000001526626 31,968,909.00 六个月定期 小计 66,067,432.67 兴业银行深圳深南支行 337100100100129856 102,404.48 活期存款 337100100200033513 36,250,000.00 7天通知存款 小计 36,352,404.48 包商银行深圳分行 102061630010000319 384,093.40 活期存款 002200926400147 3,000,000.00 7天通知存款 002200926400167 9,700,000.00 7天通知存款 002200926400157 6,000,000.00 三个月定期 小计 19,084,093.40 合计 121,503,930.55 三、 2013年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 参见附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 无。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012年9月26日，经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，同意公司使 用闲置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日 起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。2013年1月15日该笔暂时补充资金归 还至募集资金专户。 2013年4月2日，经公司第二届董事会第二十次会议审议批准，同意公司使 用闲置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日 起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。2013年9月23日该笔暂时补充资金归 还至募集资金专户。 2013年9月24日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司 使用闲置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之 日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2013年9月25日从募 集资金专户转出。 （五）节余募集资金使用情况 不适用。 （六）超募资金使用情况 经2012年8月7日公司第二届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用 超募资金1,000万元用于广州技术支持中心、广州营运中心办公用房建设。该金 额已于2013年10月8日、2013年12月31日分别从超募资金专户转出394.52万元、 605.48万元。 经2013年5月27日公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，同意公司使 用超额募集资金4,200万元永久补充流动资金。该金额已于2013年6月13日从超募 资金专户转出。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截止2013年12月31日，尚未使用的募集资金存放在各募集资金专户中，详 见本报告二（二）募集资金专户存储情况。 尚未使用的募集资金，公司将根据募投项目的发展和经营需要，作出妥善安 排。原计划募投项目的募集资金，将继续用于原募投项目的建设投入，暂未改变 用途；余下的超募资金将根据公司发展需要合理规划和使用。 （八）募集资金使用的其他情况 不适用。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止2013年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用 （修订）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，以及本公司《募集资金管理 办法》的规定和要求，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况， 募集资金管理、存放和使用及披露不存在违规情形。 附件：1.募集资金使用情况对照表 深圳海联讯科技股份有限公司 2014年4月29日 附件1 募集资金使用情况对照表 2013年 编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 35,210.12 本年度投入募集资金总额 8,766.88 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 20,846.92 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 信息应用系统研发升级项目 否 9,031.73 9,031.73 1,914.72 2,310.10 25.58% 2014.12.31 -56.34 否 否 技术支持中心项目 否 4,313.99 4,313.99 1,652.16 2,536.82 58.80% 2014.12.31 0 不适用 否 承诺投资项目小计 否 13,345.72 13,345.72 3,566.88 4,846.92 超募资金投向 归还银行贷款(如有) 补充流动资金(如有) 7,700.00 7,700.00 4,200.00 7,700.00 北京购置房地产 4,300.00 4,300.00 4,300.00 设立广州子公司 3,000.00 3,000.00 3,000.00 广州购置办公用房 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 超募资金投向小计 16,000.00 16,000.00 5,200.00 16,000.00 募集资金投入合计 29,345.72 29,345.72 8,766.88 20,846.92 暂时补充流动资金 3,500.00 3,500.00 合计 29,345.72 29,345.72 12,266.88 24,346.92 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 信息应用系统研发升级项目2013年实现的效益为-56.34，未达到预计收益，主要原因如下： （1）公司两大客户国家电网和南方电网2013年收紧IT建设投入，很多新项目均处于大规模实施前的科研阶段，新项目投入在 2013年没有展开； （2）公司2013年部分较大项目由于跨年度实施，截止2013年末，这些项目尚未确认收入，但前期已投入大部分开发和实施成 本； （3）部分新产品实施过程中，由于客户需求变化，导致二次开发成本和实施成本有所增加。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2011年12月9日，经公司第二届董事会第四次会议决议通过，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金中3,500 万元用于永久补充流动资金；2011年12月19日，该款项已转入公司流动资金账户； 2、2012年5月10日，经公司第二届董事会第九次会议决议通过，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金4,300 万元用于购置北京研发及办公用房。2012年5月17日，已支付全部购房款，目前购置的办公用房已投入使用； 3、2012年8月7日，经公司第二届董事会第十二次会议审议批准，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超募资金3,000 万元用于设立广州全资子公司。广州全资子公司“广州海联讯智能科技有限公司”已于2012年11月12日注册成立，注册资本 3,000万元； 4、2013年5月27日，经公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，并经独立董事、保荐机构发表意见，公司使用超额募集资 金4,200万元永久补充流动资金；2013年6月13日，该款项已转入公司流动资金账户。 5、2012年8月7日，经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金1,000万元用于广州技术支持中心、广州 营运中心办公用房建设。该笔资金已于2013年10月8日、2013年12月31日分别从超募资金专户转出394.52万元、605.48万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年9月24日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司使用闲置募集资金3,500 万元暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2013年9月25日从募集资金专户转出，并于 2014年2月28日归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将根据项目的发展及经营需要，妥善安排。目前均存放于募集资金专户中，未改变用途。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无，均已按要求披露。 中财网
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