[监事会]海联讯：2013年度监事会工作报告
深圳海联讯科技股份有限公司 2013年度监事会工作报告 2013年度，深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《深圳海联 讯科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关 规定，以切实维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职 责和义务，参加了历次股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行 了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高 管人员履行职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水 平发挥了积极的作用。 一、2013年度监事会的工作情况 2013年度，公司监事会共召开会议7次，会议的召集、召开程序符合《公司 法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下： 序号 届次 召开日期 审议内容 1 第二届监事会第 十二次会议 2013年4月2日 审议通过了如下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》 2 第二届监事会第 十三次会议 2013年4月25日 审议通过了如下议案： 1、《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于〈2012年度财务决算报告〉的议案》 3、《关于〈2012年度内部控制自我评价报告〉的议案》 4、《关于〈2012年度募集资金存放与使用情况的专项报 告〉的议案》 5、《关于2012年度利润分配预案的议案》 6、《关于2013年公司监事薪酬方案的议案》 7、《关于〈2012年年度报告及摘要〉的议案》 8、《关于〈2013年第一季度报告〉的议案》 9、《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的议 案》 10、《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》 11、《关于<董事会关于2012年度审计报告保留意见涉及事 项的专项说明>的议案》 12、《关于<董事会关于2012年度内部控制鉴证报告否定意 见涉及事项的专项说明>的议案》 3 第二届监事会第 十四次会议 2013年5月27日 审议通过了如下议案： 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 4 第二届监事会第 十五次会议 2013年8月22日 审议通过了如下议案： 1、《关于〈2013年半年度报告及摘要〉的议案》 2、《关于调整广州购置办公用房资金的议案》 5 第二届监事会第 十六次会议 2013年9月10日 审议通过了如下议案： 1、《关于<2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告>的议案》 2、《关于变更公司会计估计的议案》 3、《关于向全资子公司提供信贷的议案》 6 第二届监事会第 十七次会议 2013年9月24日 审议通过了如下议案： 1、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》 7 第二届监事会第 十八次会议 2013年10月25日 审议通过了如下议案： 1、《关于<2013年第三季度报告>的议案》 2、《关于聘请2013年度会计师事务所的议案》 2013年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，出 席或列席了历次股东大会会议和董事会会议，依法监督各次股东大会和董事会的 召开程序和审议程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以 及公司董事会和管理层履职情况进行监督检查。 二、监事会对2013年度公司有关事项的核查意见 2013年度，公司监事会根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认 真履行监事会的监督职能，对公司的经营管理、财务状况以及高级管理人员的职 责履行等方面进行监督，经认真审议发表如下核查意见： （一）公司依法运作情况 2013年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了 公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员 履行职务情况进行监督，监事会认为：公司董事会、股东大会的召集、召开以及 各项决议的决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《深圳 海联讯科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳海联讯科技股份有限公司股 东大会议事规则》等的规定，有关决议的内容合法有效。各项决议的形成都是以 实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董事和 高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会决议，恪尽职守， 勤勉尽责，未发现公司董事、高管人员在履行职责时有重大违反法律法规、公司 章程或损害公司股东及公司利益的行为。 （二）公司财务情况 2013年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行监督。我 们高度关注天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具的 《审计报告》中关于保留意见所涉及的事项，并敦促董事会、管理层积极处理相 关事项，并完善相应的内部控制。报告期内，公司对财务管理制度、销售与收款、 采购与付款、合同管理等流程进行了梳理和完善，并严格执行《会计法》和《企 业会计准则》等法律法规，我们认为公司2013年度财务报告真实、公允地反映了 公司2013年度的财务状况和经营成果，董事会编制和审核的公司2013年年度报告 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。 （三）公司募集资金使用和管理情况 公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为： 公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使 用（修订）》及《公司章程》、《深圳海联讯科技股份有限公司募集资金管理办法》 等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行 为，未发生拟变更募投项目的情形。 （四）公司收购、出售资产情况 本报告期内，公司未发生资产收购、出售及资产重组事项发生。 （五）公司关联交易及关联方资金往来情况 1、2013年2月18日，公司总经理办公会议批准，公司山西办事处续租公司总 经理邢文飚位于太原市南内环街98号财富国际广场1806室作为办公用房，面积 212.62平方米，租赁期限2013年1月1日至2013年12月31日，租金13,000元/月。 总经理办公会议在审议中认真比较了附近写字楼宇的租赁价格，此价格实际优惠 有利于公司，审议中邢文飚予以了回避。 2、经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，2013年1月4日，公司与 招商银行深圳分行华侨城支行签订了《授信额度协议》，招商银行深圳分行华侨 城支行授予公司及全资子公司海联讯咨询不超过人民币6000万元的综合授信额， 可用于短期贷款、银行承兑汇票等，授信额度使用期限12个月。公司主要股东章 锋、邢文飚为该合同提供连带责任担保。 3、经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，2013年8月13日，公司与 平安银行深圳高新技术区支行签订了《授信额度协议》，平安银行深圳高新技术 区支行授予公司不超过人民币1亿元的综合授信额，可用于短期贷款、银行承兑 汇票等，授信额度使用期限12个月。公司主要股东章锋、邢文飚。孔飙为该合同 提供连带责任担保。 除以上关联租赁和关联担保外，公司与主要股东或其控股的其他关联企业，2013年未发生其他关联交易。 监事会对上述关联交易进行了核查，认为：关联租赁和偶发性关联担保，决 策程序符合相关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》、《深圳海联讯科股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联交易符 合平等自愿、等价有偿的原则，签订关联交易书面协议，遵循了市场公正、公平、 公开的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况，也不存在通过关联交 易操纵公司利润的情形；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形； 不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。 （六）公司对外担保情况 经公司2013年9月10日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，同意 公司为全资子公司北京华源格林科技有限公司向招商银行静安里支行申请不超 过500万元的一年期的综合授信提供担保。 公司为子公司提供担保有利于促进公司及子公司业务的持续稳定发展，提高 其经营效率；上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规 定，不存在损害公司和股东利益的行为。 报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。 （七）公司2013年度内部控制自我评价报告 经认真审阅公司编制的2013年度内部控制自我评价报告，核查公司内部控 制制度的建设和运行情况，监事会认为：公司已根据自身情况，建立了较为完整 的内部控制体系，针对部分控制环节执行不到的情形已进行自查与整改，目前的 内部控制制度体系符合公司现阶段的经营管理的实际情况，并能得到有效的执行， 保证了公司各项业务的健康运行及经营风险控制。公司《关于2013年度内部控 制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。 （八）公司2013年年度报告 经全体监事充分讨论认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、 行政法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定，其内容与格式符合中国证监 会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司制定并严格实施《内幕信息知情人登记管理制度》，在内幕信息依法披 露前，公司按照内幕信息知情人管理制度规定，填写内幕信息知情人员档案，及 时、完整地记录内幕信息各阶段知情人员的名单以及知悉内幕信息的时间、地点、 方式、内容等相关信息。公司及时更新内幕信息知情人员档案信息，供公司自查 和相关监管机构查询。 三、2014年监事会工作重点： 1、继续严格按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作， 维护公司和全体股东的利益，根据公司实际需要召开监事会定期会议和临时会议， 做好各项议题的审议工作，强化日常检查监督，按照上市公司监管部门的要求， 认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。 2、积极有序的开展各项监督工作，进一步发挥企业内部监督力量的作用， 加强与股东的联系，加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，维护公司及公司广大股东、公 司员工的权益；督促公司严格按相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构， 建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的利益。 3、加强监事的内部学习，跟踪监管部门的要求，加强学习和培训，提高监 督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。 深圳海联讯科技股份有限公司监事会 2014年4月29日 中财网
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